Leephick Healthcare AG
München
AG München HR B 210247
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 28. November 2014, um 16:30 Uhr in den Amtsräumen des Notars Dr. Hartmut Wicke, Brienner Str. 11, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Juli 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Juli 2014 endende Geschäftsjahr
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Juli 2014 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Herrn Leopold Freiherr von Schönau-Wehr für seine Tätigkeit für das am 31. Juli 2014 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Juli 2014 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Thomas Mayrhofer, Herrn Dr. Alexander Thomas und Herrn Dr. Christian Sirch für ihre Tätigkeit für das am 31. Juli 2014 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres und Änderung von § 1 Abs. 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Geschäftsjahr der Gesellschaft dergestalt zu ändern, dass auch das zweite Geschäftsjahr der Gesellschaft ein Rumpfgeschäftsjahr ist, das am 01. August 2014 beginnt und am 31. Dezember 2014 endet, und das nachfolgende Geschäftsjahr und alle weiteren Geschäftsjahre jeweils am 01. Januar beginnen und jeweils am 31. Dezember desselben Jahres enden und § 1 Abs. 3 der Satzung dementsprechend wie folgt neu zu fassen:
(3) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, es beginnt mit der Aufnahme der Geschäfte der Gesellschaft und endet am 31. Juli 2014. Das zweite Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ebenfalls ein Rumpfgeschäftsjahr, es beginnt am 01. August 2014 und endet am 31. Dezember 2014. Das nachfolgende Geschäftsjahr und alle weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils am 01. Januar und enden am 31. Dezember desselben Jahres. (3) The first financial year is a shortened fiscal year starting with the commencement of business of the Company and ending on July 31, 2014. The second financial year is also a shortened fiscal year, it starts on August 01, 2014 and ends on December 31, 2014. The following financial year and any future financial year starts on January 1 and ends on December 31 of the respective year.
5.

Beschlussfassung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Aufsichtsrat der Gesellschaft auf sechs Mitglieder zu erweitern und dementsprechend § 6 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern. Die Wahl erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt. (1) The supervisory board consists of 6 members. An election shall be for a maximum period until the end of the general shareholders’ meeting that resolves on the formal approval of actions for the fourth financial year after the start of the term of office. The financial year in which the term of office starts shall not be included in the calculation. At the election, the general shareholders’ meeting may determine a shorter term of office. The appointment of a successor for a member of the supervisory board who has retired from office before the expiry of his term of office shall be for the remainder of the term of office of the retiring member, unless the general shareholders’ meeting decides otherwise.
6.

Beschlussfassung über die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats und Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mindestens drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Ferner ist für eine Beschlussfähigkeit Voraussetzung, dass, solange Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt sind, die ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland haben, mindestens eines dieser Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. § 9 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Ferner ist für eine Beschlussfähigkeit Voraussetzung, dass, solange Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt sind, die ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland haben, mindestens eines dieser Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. (6) The supervisory board has a quorum if at least three members of the entire supervisory board participate in the passing of a resolution personally or by casting written votes. It is further required for such quorum that for as long as an individual has been appointed member of the supervisory board having its domicile or main residence in the Federal Republic of Germany such member is participating in the passing of the resolution.
7.

Beschlussfassung über die Neubestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Thomas Mayrhofer, Herr Dr. Alexander Thomas und Herr Dr. Christian Sirch, endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Aus diesem Grund ist ein neuer Aufsichtsrat zu wählen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
•

Herr Thomas Mayrhofer, Rechtsanwalt, München
•

Herr Cao Peng, Investmentberater, Hong Kong
•

Herr Dr. Christian Sirch, Rechtsanwalt, München

werden ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.

Aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gemäß des unter TOP 5 gefassten Beschlusses der Hauptversammlung werden ferner
•

Herr Chen GuoHua, Master Tutor Pharm. Universität China, Nanjing, China
•

Herr Chen LiangHui, Rechtsanwalt, Longyan City, China
•

Frau Chen ShanHong, Marketingleiterin, Longyan City, China

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in seiner gegenwärtigen Fassung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern.
8.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Thomas Mayrhofer, Herr Dr. Alexander Thomas und Herr Dr. Christian Sirch erhalten für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr, das am 31. Juli 2014 geendet hat, eine fixe Vergütung in Höhe von EUR 1.000,–, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Thomas Mayrhofer das 2-Fache und der stellvertretende Vorsitzende, Herr Dr. Alexander Thomas das 1,5-Fache der vorgenannten Vergütung erhalten. Die Vergütung wird entgegen § 12 Abs. 2 der Satzung nicht zeitanteilig, sondern pauschal gewährt.
b.

Für das am 01. August 2014 beginnende und am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr erhalten die in diesem Geschäftsjahr bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 3.000,–, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das 2-Fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache der vorgenannten Vergütung erhalten. Ab der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Wertpapierbörse erhöht sich die Vergütung für das am 01. August 2014 beginnende und am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr auf EUR 20.000,– wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats wiederum das 2-Fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache der vorgenannten Vergütung erhalten. Die erhöhte Vergütung erhalten jedoch nur die in diesem Geschäftsjahr bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort in der Bundesrepublik Deutschland haben und die erhöhte Vergütung wird nur zeitanteilig für den Zeitraum seit Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) bis zum Ende des Geschäftsjahres am 31. Dezember 2014 gewährt.
c.

Ab dem am 01. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahr erhalten die in diesem Geschäftsjahr bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort in der Bundesrepublik Deutschland haben, eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000,– pro Geschäftsjahr, wobei sofern eines dieser Mitglieder des Aufsichtsrats das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bekleidet, die Vergütung das 2-Fache und im Falle der Bekleidung des Amtes des stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5-Fache der vorgenannten Vergütung beträgt. Alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die weder ihren Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthaltsort in der Bundesrepublik Deutschland haben, erhalten ab dem am 01. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000,– pro Geschäftsjahr, wobei sich diese Vergütung auch dann nicht erhöht, wenn eines dieser Mitglieder eine höhere Funktion im Aufsichtsrat bekleidet.
d.

Ferner erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihren Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthaltsort in der Bundesrepublik Deutschland haben, für ihre Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland stattfinden, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 5.000,– je Aufsichtsratssitzung.
9.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

TPW Todt GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgsellschaft, Valentinskamp 88, 20355 Hamburg, wird für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellt.

München, im November 2014

Leephick Healthcare AG

Der Vorstand