Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der LEG Immobilien AG und des Konzerns, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 256.974.007,98 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre a) in bar oder b) in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Der Aktionär kann sich für einen Teil seiner Aktien für die Dividende in bar und für den anderen Teil seiner Aktien für die Dividende in Form von Aktien entscheiden. Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument zur Information gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 UAbs. 1 lit. g) VO (EU) 2017/1129 dargelegt. Dieses Dokument ist auf der Internetseite der LEG Immobilien AG unter

zugänglich und enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots.

Die Fälligkeit der in bar zu leistenden Dividende wird im Hinblick auf die Möglichkeit der Aktionäre zur Ausübung ihres vorstehend beschriebenen Wahlrechts gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auf den 29. September 2020 festgelegt, wobei die in bar zu leistende Dividende jedoch auch zu einem früheren Zeitpunkt bewirkt werden kann. Soweit die Aktionäre die Aktiendividende wählen, werden sie die neuen Aktien der LEG Immobilien AG voraussichtlich ebenfalls am 29. September 2020 erhalten, wobei auch die Aktiendividende zu einem früheren Zeitpunkt bewirkt werden kann.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten 71.379.836 Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 3,60 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Auch für diesen angepassten Beschlussvorschlag gilt das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 Körperschaftsteuergesetz (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Die Dividende führt nicht zu steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 Einkommensteuergesetz. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie das nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden diese Entscheidung vor der Hauptversammlung am 19. August 2020 treffen. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, werden sie zwar weiterhin der Hauptversammlung den oben genannten Beschlussvorschlag unterbreiten. Das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien wird dann aber nicht bestehen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Dividende würde in diesem Fall am 24. August 2020 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der LEG Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der LEG Immobilien AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht, die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des Bedingten Kapitals 2013/2017/2018 und entsprechende Satzungsänderung

Die LEG Immobilien AG hat im Juni 2020 von der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag von EUR 550 Mio. ausgegeben. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind berechtigt, nach Maßgabe der Anleihebedingungen jederzeit während des Wandlungszeitraums ihr Wandlungsrecht auszuüben. Die LEG Immobilien AG ist dann vorbehaltlich der Zahlung eines Barbetrags nach Maßgabe der Anleihebedingungen verpflichtet, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 zum aktuellen Wandlungspreis in auf den Namen lautende Stückaktien der LEG Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu wandeln. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind danach (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibung) zum Bezug von bis zu rund 3,54 Mio. Aktien der Gesellschaft berechtigt. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 dazu erteilte Ermächtigung 2018 ist durch die Emission der Wandelschuldverschreibungen teilweise ausgeschöpft. Darüber hinaus ist es aufgrund der im Juni 2020 durchgeführten Kapitalmaßnahmen nur noch in sehr eingeschränktem Umfang möglich, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2018 in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung 2020 zu ersetzen, die der Ermächtigung 2018 weitgehend entspricht.

Das Bedingte Kapital 2013/2017/2018 in § 4.2 der Satzung dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung vom 17. Januar 2013, vom 17. Mai 2017 oder vom 17. Mai 2018 ausgegeben wurden. Das Bedingte Kapital 2013/2017/2018 soll dahin geändert werden, dass es auch zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Schuldverschreibungen dient, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 neu zu schaffenden Ermächtigung 2020 ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.594.092,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand der LEG Immobilien AG hat am 24. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2017 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal EUR 2.370.000,00 gegen Ausgabe von bis zu 2.370.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigt sind, zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung im Handelsregister am 25. Juni 2020 wirksam. Das Genehmigte Kapital 2017 steht daher nur noch in eingeschränktem Umfang zur Verfügung. Insbesondere ist es aufgrund der im Juni 2020 durchgeführten Kapitalmaßnahmen praktisch nicht mehr möglich, eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2020 beschlossen werden, dessen Höhe 30 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals entspricht, das inhaltlich im Übrigen dem Genehmigten Kapital 2017 entspricht und das der Gesellschaft für fünf Jahre bis zum 18. August 2025 zur Verfügung steht.

Zur Vermeidung von Rechtsunsicherheiten sollen allerdings etwaige neue Aktien, die Aktionären infolge der Ausübung ihres Wahlrechts zugunsten einer Aktiendividende nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 2 auszugeben sind, in jedem Fall noch aus dem bestehenden Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben werden. Das Genehmigte Kapital 2020 soll daher erst nach vollständiger Leistung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Dividende zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden und das dann noch vorhandene Genehmigte Kapital 2017 ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) am 1. Januar 2020 sieht § 120a Abs. 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre und bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG hat am 12. März 2020 – gestützt auf die Empfehlung des Präsidiums – ein neu gefasstes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen, das bereits der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt werden soll. Das Vergütungssystem ist für alle nach der Billigung neu abzuschließenden, zu verlängernden oder zu ändernden Vorstandsanstellungsverträge maßgeblich. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge im Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung ab 1. Januar 2021 an das neue Vergütungssystem anzupassen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend unter II.3 (Weitere Informationen und Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8) vollständig wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene und vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der LEG Immobilien AG zu billigen.

Änderung der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats

Seit der ordentlichen Hauptversammlung 2014 besteht der ursprünglich neunköpfige Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG nach § 95 Abs. 1 AktG, § 8.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern.

Mit Herrn Martin Wiesmann steht aktuell ein Kandidat zur Verfügung, der nach Einschätzung des Aufsichtsrats in besonderer Weise geeignet für das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG ist: Herr Wiesmann hat in seiner Stellung als Vice Chairman Investment Banking EMEA (Europe, Middle East and Africa) bei J.P. Morgan Securities plc und nunmehr als Berater besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen insbesondere in den Bereichen M&A- und Kapitalmarkttransaktionen, im Immobiliensektor sowie in der Zusammenarbeit mit Institutionen des öffentlichen Sektors erlangt. Diese Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen ergänzen nach Einschätzung des Aufsichtsrats die im Aufsichtsrat bereits vorhandenen Kompetenzen hervorragend. Damit die ordentliche Hauptversammlung 2020 Herrn Wiesmann als weiteres Aufsichtsratsmitglied wählen kann, ist es erforderlich, dass die Hauptversammlung zunächst den Aufsichtsrat von sechs auf sieben Mitglieder vergrößert und insofern die Satzung der LEG Immobilien AG ändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8.1 der Satzung der LEG Immobilien AG zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung besteht der Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG nach § 95 Abs. 1 AktG, § 8.1 der Satzung aus sieben Mitgliedern. Daher soll ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden, dessen Amtszeit ab dem Beginn des Tags beginnt, der auf den Tag folgt, an dem die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium setzen auch das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB um.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Martin Wiesmann, Frankfurt am Main, selbständiger Berater, mit Wirkung ab dem Beginn des Tags, der auf den Tag folgt, an dem die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird, gemäß § 8.2 der Satzung der LEG Immobilien AG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Wiesmann versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.

Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung unter II.4 (Weitere Informationen und Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 10) abgedruckt.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der LEG Immobilien AG als Organträgerin und der EnergieServicePlus GmbH

Die LEG Immobilien AG und die EnergieServicePlus GmbH haben am 18. März 2020 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der LEG Immobilien AG bedarf. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

Die Organträgerin ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 69386 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf.

Die Organgesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 74489 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Düsseldorf. Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und hat sämtliche Stimmrechte an den Anteilen der Organgesellschaft.

Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen der Organträgerin wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14 bis 17 KStG (Körperschaftssteuergesetz) der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Dies vorausgeschickt, schließen die Vertragsparteien folgenden

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin.

Der Vorstand der LEG Immobilien AG und die Geschäftsführer der EnergieServicePlus GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter II.5 (Weitere Informationen und Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 11) abgedruckt. Er ist ferner zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Die Gesellschafterversammlung der EnergieServicePlus GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag mit der EnergieServicePlus GmbH zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 11. Mai 2020 zwischen der LEG Immobilien AG und der LEG Immobilien N.V., Amsterdam, Niederlande, und die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr

Die LEG Immobilien AG beabsichtigt die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europea – SE) im Wege der Verschmelzung nach Art. 2 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaften (SE-VO).

Die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft bietet für die Gesellschaft insbesondere die folgenden Vorteile:

Die Gründung soll im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO erfolgen. Hierzu wird die LEG Immobilien N.V. als übertragende Gesellschaft auf die LEG Immobilien AG als aufnehmende Gesellschaft verschmolzen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die LEG Immobilien AG die Rechtsform einer SE annehmen und als LEG Immobilien SE firmieren.

Die Vorstände der LEG Immobilien AG und der LEG Immobilien N.V. haben am 11. Mai 2020 den Entwurf eines Verschmelzungsplans nach Art. 20 der SE-VO aufgestellt, der am 11. Mai 2020 notariell beurkundet wurde (UR-Nr. Z 780/2020 des Notars Professor Dr. Norbert Zimmermann, Düsseldorf) und alle wesentlichen Informationen der Verschmelzung enthält. Der Verschmelzungsplan bedarf nach Art. 23 Abs. 1 SE-VO ferner der Zustimmung der Hauptversammlungen der LEG Immobilien AG und der LEG Immobilien N.V. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung der LEG Immobilien SE soll in dieser Hauptversammlung erfolgen. Die Hauptversammlung der LEG Immobilien N.V. hat dem Verschmelzungsplan am 1. Juli 2020 zugestimmt.

Als weiterer wesentlicher Schritt für den Vollzug der Verschmelzung ist darüber hinaus die Durchführung des Verfahrens zur Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer der künftigen LEG Immobilien SE nach der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer in Verbindung mit dem SE-Beteiligungsgesetz erforderlich, das bis Ende Juli 2020 abgeschlossen werden soll. Erst danach kann die Verschmelzung und damit die Annahme der Rechtsform einer SE durch die LEG Immobilien AG durch Eintragung im Handelsregister wirksam werden.

Zudem soll der Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der LEG Immobilien SE bestellt werden.

Der vollständige Verschmelzungsplan und die Angaben über die zur Bestellung in den Aufsichtsrat der LEG Immobilien SE vorgesehenen Kandidaten sind nachstehend unter II.6 (Weitere Informationen und Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 12) wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Weitere Informationen und Unterlagen zu der Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Bedingtes Kapital)

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der LEG Immobilien AG und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Die LEG Immobilien AG hat im Juni 2020 von der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8b beschlossenen Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag von EUR 550 Mio. ausgegeben. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind berechtigt, nach Maßgabe der Anleihebedingungen jederzeit während des Wandlungszeitraums ihr Wandlungsrecht auszuüben. Die LEG Immobilien AG ist dann vorbehaltlich der Zahlung eines Barbetrags nach Maßgabe der Anleihebedingungen verpflichtet, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 zum aktuellen Wandlungspreis in auf den Namen lautende Stückaktien der LEG Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu wandeln. Die Gläubiger der Schuldverschreibung sind danach (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibung) zum Bezug von bis zu rund 3,54 Mio. Aktien der Gesellschaft berechtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 dazu erteilte Ermächtigung 2018 ist durch die Emission der Wandelschuldverschreibungen im Juni 2020 weitgehend ausgeschöpft. Darüber hinaus ist es aufgrund der im Juni 2020 durchgeführten Kapitalmaßnahmen nur noch in sehr eingeschränktem Umfang möglich, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2018 in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung 2020 zu ersetzen, die der Ermächtigung 2018 weitgehend entspricht.

Die unter Tagesordnungspunkt 6b vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. August 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 2 Mrd. mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von anfänglich bis zu EUR 21.413.950,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistungen auszugeben.

Die unter Tagesordnungspunkt 6b vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in der rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der am 17. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung.

Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft – je nach Marktlage – die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8b beschlossene Bedingte Kapital 2013/2017/2018 dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß den von der Hauptversammlung am 17. Januar 2013, am 17. Mai 2017 oder am 17. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigungen ausgegeben wurden. Die vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2013/2017/2018 dient dem Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2013/2017/2018/2020 auch Aktien an Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6b neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital von anfänglich bis zu EUR 21.413.950,00, der auf Aktien entfallen kann, die Gläubigern von Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe von deren Bedingungen zu gewähren sind, die auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 6b zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegeben werden können, entspricht 30 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2013/2017/2018/2020 entspricht demgegenüber 50 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, da das Bedingte Kapital 2013/2017/2018/2020 neben der Absicherung der unter Tagesordnungspunkt 6b zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen auch dazu dient, neue Aktien an Inhaber von Schuldverschreibungen zu gewähren, die aufgrund von früheren von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen ausgegeben wurden und noch ausstehen.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013/2017/2018/2020 erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die LEG Immobilien AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 6b vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben, als es ihrem Marktwert entspräche. Das führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Das kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zur Auffassung gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 19. August 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im September 2017 und im Juni 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 6b vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 6b vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juni 2020

Die Gesellschaft hat im Juni 2020 nicht-nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2028 im Gesamtnennbetrag von EUR 550.000.000,00 ausgegeben („Wandelschuldverschreibungen 2020“). Die Wandelschuldverschreibungen 2020 sind vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibung in bis zu rund 3,54 Mio. neue, auf den Namen lautende Stückaktien der LEG Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 wandelbar.

Die Wandelschuldverschreibungen 2020 haben eine Laufzeit von 8 Jahren. Sie wurden zu 100 % ihres Nennbetrags ausgegeben und werden zu 100 % ihres Nennbetrags zurückgezahlt. Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen wurde auf 0,40 % jährlich festgelegt und ist halbjährlich nachträglich zahlbar. Die anfängliche Wandlungsprämie wurde auf 35 % über dem Referenzpreis von EUR 115,00 festgesetzt. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt damit EUR 155,25. Der Referenzpreis entsprach dem im Rahmen des beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) für die im Juni 2020 durchgeführte Kapitalerhöhung ermittelten Platzierungspreis. Damit entsprach die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2020 den aktuellen Marktkonditionen.

Das Recht der Aktionäre der LEG Immobilien AG zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2020 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die Wandelschuldverschreibungen 2020 zu Konditionen ausgegeben wurden, die ihren theoretischen Wert nicht wesentlich unterschritten. Dies wurde durch deren Ermittlung im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) sichergestellt. Daneben beträgt die Zahl der rund 3,54 Mio. neuen Aktien, in die die Wandelschuldverschreibungen 2020 anfänglich wandelbar sind, auch unter Be-rücksichtigung der 2,37 Mio. neuen Aktien, die im Zuge der im Juni 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung ausgegeben wurden, deutlich weniger als 10 % des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 erteilten Ermächtigung, auf deren Grundlage die Wandelschuldverschreibungen 2020 ausgegeben wurden.

Finanzinstrumente wie die Wandelschuldverschreibungen 2020 werden typischerweise im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Südafrika und Japan oder sonstigen Ländern, in denen das Angebot oder der Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, zur Zeichnung angeboten und bei diesen platziert. Durch den Verzicht, den Altaktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, konnten die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleistet werden. Auch sind die Kosten einer Privatplatzierung ausschließlich bei institutionellen Investoren mit Ausschluss des Bezugsrechts und kurzfristiger Zuteilung der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen deutlich geringer als die Kosten eines Bezugsangebots an die Altaktionäre.

Mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2020 konnte die LEG Immobilien AG die guten Marktbedingungen für die Finanzierung des künftigen Unternehmenswachstums ausnutzen, ihre Finanzierungsquellen und Investorenbasis weiter diversifizieren und damit ihr Finanzprofil stärken. Der Nettoemissionserlös aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2020 sowie der unmittelbar zuvor durchgeführten Kapitalerhöhung dient insbesondere der Finanzierung der jüngsten Akquisitionen von ungefähr 7.500 Wohneinheiten sowie der Verwendung für allgemeine Unternehmenszwecke. Er kann insbesondere für die Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilien und Immobilienportfolios verwendet werden und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Umwandlung in die LEG Immobilien SE

Die LEG Immobilien AG beabsichtigt die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europea – SE) im Wege der Verschmelzung nach Art. 2 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaften (SE-VO). Die unter Tagesordnungspunkt 6b vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie das geänderte Bedingte Kapital 2013/2017/2018/2020 sollen auch für die LEG Immobilien SE gelten. Die Satzung, die die LEG Immobilien SE mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister und der Annahme der Rechtsform einer SE erhalten soll, ist bereits beurkundet. Sofern im Zeitpunkt der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister die vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2013/2017/2018 sowie die vorgeschlagene entsprechende Änderung der Satzung der LEG Immobilien AG in das Handelsregister eingetragen sind, soll die Satzung der mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister entstehenden LEG Immobilien SE mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung geändert und ebenfalls entsprechend angepasst werden.

Bericht des Vorstands zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und zu Tagesordnungspunkt 7

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der LEG Immobilien AG und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten im Rahmen von Akquisitionen, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017

Der Vorstand der LEG Immobilien AG war nach § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 geänderten Fassung, eingetragen in das Handelsregister am 16. Juni 2017, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.594.092,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 1 Satz 3 lit. c) der Satzung in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 geänderten Fassung auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, unter anderem bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals war u.a. der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder wurden.

Der Vorstand hat am 24. Juni 2020 gemäß der Ermächtigung nach § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der damals geltenden Fassung beschlossen, das Genehmigte Kapital 2017 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft um nominal EUR 2.370.000,00 auf EUR 71.379.836,00 durch Ausgabe von 2.370.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft („Neue Aktien“), die für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigt sind, zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (die „Kapitalerhöhung 2020“). Zur Zeichnung der Neuen Aktien wurde die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, handelnd in eigenem Namen für eigene Rechnung sowie für Rechnung der mit ihr in einem Platzierungskonsortium verbundenen Banken, zugelassen.

Der Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG hat am 19. Juni 2020 seine Einwilligung zu dem vorstehenden Beschluss des Vorstands sowie durch Bestätigungsbeschluss des dazu ermächtigten Präsidiums des Aufsichtsrats am 24. Juni 2020 seine Zustimmung zu der Durchführung der Kapitalerhöhung 2020 erteilt. Die Kapitalerhöhung 2020 wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister am 25. Juni 2020 wirksam. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung 2020 betrug rund EUR 273 Mio.

Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Der Platzierungspreis, der im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt wurde, betrug EUR 115,00 je Aktie und unterschritt damit nicht wesentlich den Börsenpreis (§ 203 Abs. 1, 2, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Die Ausgabe der Neuen Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 entsprach daher den aktuellen Marktkonditionen. Aktien, die im Rahmen von Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, die nicht mehr als 10 % des bestehenden Grundkapitals umfassen, werden typischerweise im Rahmen einer Privatplatzierung von institutionellen Investoren gezeichnet und ausschließlich an diese veräußert. Durch den Verzicht, den Altaktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleistet werden. Auch sind die Kosten einer Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts und kurzfristiger Zuteilung der ausgegebenen neuen Aktien deutlich geringer als die Kosten einer Kapitalerhöhung mit anteiligem Bezugsrecht für die Altaktionäre.

Durch die Beschränkung der Zahl der aus dem Genehmigten Kapital 2017 im Zuge der Kapitalerhöhung 2020 neu ausgegebenen Neuen Aktien auf 2,37 Mio. betrug der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diese Neuen Aktien entfiel, auch unter Berücksichtigung der rund 3,4 Mio. Aktien, die zur Bedienung von den im September 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft ausgegeben werden können oder auszugeben sind, deutlich weniger als 10 % des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017.

Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung 2020 sowie der unmittelbar im Anschluss daran erfolgten Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen dient insbesondere der Finanzierung der jüngsten Akquisitionen von ungefähr 7.500 Wohneinheiten sowie der Verwendung für allgemeine Unternehmenszwecke. Er kann insbesondere für die Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilien und Immobilienportfolios verwendet werden und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Genehmigtes Kapital 2020

Auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.594.092,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Das Genehmigte Kapital 2017 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 auf Basis des am 17. Mai 2017 bestehenden Grundkapitals beschlossen. Am 24. Juni 2020 beschloss der Vorstand mit Einwilligung des Aufsichtsrats und Bestätigung durch das Präsidium des Aufsichtsrats, das zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Genehmigte Kapital 2017 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal EUR 2.370.000,00 durch Ausgabe von 2.370.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigt sind, zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2020“; zu näheren Einzelheiten siehe den Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017). Die Kapitalerhöhung 2020 wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 25. Juni 2020 wirksam. Infolge der Kapitalerhöhung 2020 steht das Genehmigte Kapital 2017 nur noch in eingeschränktem Umfang zur Verfügung. Insbesondere steht aufgrund der Kapitalerhöhung 2020 sowie der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die vom Aktiengesetz eingeräumte Möglichkeit, Aktien im Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet, im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 praktisch nicht mehr zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können, um der Gesellschaft Flexibilität für weiteres Wachstum und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen. Dabei soll die Höhe des genehmigten Kapitals 30 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals entsprechen. Das Neue Genehmigte Kapital 2020 soll im Übrigen inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital 2017 entsprechen. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der Vorstand der LEG Immobilien AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der LEG Immobilien AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 21.413.950 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 21.413.950,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 6b vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, Immobilien und Immobilienportfolios.

Dadurch soll die LEG Immobilien AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können. Die LEG Immobilien AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände, Immobilien und Immobilienportfolios zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Arbeitnehmeraktien

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu 1.426.586 Aktien, das sind rund 2 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals, an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder von mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen weiterzugeben. Damit wird der Zweck verfolgt, die Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an ihr Unternehmen zu fördern. Das ist im Interesse der Gesellschaft. Ferner ist die Begrenzung auf 1.426.586 Aktien nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Ausgabe von Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 19. August 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Diese Beschränkung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im September 2017 und im Juni 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur nach sorgfältiger Abwägung Gebrauch machen, um eine unnötige Verwässerung zu verhindern. Insbesondere wird der Vorstand für den Fall, dass der Anteil der neu auszugebenden Aktien 5 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen nur dann Gebrauch machen, wenn die dadurch generierten finanziellen Mittel zur Finanzierung / Refinanzierung von Wachstumsprojekten eingesetzt werden. „Wachstumsprojekte“ in diesem Sinne sind (i) Akquisitionen von Immobilienportfolios oder Portfolio-Beteiligungsgesellschaften, (ii) der Ausbau der Mehrwertdienstleistungen der Gesellschaft, und / oder (iii) wertsteigernde Investitionen in das eigene Immobilienportfolio der Gesellschaft. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Umwandlung in die LEG Immobilien SE

Die LEG Immobilien AG beabsichtigt die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europea – SE) im Wege der Verschmelzung nach Art. 2 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaften (SE-VO). Die Satzung, die die LEG Immobilien SE mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister und der Annahme der Rechtsform einer SE erhalten soll, ist bereits beurkundet. Sofern im Zeitpunkt der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister die vorgeschlagene Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 sowie die vorgeschlagene entsprechende Änderung der Satzung der LEG Immobilien AG in das Handelsregister eingetragen sind, soll die Satzung der mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister entstehenden LEG Immobilien SE mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung geändert und ebenfalls entsprechend angepasst werden.

Aktiendividende

Der ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020 wird auch vorgeschlagen zu beschließen, dass die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 nach Wahl der Aktionäre a) in bar oder b) in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet wird. Zur Vermeidung von Rechtsunsicherheiten sollen allerdings etwaige neue Aktien, die Aktionären infolge der Ausübung ihres Wahlrechts zugunsten einer Aktiendividende nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 2 der ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020 auszugeben sind, in jedem Fall noch aus dem bestehenden Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben werden. Das Genehmigte Kapital 2020 soll daher erst nach vollständiger Leistung der unter Tagesordnungspunkt 2 der ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020 beschlossenen Dividende zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden und das dann noch vorhandene Genehmigte Kapital 2017 ersetzen.

Zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands): Vergütungssystem

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der LEG Immobilien AG gemäß § 87a AktG

1. Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems

Die LEG Immobilien AG („LEG“) steht für ein solides und nachhaltiges Geschäftsmodell, Profitabilität und finanzielle Stärke. Dies spiegelt sich insbesondere in unserer langfristigen Strategie wider.

Ziel unserer Strategie ist nachhaltiges Wachstum, das die Interessen unserer Stakeholder Mieter, Investoren, Mitarbeiter und Gesellschaft gleichermaßen berücksichtigt. Unsere Strategie baut auf den drei Eckpfeilern 1) Optimierung des Kerngeschäfts, 2) Ausbau der Wertschöpfungskette sowie 3) Stärkung unseres Portfolios auf. Die Bewirtschaftung unserer Bestandswohnungen bleibt unser Kerngeschäft. Die Optimierung dieses Kerngeschäfts ist strategische Daueraufgabe, um unseren Kunden attraktiven, bezahlbaren Wohnraum anzubieten und unseren Investoren eine angemessene Verzinsung ihres Kapitals zu gewährleisten. Daneben wollen wir unseren Kunden mehr bieten als die reine Vermietung, weshalb wir die Wertschöpfungskette ausbauen und gezielte Zusatz-Angebote wie Kabelfernsehen, Energie oder Reparaturdienstleistungen anbieten. Der dritte Pfeiler unseres Strategiehauses ist die Portfoliostärkung: Wir wollen in unserem Heimatmarkt NRW verstärkt weiterwachsen, aber auch gezielt Bestände jenseits der NRW-Landesgrenzen aufbauen. Für unsere Strategie setzen wir in Zukunft weiter auf die Chancen aus der Digitalisierung um für unsere Mieter Kosten zu senken und als Unternehmen die Effizienz zu erhöhen. Unsere drei strategischen Eckpfeiler stehen auf einem soliden Fundament aus finanzieller Stabilität. Wir verstehen darunter ein unserem Geschäftsmodell entsprechendes konservatives Finanzierungsprofil, das sowohl die Investition in unsere Bestände als auch das weitere Wachstum unseres Geschäfts ermöglicht.

Die Vergütung des Vorstands soll diese grundlegenden Elemente des Erfolgs der LEG weiter stärken und unterstützen. Daher finden sich in diesem Vergütungssystem die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren für die Konzernsteuerung wieder. Neben internen Kennzahlen wird dabei insbesondere bei der langfristigen Vergütung der Fokus auf externe, kapitalmarktorientierte Kennzahlen gelegt und orientiert sich ferner an kurz- und langfristigen Zielen der Gesellschaft.

Dadurch soll auch in Zukunft eine überdurchschnittliche Aktienperformance im Vergleich zum Markt und zu vergleichbaren Unternehmen erreicht werden.

Dabei haben die strategischen Entscheidungen der LEG nicht nur Auswirkungen auf die betriebswirtschaftlichen Interessen des Unternehmens, sondern beeinflussen auch diverse Stakeholder. Die LEG ist sich dieser Verantwortung bewusst und hat eine Nachhaltigkeitsstrategie entwickelt, die integraler Teil der Unternehmensstrategie ist und elementare Handlungsfelder betrifft. Dadurch will die LEG Nachhaltigkeit effizient sowie zuverlässig steuern und gestalten. Die LEG versteht nachhaltiges Handeln und Wirtschaften als unternehmerische Verpflichtung und erfüllt diese gegenüber den Stakeholdern. Vor diesem Hintergrund werden Nachhaltigkeitsaspekte in besonderer Weise bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt.

Auf der Basis dieses Vergütungssystems werden die konkreten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder bestimmt. Bei der Erarbeitung des Vergütungssystems wurden die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) beachtet und darüber hinaus die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner neuesten Fassung (DCGK 2020) sowie das Feedback unserer Aktionäre berücksichtigt.

In die Ausgestaltung des Vergütungssystems und in die konkrete Festlegung der Vergütung fließen insbesondere folgende Punkte ein:

2. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest und beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legende Vergütungssystem, einschließlich einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei greift der Aufsichtsrat auf Empfehlungen des innerhalb des Aufsichtsrats für Vorstandsangelegenheiten zuständigen Präsidiums zurück. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem zur Entscheidung über die Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Entscheidung über die Billigung erfolgt bei wesentlichen Änderungen, mindestens aber alle vier Jahre. Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder durch Beschluss herabsetzen.

Unabhängig von der Billigung durch die Hauptversammlung überprüft das Präsidium regelmäßig das Vergütungssystem auf etwaigen Anpassungsbedarf und empfiehlt bei Bedarf dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen.

Das Vergütungssystem ist für alle neu abzuschließenden, zu verlängernden oder zu ändernden Vorstandsanstellungsverträge maßgeblich. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die bestehenden Anstellungsverträge mit Wirkung ab 1. Januar 2021 neu abzuschließen und an das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem anzupassen.

Das Präsidium und der Aufsichtsrat können zur Entwicklung des Vorstandsvergütungssystems externe Beratung in Anspruch nehmen. Hierbei wird auf die Unabhängigkeit externer Vergütungsberater vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Insbesondere erfolgt die Mandatierung externer Vergütungsberater allein durch den Aufsichtsrat. Mandatierte Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt.

2.1. Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte und die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat das Ziel gesetzt, dass mindestens fünf Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig sein sollen, das heißt insbesondere in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur LEG, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und den Umgang mit diesen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch bei dem Verfahren zur Festlegung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand beachtet.

2.2. Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft zu stehen. Die Vorstandsvergütung ist zudem strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der LEG auszurichten und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums regelmäßig überprüft.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung greift der Aufsichtsrat sowohl auf einen horizontalen Vergleichsmaßstab gegenüber Geschäftsleitern bei vergleichbaren Unternehmen als auch auf einen vertikalen Vergleich mit den Mitarbeitern der LEG zurück. Bei Bedarf können das Präsidium und der Aufsichtsrat zur Prüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene wird die Vergütung des Vorstands der LEG mit zwei geeigneten Gruppen von Unternehmen verglichen. Auf der einen Seite wird die Vorstandsvergütung der LEG mit den Unternehmen des MDAX verglichen, da die LEG im MDAX notiert ist. Als zweite Vergleichsgruppe zieht der Aufsichtsrat eine nationale Wettbewerbergruppe von börsennotierten, im EPRA Germany Index gelisteten Immobilien-Unternehmen heran, um die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands der LEG auch im Branchenvergleich sicherzustellen. Die Zusammensetzung der zweiten Vergleichsgruppe legt der Aufsichtsrat in dem Vergütungsbericht, der auf die Durchführung eines Horizontalvergleichs folgt, offen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der zwei Berichtsebenen unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft insgesamt verglichen. Bei diesem Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeitergruppen der LEG in der zeitlichen Entwicklung.

3. Überblick über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für den Vorstand der LEG stellt sich im Überblick wie folgt dar:

3.1. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet und für welche der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Maximalbetrag festgelegt hat (Maximalvergütung).

Der fixe Vergütungsbestandteil setzt sich aus der Grundvergütung, Nebenleistungen sowie einer betrieblichen Altersversorgung zusammen.

Der variable Vergütungsbestandteil enthält einen kurzfristigen variablen Vergütungsanteil (Short-Term Incentive = STI) sowie einen langfristigen variablen Vergütungsanteil (Long-Term Incentive = LTI).

Für den Fall außergewöhnlicher Erfolge im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien-Portfolios ist zusätzlich eine nach Umfang und Erfolg der Transaktion bemessene Sonderzahlung (Transaktionsbonus) als außerordentlicher Vergütungsbestandteil vorgesehen.

Die einzelnen regulären Bestandteile des Vergütungssystems stellen sich im zeitlichen Ablauf wie folgt dar:

3.2. Vergütungsstruktur

Die Grundvergütung trägt zwischen 35-45 % zur Zielvergütung bei. Der STI entspricht 20-30 % der Zielvergütung, während der LTI 30-40 % der Zielvergütung ausmacht. Als zusätzliche fixe Vergütungsbestandteile werden Beiträge zu einer Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 12,5 % (Ordentliche Vorstandsmitglieder: 10 %) der Grundvergütung sowie Nebenleistungen für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von maximal rund 13 % der Grundvergütung bzw. maximal rund 20 % der Grundvergütung für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder gewährt. Der außerordentliche Transaktionsbonus beträgt maximal 157 % der Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 173 % der Grundvergütung für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder.

4. Die einzelnen Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

4.1. Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich an dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

4.1.2. Nebenleistungen

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu zählen 50 % der für eine private Kranken- und Pflegeversicherung gezahlten Beiträge, jedoch beschränkt auf den Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich krankenversichert wäre. Altersvorsorgeleistungen des Vorstandsmitglieds werden ebenfalls i.H.v. 50 % bezuschusst, begrenzt auf 50 % der Regelbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung und eine betragsmäßige Deckelung im Falle des Vorstandsvorsitzenden von 20.000 € pro Jahr (Ordentliche Vorstandsmitglieder: 15.000 €). Des Weiteren stellt die LEG den Vorstandsmitgliedern jeweils einen angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung. Sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs werden von der Gesellschaft getragen. Zudem können die Vorstandsmitglieder für dienstlich veranlasste Fahrten die Dienste eines Fahrers nutzen. Der geldwerte Vorteil, der durch die private Nutzung veranlasst wird, ist auf einen Gegenwert von 80.000 € begrenzt. Lohn- und Einkommensteuer auf diese Leistungen sind vom jeweiligen Vorstandsmitglied zu tragen. Des Weiteren wurden für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung abgeschlossen.

4.1.3. Versorgungszusage

Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft pro Kalenderjahr als arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung einen fixen, in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgeschriebenen Betrag. Dieser wird in eine rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird dieser Betrag pro rata temporis gekürzt. Zusätzlich kann der als Teil der Nebenleistungen vorgesehene Zuschuss zu Altersvorsorgeleistungen des Vorstandsmitglieds anstelle eines solchen Zuschusses ebenfalls in die Unterstützungskasse eingezahlt werden.

4.2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile bemessen sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der LEG, wobei der Aufsichtsrat hierbei einen stetigen Pay-for-Performance-Ansatz verfolgt. Der STI und der LTI unterscheiden sich in ihrer Performance-Periode und den zur Bemessung der Auszahlung zu Grunde liegenden Leistungskriterien. Der Auswahl der Leistungskriterien liegen dabei folgende Aspekte zu Grunde:

Die variablen Vergütungsbestandteile gewährleisten die Incentivierung des Vorstands, im Sinne der Unternehmensstrategie zu handeln und konsequent die Ziele des Unternehmens zu verfolgen. Zusätzlich sollen die variablen Bestandteile der Vergütung die Interessen des Vorstands mit denen von Aktionären und weiteren Stakeholdern harmonisieren. Die Auswahl unterschiedlicher finanzieller sowie nicht-finanzieller auf die Unternehmensstrategie ausgerichteter Leistungskriterien ermöglicht, den Unternehmenserfolg der LEG ganzheitlich abzubilden.

4.2.1. Short-Term Incentive

a. Grundzüge des Short-Term Incentive

Der STI dient der Sicherstellung eines profitablen und organischen Wachstums sowie der Erreichung der operativen, jährlichen Zielsetzungen. Die Zielbeträge werden in den jeweiligen Vorstandsanstellungsverträgen festgelegt. In die Ermittlung der Zielerreichung für den STI fließen mehrere finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien ein. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis aus Vermietung & Verpachtung, Funds from Operations I sowie an den Aspekten Umwelt, Soziales und Governance („Environmental, Social & Governance“- ESG) orientierte Ziele („ESG-Ziele“) als Leistungskriterien ausgewählt. Zudem verfügt der STI über einen kriterienbasierten Anpassungsfaktor mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2.

Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Der Zielbetrag, der untere und obere Schwellenwert, die konkreten jährlichen Ziele des kriterienbasierten Anpassungsfaktors sowie die Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht des Folgejahres individuell für die Leistungskriterien veröffentlicht.

b. Leistungskriterien des Short-Term Incentive

aa. Finanzielle Leistungskriterien

Die im STI verwendeten finanziellen Leistungskriterien sind das Ergebnis aus Vermietung & Verpachtung sowie Funds from Operations I, die beide zu je 40 % gewichtet werden. Insgesamt erfahren die finanziellen Leistungskriterien somit eine Gewichtung von 80 %.

Das Ergebnis aus Vermietung & Verpachtung bezeichnet den Gewinn aus Vermietung und Verpachtung vor Zinsen und Steuern und spiegelt die Ertragskraft des operativen Kerngeschäfts der LEG wider.

Funds from Operations I bezeichnet den Mittelzufluss aus der operativen Tätigkeit. Hierbei wird das adjustierte EBITDA um zahlungswirksame Zinsaufwendungen und -erträge sowie um zahlungswirksame Steuern bereinigt. Dabei handelt es sich beim adjustierten EBITDA um eine Bereinigung des EBITDA um das Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien, das Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, die Projektkosten mit Einmalcharakter und andere außerordentliche periodenfremde Aufwendungen und Erträge.

Sowohl das Ergebnis aus Vermietung & Verpachtung als auch Funds from Operations I sind Kerngrößen zur Messung des Unternehmenserfolgs der LEG und stellen vor diesem Hintergrund wichtige, strategische Steuerungsgrößen dar.

Die beiden finanziellen Leistungskriterien des STI setzen Anreize, im Einklang mit der Unternehmensstrategie und den Zielen der LEG zu handeln. Hierbei ist es für die LEG von besonderer Bedeutung, organisches Wachstum zu generieren und gleichzeitig die Profitabilität weiter zu erhöhen. Sowohl das Ergebnis aus Vermietung & Verpachtung als auch Funds from Operations I sind daher wichtige Leistungsindikatoren für das Erreichen dieser Unternehmensziele. Dabei wird durch die Berücksichtigung des Ergebnisses aus Vermietung & Verpachtung das operative Kerngeschäft der LEG und dessen Profitabilität in den Vordergrund gestellt. Insbesondere eine hohe Profitabilität in dem operativen Kerngeschäft ermöglicht eine starke Bilanz und ein beständiges Wachstum.

Der Aufsichtsrat legt jährlich Zielwerte für die finanziellen Leistungskriterien fest, die sich aus der Jahresplanung ableiten. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der beiden finanziellen Leistungskriterien liegt zwischen 0 % und 200 %. In Abhängigkeit von den Zielwerten der beiden finanziellen Leistungskriterien werden ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des jeweiligen Geschäftsjahres auf oder unterhalb des Schwellenwerts, ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0 %. Somit ist ein kompletter Ausfall des STI möglich. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 200 %. Innerhalb des Schwellen- und Maximalwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear.

Um anspruchsvolle Zielsetzungen zu fördern und folglich den konsequenten Pay-for-Performance-Ansatz des Vergütungssystems zu betonen sowie Transparenz zu gewährleisten, werden die Zielwerte der finanziellen Leistungskriterien sowie die Zielerreichungen ex-post im Vergütungsbericht offengelegt.

bb. ESG-Ziele

Zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien fließen ESG-Ziele in die Ermittlung der Gesamtzielerreichung des STI ein, die mit 20 % gewichtet werden. Hierdurch werden zentrale nicht-finanzielle, strategische Ziele in den STI implementiert, welche für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg der LEG von Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat erhält hierdurch die Möglichkeit, wichtige nicht-finanzielle Teile der Unternehmensstrategie, beispielsweise eine hohe Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit sowie Umweltbelange, zu berücksichtigen. Folglich werden Anreize gesetzt, nachhaltig und im Sinne der Stakeholder der LEG zu handeln. Hierdurch werden die Interessen von Vorstand und weiteren Stakeholdern stärker verknüpft.

Insgesamt werden Ziele in die ESG-Ziele aufgenommen, die die Aspekte Umwelt, Soziales und Governance berücksichtigen. Diese einzelnen Ziele werden aus dem Corporate Social Responsibility (CSR) Bericht der LEG sowie strategischen Projekten abgeleitet. Den Zielen sind quantitativ oder qualitativ messbare Kriterien zugeordnet, die nach Abschluss des Geschäftsjahres durch einen Ziel-/Ist-Vergleich die Feststellung eines messbaren Grads der Zielerreichung ermöglichen. Wie auch bei den finanziellen Leistungskriterien ist die Zielerreichung der ESG-Ziele insgesamt auf 200 % begrenzt.

Die konkreten ESG-Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt und final beschlossen. Dabei werden diese Ziele genau definiert und eine nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung sichergestellt. Zusammen mit der Zielerreichung werden die konkreten ESG-Ziele ex-post im Vergütungsbericht offengelegt.

cc. Kriterienbasierter Anpassungsfaktor

Darüber hinaus ist ein kriterienbasierter Anpassungsfaktor Teil des STI. Dieser erlaubt es dem Aufsichtsrat, sowohl die individuelle Leistung der jeweiligen Vorstandsmitglieder als auch die kollektive Leistung des Gesamtvorstands zu beurteilen sowie etwaigen außerordentlichen Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, angemessen Rechnung zu tragen. Folglich wird sichergestellt, dass eine hinreichende Leistungsdifferenzierung stattfinden kann und die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder am Ende eines jeden Geschäftsjahres in die Zielerreichung einfließt. Hierbei werden die Erreichung von zu Beginn des Geschäftsjahres individuell vereinbarten Zielen sowie der persönliche Beitrag zur Erfüllung der Konzernziele bewertet.

Der Faktor, der multiplikativ auf die Gesamtzielerreichung angewandt wird, liegt zwischen 0,8 und 1,2.

Die Bestimmung des Anpassungsfaktors erfolgt anhand eines vorab festgelegten Kriterienkatalogs. Als außerordentliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen und nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerordentliche Entwicklungen. Eine Erläuterung, wie der kriterienbasierte Anpassungsfaktor festgesetzt worden ist, wird ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Zusammenfassend stellen sich die einzelnen Elemente des STI und deren Bezug zur Geschäftsstrategie der LEG wie folgt dar:

4.2.2. Long-Term Incentive

a. Grundzüge des Long-Term Incentive

Der LTI besteht aus einem Performance Cash Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode, wobei jedes Geschäftsjahr eine Zuteilung erfolgt. Die Höhe des Zielbetrags der Vorstandsmitglieder ist im jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegt. Zur Bestimmung der Zielerreichung sind bei Planbeginn festgesetzte finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Als finanzielle Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat die Entwicklung des absoluten Total Shareholder Returns (TSR) sowie die Aktienkursentwicklung im Vergleich zum EPRA Germany Index gewählt, die beide jeweils mit 40 % gewichtet sind. Insgesamt werden die finanziellen Leistungskriterien somit mit 80 % gewichtet. Zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien berücksichtigt der LTI nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen, die mit 20 % gewichtet werden. Die Leistungskriterien haben eine Bandbreite von 0 % bis 200 %. Die Gesamtzielerreichung ist ebenfalls auf 200 % begrenzt. Der finale Auszahlungsbetrag am Ende einer Performance-Periode errechnet sich aus den festgestellten Zielerreichungen für die drei Leistungskriterien, wobei die Summe der festgestellten Zielerreichungen mit dem im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Zielbetrag multipliziert wird. Beträgt die Zielerreichung für alle drei Leistungskriterien 100 %, ist der Auszahlungsbetrag gleich dem Zielbetrag.

Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

b. Leistungskriterien des Long-Term Incentive

aa. Finanzielle Leistungskriterien

Die im LTI verwendeten finanziellen Leistungskriterien sind die Entwicklung des absoluten TSR sowie die Aktienkursentwicklung der LEG im Vergleich zu der des EPRA Germany Index, die beide jeweils mit 40 % gewichtet werden. Damit sind diese Leistungskriterien auf eine Wertsteigerung aus Sicht der Aktionäre ausgerichtet und incentivieren die Generierung von Shareholder-Value. Infolgedessen werden die Interessen von Vorstand und Aktionären noch stärker verknüpft.

Der absolute TSR beschreibt grundsätzlich die Entwicklung des Aktienkurses der LEG bezogen auf die Performance-Periode einschließlich der in diesem Zeitraum gezahlten Dividenden pro Aktie. Um Verzerrungen einzelner Kurse zu vermeiden, berechnet sich der absolute TSR auf Grundlage der volumengewichteten Schlusskurse der Gesellschaft im Durchschnitt der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Beginn der jeweiligen Performance-Periode und der volumengewichteten Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen der Performance-Periode zuzüglich der tatsächlich gezahlten Dividenden während der Performance-Periode.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der absolute TSR der LEG-Aktie 0 %-Punkte von der für die jeweilige Tranche festgelegten Zielvorgabe abweicht. Liegt der absolute TSR 10 %-Punkte oder mehr unterhalb der Zielvorgabe, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem absoluten TSR, der 10 %-Punkte oberhalb der Zielvorgabe liegt, beträgt die Zielerreichung 200 %. Ein darüber hinaus erhöhter TSR führt nicht zu einer Erhöhung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.

Zur Feststellung der Zielerreichung des Erfolgsziels relative Aktienkursentwicklung wird die Kursentwicklung der LEG-Aktie in Prozent in der jeweiligen Performance-Periode mit der Entwicklung des EPRA Germany Index in Prozent verglichen. Der EPRA Germany Index besteht aus den wichtigsten nationalen börsennotierten Wettbewerbern der LEG und stellt dementsprechend eine passende Vergleichsgruppe dar. Dazu wird die Abweichung der jeweiligen Kursentwicklungen während der Performance-Periode errechnet. Zu diesem Zweck wird bezogen auf die jeweilige Performance-Periode zunächst der Wert für die Entwicklung der LEG-Aktie sowie des EPRA Germany Index zwischen dem Schlusskurs zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode und dem Schlusskurs am Ende der Performance-Periode in Prozent ermittelt. Zur Bestimmung der Schlusskurse wird ein volumengewichteter Durchschnitt gebildet, um Einmaleffekte zu vermeiden. Die Performance des EPRA Germany Index wird von der Performance der LEG-Aktie subtrahiert.

Beträgt das Ergebnis der Subtraktion 0, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer um mindestens 20 %-Punkte niedrigeren Performance der LEG-Aktie im Vergleich zur Performance des EPRA Germany Index ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Eine um 20 %-Punkte höhere Performance der LEG-Aktie im Vergleich zur Performance des EPRA Germany Index führt zu einer Zielerreichung von 200 %. Eine darüber hinaus erhöhte Performance der LEG-Aktie führt nicht zu einer Erhöhung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.

Die Zielerreichungen für die jeweiligen Leistungskriterien werden nach Planende ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

bb. Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien fließen in die Gesamtzielerreichung ESG-Ziele ein, die mit 20 % gewichtet werden. Somit wird zusätzlich zum STI auch durch die ESG-Ziele im LTI eine Verknüpfung zwischen Vorstandsvergütung und Stakeholderinteressen erzielt und die Nachhaltigkeit des Handelns in besonderer Weise gewichtet. Durch die Implementierung von ESG-Zielen im LTI wird sichergestellt, dass diese langfristig verfolgt werden und eine nachhaltige Wirkung entfalten.

Wie auch im STI werden für die jeweilige Tranche konkrete ESG-Ziele festgelegt. Dabei werden andere ESG-Ziele als im STI verwendet, um eine Doppelincentivierung zu vermeiden. Die konkreten ESG-Ziele für die jeweilige Tranche werden vor Beginn der entsprechenden Performance-Periode vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei werden diese Ziele genau definiert und eine klare Messbarkeit sichergestellt. Zusammen mit der Zielerreichung werden die konkreten ESG-Ziele nach Planende ex-post im Vergütungsbericht offengelegt.

Zusammenfassend stellen sich die einzelnen Elemente des LTI und deren Bezug zur Geschäftsstrategie der LEG wie folgt dar:

4.3. Transaktionsbonus

Die Möglichkeiten des Aufsichtsrats, wertschaffendes Wachstum der LEG durch externe Zukäufe gezielt zu incentivieren, umfassen zudem einen Transaktionsbonus für den Erwerb von Immobilienportfolios in signifikantem Umfang. Voraussetzung einer solchen außerordentlichen Sondervergütung ist, dass Wohnimmobilien im Umfang von mindestens 7.500 Wohneinheiten im betreffenden Geschäftsjahr erworben werden. Die Höhe des erzielbaren Transaktionsbonus bemisst sich nach der Anzahl der Wohneinheiten, die binnen eines Geschäftsjahres erworben werden. Hierbei wird ein Mindest-Schwellenwert von 7.500 Wohneinheiten p.a. und ein Maximal-Grenzwert von 30.000 Wohneinheiten p.a. festgelegt. Der maximale Gewährungsbetrag bei Erreichen des Mindest-Schwellenwerts beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 100.000 € und für ein Ordentliches Vorstandsmitglied 68.950 €. Der maximale Gewährungsbetrag ist bei Erreichen oder Überschreiten des Maximal-Grenzwerts für den Vorstandsvorsitzenden auf 1.256.000 € und für ein Ordentliches Vorstandsmitglied auf 866.000 € begrenzt. Zwischen dem Mindest- und dem Maximal-Grenzwert wird linear interpoliert.

Um die langfristige und nachhaltige Anreizwirkung der transaktionsabhängigen Sondervergütung sicherzustellen, wird die Auszahlung von 2/3 des Gewährungsbetrags des Transaktionsbonus aufgeschoben (Deferral) und abhängig von der Erreichung von zwei in einem Businessplan gesetzten Teilzielen (50 % Funds from Operations I und 50 % Ergebnis aus Vermietung & Verpachtung) im dritten Geschäftsjahr nach dem Vollzug der Transaktion ausbezahlt. Der maximale Gewährungsbetrag fließt dabei nur in voller Höhe zu, sofern der Businessplan zu 100 % erreicht wird. Hierdurch werden das strategische Unternehmensziel, wertsteigernde Akquisitionen zu tätigen, in einem besonderen Maße in das Vorstandsvergütungssystem einbezogen und die Vorstandsmitglieder entsprechend incentiviert.

4.4. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat zudem die Möglichkeit, die variablen Vergütungsbestandteile einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien (Compliance-Verstoß), so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen. Zudem kann der Aufsichtsrat den Bruttobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, bereits ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern, wenn sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrundeliegende vom Abschlussprüfer geprüfte und vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.

Eine Rückforderung aufgrund der Malus- und Clawback-Regelung ist ausgeschlossen, wenn der Auszahlungszeitpunkt bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt. Gesetzliche Rückforderungsmöglichkeiten, wie z.B. die Geltendmachung von Schadensersatz, bleiben hiervon unberührt bestehen.

4.5. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Um die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter zu harmonisieren und zur Stärkung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der LEG sind im Rahmen von Share Ownership Guidelines Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtungen für die Mitglieder des Vorstands zu vereinbaren. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase LEG-Aktien in Höhe einer einfachen Brutto-Grundvergütung zu erwerben und über die gesamte Laufzeit seines Vorstandsanstellungsvertrages zu halten. Bereits gehaltene Aktien eines Vorstandsmitglieds werden dabei angerechnet.

5. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen, Versorgungszusage, STI, LTI und Transaktionsbonus) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 4.300.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.900.000 €.

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1. Laufzeiten von Vorstandsanstellungsverträgen

Die Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestellperiode und damit auch die Vertragslaufzeit regelmäßig bis zu 3 Jahre. Bei Wiederbestellung ist die Vertragslaufzeit entsprechend der maximal möglichen Bestellperiode auf höchstens 5 Jahre begrenzt (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine Weitergeltung des Anstellungsvertrags vorgesehen werden.

Die Vorstandsanstellungsverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor.

Für den Fall eines vorzeitigen Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund ist eine Kündigung des Anstellungsvertrags für beide Seiten mit einer Frist möglich, welche die unter Beachtung von § 622 Abs. 2 BGB vorgegebenen Fristen nicht unterschreitet.

Das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags bleibt in jedem Fall unberührt.

6.2. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaig einvernehmlich vereinbarte Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen („Abfindungs-Cap“) und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit dieses Vertrages nicht überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, erfolgt eine Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung.

6.3. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

6.4. Change of Control

Im Falle eines Unternehmenskontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder grundsätzlich das Recht, mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt als Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsanstellungsvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Die im Falle einer Ausübung des Sonderkündigungsrechts geltenden Abfindungsregelungen sehen vor, dass die Zahlung im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels zwei Jahresvergütungen, jedoch beschränkt auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags, beträgt. Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt auch im Fall einer Sonderkündigung nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

6.5. Sterbegeld und Beendigung infolge Dienstunfähigkeit

Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vertrags, so wird die Vergütung einschließlich STI und LTI bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags infolge des Todes abgerechnet und an die Erben ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile werden in diesem Fall ausnahmsweise in Höhe des zeitanteiligen Zielbetrages vorzeitig ausgezahlt. Darüber hinaus haben Ehegatte und Lebenspartner sowie Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der festen Bezüge für den Rest des Sterbemonats und die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum – ohne den Tod des Vorstandsmitgliedes – eingetretenen Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrages.

Die Feststellung dauernder Arbeitsunfähigkeit führt ebenfalls zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags sowie Abrechnung der Vergütung bis zum Zeitpunkt der Beendigung, wobei variable Vergütungsbestandteile ebenfalls in Höhe des zeitanteiligen Zielbetrages vorzeitig ausgezahlt werden.

6.6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Jegliche Nebentätigkeit, sei sie entgeltlich oder ehrenamtlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der LEG, soweit hierdurch die Interessen der Gesellschaft berührt werden können. Gleiches gilt für die Übernahme von Geschäftsführungs-, Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbaren Funktionen in Unternehmen, die nicht mit der Gesellschaft verbunden sind.

Etwaig dem Vorstandsmitglied für die Nebentätigkeit (einschließlich vorgenannter Mandate) gewährte Vergütung wird auf das Vorstandsgehalt angerechnet. Für konzernfremde Mandate kann der Aufsichtsrat vereinbaren, dass über eine Anrechnung im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen entschieden wird; hiervon wird gegenwärtig jedoch kein Gebrauch gemacht.

7. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag durch das Präsidium möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien des STI und LTI, die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds): Angaben über den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten

Martin Wiesmann, Frankfurt am Main, selbständiger Berater

Berufliche Laufbahn

seit März 2020

Berater

2015 bis März 2020

Vice Chairman Investment Banking Europe, Middle East & Africa (EMEA), J.P. Morgan Securities

seit 2007

Managing Director J.P. Morgan Investment Banking; Positionen als Geschäftsführer J.P. Morgan Chase NA, Frankfurt am Main, Leiter Investment Banking Deutschland und Österreich, Leiter Deutschlandgeschäft, Mitglied des Aufsichtsrats J.P. Morgan AG, Frankfurt am Main

1995 – 2007

Senior Executive und ab 2004 Managing Director in der Global Investment Banking Division Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Schwerpunkt Kapitalmarktfinanzierung und Beratung bei Fusionen und Übernahmen („M&A“)

Ausbildung

1994 – 1995

Graduiertenstudium Management, Schwerpunkt „Finance“, Master of Business Administration („MBA“), University of Pittsburgh, Pennsylvania, USA

1986 – 1987

Certificat d’Études Politiques am Institut d’Études Politiques de Paris

1984 – 1991

Studium Politikwissenschaften, Öffentliches Recht und Neuere Geschichte an der Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Magister Artium

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Keine

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum LEG Konzern, zu den Organen der LEG Immobilien AG und zu wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Wiesmann und dem LEG Konzern, den Organen der LEG Immobilien AG sowie wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung empfiehlt.

Zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der LEG Immobilien AG als Organträgerin und der EnergieServicePlus GmbH)

I. Allgemeines

Am 18. März haben die LEG Immobilien AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 69386, und die EnergieServicePlus GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 74489, einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Danach verpflichtet sich die EnergieServicePlus GmbH zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die LEG Immobilien AG. Die LEG Immobilien AG wiederum verpflichtet sich gegenüber der EnergieServicePlus GmbH zur Verlustübernahme.

Der Vorstand der LEG Immobilien AG und die Geschäftsführung der EnergieServicePlus GmbH erstatten über den Gewinnabführungsvertrag gemeinsam den nachfolgenden Bericht gemäß § 293a AktG.

II. Parteien

1. LEG Immobilien AG

Die LEG Immobilien AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und Obergesellschaft des LEG-Konzerns. Das Grundkapital der LEG Immobilien AG beträgt 69.009.836,00 € und ist eingeteilt in 69.009.836 Stückaktien, die auf den Namen lauten. Der LEG-Konzern beschäftigt über 1.400 Mitarbeiter in der Bundesrepublik Deutschland, hier in Nordrhein-Westfalen, und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2019 (IFRS-Konzernabschluss) einen Umsatz (Erlöse aus Vermietung und Verpachtung) von 809,4 Mio. € und ein Periodenergebnis von 789,1 Mio. €. Die Bilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2019 12.919,8 Mio. € und das bilanzielle Eigenkapital 5.933,9 Mio. €. Die LEG Immobilien AG wies im handelsrechtlichen Einzelabschluss zum 31. Dezember 2019 keine erwirtschafteten Umsätze aus, aber sonstige betriebliche Erträge von 14,9 Mio. € und einen Jahresfehlbetrag von 16,9 Mio. €. Die Bilanz der LEG Immobilien AG wies zum 31. Dezember 2019 eine Bilanzsumme von 5.457,9 Mio. € aus bei einem Eigenkapital von 3.359,1 Mio. €.

Das Geschäftsjahr der LEG Immobilien AG ist das Kalenderjahr.

Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der LEG Immobilien AG ist der Folgende:

Mitglieder des Vorstands sind derzeit die Herren Lars von Lackum und Dr. Volker Wiegel.

Die LEG Immobilien AG wird gemäß § 7 der Satzung gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten oder durch ein Vorstandsmitglied, falls ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat. Derzeit hat der Aufsichtsrat keinem Vorstandsmitglied Einzelvertretungsbefugnis erteilt.

2. EnergieServicePlus GmbH

Die Gesellschaft wurde 2015 gegründet. Das Stammkapital der EnergieServicePlus GmbH beträgt 25.000,00 €. Die EnergieServicePlus GmbH wies im handelsrechtlichen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 einen Umsatz von 38.276.334 € und ein Periodenergebnis in Höhe von 2.569.126 € aus. Die Bilanz wies zum 31. Dezember 2019 bei einer Bilanzsumme von 27,2 Mio. € ein Eigenkapital in Höhe von 9.799.261 € aus.

Das Geschäftsjahr der EnergieServicePlus GmbH ist das Kalenderjahr.

Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der EnergieServicePlus GmbH ist der Folgende:

Geschäftsführer der EnergieServicePlus GmbH sind derzeit Frau Ulrike Janssen sowie die Herren Sebastian Rühl und Dr. Volker Wiegel.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die EnergieServicePlus GmbH gemäß § 6 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags gesetzlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem Geschäftsführer oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsmacht erteilen. Derzeit hat die Gesellschafterversammlung keinem Geschäftsführer Einzelvertretungsmacht erteilt.

Die LEG Immobilien AG ist alleinige Gesellschafterin der EnergieServicePlus GmbH. Die EnergieServicePlus GmbH wird in den Konzernabschluss der LEG Immobilien AG einbezogen.

III. Wirksamwerden des Gewinnabführungsvertrages

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der LEG Immobilien AG und der Gesellschafterversammlung der EnergieServicePlus GmbH. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG werden daher der für den 19. August 2020 geplanten Hauptversammlung vorschlagen, dem Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Die Gesellschafterversammlung der EnergieServicePlus GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.

Zu seiner Wirksamkeit bedarf der Gewinnabführungsvertrag des Weiteren der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der EnergieServicePlus GmbH. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der EnergieServicePlus GmbH, in dem der Gewinnabführungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der EnergieServicePlus GmbH wirksam wird.

IV. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages

Der Gewinnabführungsvertrag ermöglicht es der LEG Immobilien AG, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages und dessen tatsächliche Durchführung ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese Organschaft hat unter anderem den Vorteil, dass positive oder negative Ergebnisse der EnergieServicePlus GmbH mit Ergebnissen der LEG Immobilien AG verrechnet werden können. Dadurch können der Konzernsteueraufwand und der Konzernsteuer-Cash-Flow optimiert werden. Eine Alternative zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags, die wirtschaftlich gleich oder besserwertig wäre, besteht nicht.

Mit dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages sind keine Veränderungen der Beteiligungsquoten an den vertragsschließenden Gesellschaften verbunden. Abgesehen von der Verlustübernahmeverpflichtung der LEG Immobilien AG ergeben sich aus Sicht der Aktionäre der LEG Immobilien AG aus dem Gewinnabführungsvertrag keine besonderen Folgen, insbesondere, weil die LEG Immobilien AG keinen Ausgleich und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter schuldet.

V. Erläuterung des Gewinnabführungsvertrages im Einzelnen

Die Regelungen des Gewinnabführungsvertrages zwischen der LEG Immobilien AG und der EnergieServicePlus GmbH werden im Folgenden einzeln erläutert:

§ 1: Gewinnabführung

§ 1 Punkt 1 des Gewinnabführungsvertrages enthält die für einen Gewinnabführungsvertrag charakteristische Verpflichtung der EnergieServicePlus GmbH zur Abführung des gesamten Gewinns, entsprechend allen Regelungen des § 301 Aktiengesetz (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung, an die LEG Immobilien AG.

§ 301 Satz 1 AktG legt fest, dass eine Gesellschaft als ihren Gewinn höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, und den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen kann.

Der in § 1 Punkt 1 enthaltene Verweis auf § 301 AktG ist dynamisch ausgestaltet, indem die Regelung auf § 301 in der jeweils gültigen Fassung verweist.

Mit Zustimmung der LEG Immobilien AG ist die EnergieServicePlus GmbH gemäß § 1 Punkt 2 des Gewinnabführungsvertrages berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einzustellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. In diesem Fall vermindert sich der von der EnergieServicePlus GmbH abzuführende Gewinn entsprechend. Die Einschränkung, dass die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen nur insoweit erfolgen kann, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, trägt § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 Körperschaftsteuergesetz (KStG) Rechnung.

§ 1 Punkt 3 des Gewinnabführungsvertrages legt fest, dass die Abführung eines Gewinnvortrags aus der Zeit vor Beginn des Vertrages, von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden, und von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ausgeschlossen sind.

§ 1 Punkt 4 bestimmt, dass der Anspruch auf Gewinnabführung jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft entsteht und ab diesem Zeitpunkt zur Zahlung fällig ist. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu verzinsen.

§ 1 Punkt 5 legt fest, dass die Organträgerin eine Vorababführung von Gewinnen verlangen kann, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre.

Die vorstehend beschriebenen Regelungen sind im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrages üblich.

§ 2: Verpflichtung zur Verlustübernahme durch die LEG Immobilien AG

§ 2 Punkt 1 des Gewinnabführungsvertrages enthält die Verpflichtung der LEG Immobilien AG zur Verlustübernahme entsprechend allen Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die LEG Immobilien AG ist daher verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst, d. h. ohne einen Verlustausgleich, entstehenden Jahresfehlbetrag der EnergieServicePlus GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind (§ 302 Abs. 1 AktG). Insoweit trägt die LEG Immobilien AG das wirtschaftliche Risiko der EnergieServicePlus GmbH. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme ist zwingende Folge eines Gewinnabführungsvertrages.

Der in § 2 Punkt 1 enthaltene Verweis auf § 302 AktG ist dynamisch ausgestaltet, indem die Regelung auf § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verweist.

§ 2 Punkt 2 des Gewinnabführungsvertrages sieht – entsprechend der ohnehin geltenden Rechtslage – vor, dass der Anspruch der Organgesellschaft auf Ausgleich des zu übernehmenden Verlustes mit dem Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig wird. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu verzinsen.

§ 3: Wirksamwerden, Dauer und Kündigung des Gewinnabführungsvertrages

In § 3 Punkt 1 des Gewinnabführungsvertrages wird bestimmt, dass der Vertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung der LEG Immobilien AG und der EnergieServicePlus GmbH steht. Dieser Vertrag wird erst mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der EnergieServicePlus GmbH wirksam. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der EnergieServicePlus GmbH liegt bereits vor.

In § 3 Punkt 2 wird geregelt, dass nach Eintritt der Bedingungen zum Wirksamwerden des Gewinnabführungsvertrages dieser Vertrag rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der EnergieServicePlus GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird, gilt.

Die Dauer des Vertrages ist in § 3 Punkt 3 definiert. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und er kann von beiden Vertragsparteien zum Ablauf eines Geschäftsjahres der EnergieServicePlus GmbH unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden; erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres der EnergieServicePlus GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn der Verpflichtung zur Gewinnabführung oder Verlustübernahme gemäß § 3 Punkt 2, wie oben beschrieben, endet (Mindestlaufzeit). Die Mindestlaufzeit trägt § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 S. 1 KStG Rechnung.

Davon unberührt bleibt gemäß § 3 Punkt 4 des Gewinnabführungsvertrages das Recht zur fristlosen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund. Als wichtiger Grund im Sinne dieses Gewinnabführungsvertrages gelten insbesondere für eine Kündigung durch die LEG Immobilien AG die Veräußerung oder Einbringung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der EnergieServicePlus GmbH in der Höhe eines Gesamtnennbetrages mit der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der EnergieServicePlus GmbH in die LEG Immobilien AG nach den jeweils geltenden steuerlichen Vorgaben nicht mehr vorliegt, oder die Verschmelzung (§§ 2 ff. Umwandlungsgesetz), Spaltung (§§ 123 ff. Umwandlungsgesetz) oder Liquidation der LEG Immobilien AG oder der EnergieServicePlus GmbH.

§ 3 Punkt 5 definiert das späteste Ende dieses Vertrages mit dem Ende des Geschäftsjahres, in dem ein außenstehender Gesellschafter im Sinne von § 304 AktG an der EnergieServicePlus GmbH beteiligt ist. § 307 AktG in der jeweilig geltenden Fassung gilt entsprechend.

Endet dieser Vertrag, so sieht § 3 Punkt 6 des Gewinnabführungsvertrages vor, dass die LEG Immobilien AG den Gläubigern der EnergieServicePlus GmbH Sicherheit zu leisten hat. § 303 AktG in der jeweils geltenden Fassung gilt insgesamt entsprechend.

Die Kündigung des Vertrages bedarf nach § 3 Punkt 7 der Schriftform.

§ 4: Kostenübernahme

Die Kosten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrages entstehen, trägt gemäß § 4 des Gewinnabführungsvertrages die LEG Immobilien AG.

§ 5: Schlussbestimmungen

Die Schlussbestimmungen des Vertrages sehen vor, dass gemäß § 5 Punkt 1 bei Auslegung des Gewinnabführungsvertrages die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen sind, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.

§ 5 Punkt 2 des Gewinnabführungsvertrages regelt, dass Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform zwingend bedürfen, sofern keine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist.

Die Wirksamkeit solcher Änderungen oder Ergänzungen erfolgt ausschließlich mit der Zustimmung der Hauptversammlung der LEG Immobilien AG und der Gesellschafterversammlung der EnergieServicePlus GmbH. Erst nach Eintragung dieser Änderung im Handelsregister der EnergieServicePlus GmbH werden diese Änderungen/Ergänzungen wirksam.

Für den Fall, dass eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein sollte oder sein wird, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer unbeabsichtigten Vertragslücke.

Der Erfüllungsort und der Gerichtsstand für beide Vertragsparteien ist Düsseldorf. Dies ist in § 5 Punkt 4 des Gewinnabführungsvertrages geregelt.

Der Gewinnabführungsvertrag unterliegt nach § 5 Punkt 5 dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Eine zusammenfassende Beurteilung des Gewinnabführungsvertrages ergibt, dass er sowohl für die LEG Immobilien AG als auch für die EnergieServicePlus GmbH vorteilhaft ist.

VI. Kein Ausgleich und keine Abfindung, keine Vertragsprüfung

Die LEG Immobilien AG ist alleinige Gesellschafterin der EnergieServicePlus GmbH. Außenstehende Gesellschafter im Sinn des § 304 AktG sind bei der EnergieServicePlus GmbH daher nicht vorhanden. Danach sind keine Bestimmungen über Ausgleichszahlungen oder über Abfindungsangebote (§§ 304, 305 AktG) erforderlich; auch eine Vertragsprüfung durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer (§ 293b Abs. 1 AktG) und ein Prüfungsbericht (§ 293e AktG) sind nicht erforderlich. Es ist ferner nicht erforderlich, die LEG Immobilien AG und die EnergieServicePlus GmbH zu bewerten, um einen angemessenen Ausgleich oder eine angemessene Abfindung zu ermitteln.

Düsseldorf, den

LEG Immobilien AG

EnergieServicePlus GmbH

Zu Tagesordnungspunkt 12 (Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 11. Mai 2020 zwischen der LEG Immobilien AG und der LEG Immobilien N.V., Amsterdam, Niederlande und die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr)

Verschmelzungsplan

Die LEG Immobilien AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf, Deutschland, unter HRB 69386 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland. Ihr Grundkapital beträgt EUR 69.009.836,00 und ist eingeteilt in 69.009.836 Stückaktien („LEG Immobilien-Aktien“). Gemäß § 3.5 der Satzung der LEG Immobilien AG lauten die Aktien auf den Namen.

Die LEG Immobilien N.V. ist eine im Handelsregister der Handelskammer (Kamer van Koophandel), Niederlande, unter Nummer 77993136 eingetragene Aktiengesellschaft niederländischen Rechts (naamloze vennootschap) mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Ihr Grundkapital beträgt EUR 45.000 und ist eingeteilt in 45.000 Stückaktien. Gemäß Art. 3.2 der Satzung der LEG Immobilien N.V. lauten die Aktien der LEG Immobilien N.V. auf den Namen.

Die LEG Immobilien AG hält 100% der Aktien der LEG Immobilien N.V.

Die LEG Immobilien AG und die LEG Immobilien N.V. beabsichtigen die Gründung einer Europäischen AG („SE“) durch Verschmelzung nach Art. 2 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (im Folgenden „SE-VO“). Dabei soll die LEG Immobilien N.V. als übertragende Gesellschaft auf die LEG Immobilien AG als aufnehmende Gesellschaft verschmolzen werden; die LEG Immobilien AG soll ihren Sitz in Düsseldorf beibehalten und die Rechtsform einer SE annehmen (Verschmelzung durch Aufnahme nach Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO).

Dies vorausgeschickt vereinbaren die LEG Immobilien AG und die LEG Immobilien N.V. das Folgende:

Die LEG Immobilien N.V. wird auf die LEG Immobilien AG (als aufnehmende Gesellschaft) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO verschmolzen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der LEG Immobilien N.V. auf die LEG Immobilien AG über. Die LEG Immobilien N.V. erlischt und die LEG Immobilien AG nimmt die Rechtsform einer SE unter der Firma LEG Immobilien SE an. Es ist beabsichtigt, dass die LEG Immobilien AG die Geschäftstätigkeit der LEG Immobilien N.V. in gleicher Weise fortführt.

Anlage 1: Gegenwärtige Satzung der LEG Immobilien AG

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Die Vorstandsmitglieder sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 2. Alt. BGB).

Die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses erfolgen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften.

Anlage 2: Zukünftige Satzung der LEG Immobilien SE

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Die Vorstandsmitglieder sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 2. Alt. BGB).

Die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses erfolgen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften.

Angaben über die im Rahmen von Tagesordnungspunkt 12 zur Bestellung in den Aufsichtsrat der LEG Immobilien SE vorgesehenen Kandidaten

Natalie C. Hayday, Frankfurt, Geschäftsführerin bei der 7Square GmbH

Berufliche Laufbahn

Seit 02/2018

Geschäftsführerin bei der 7Square GmbH, Frankfurt

2016 – 2018

Investment-Beraterin, Obermark-Gruppe

2013 – 2016

Selbstständige Kapitalmarkt- und Investor-Relations-Beraterin

2009 – 2012

Beraterin für H. E. Scheikh H. A Al-Banawi (Chairman und CEO von BIG, Saudi-Arabien) und Head of Business Development bei BIG (Dez. 2011 – Dez. 2012), Jeddah, Dubai und Frankfurt / Main

1999 – 2009

Analyst, Associate und Vice President, Investment Banking und Global Investment Research, bei GOLDMAN SACHS & CO, New York
Executive Director, Investment Banking, GOLDMAN SACHS oHG, Frankfurt / Main

1997 – 1999

Analyst bei UBS WARBURG, Investment Banking der Corporate Advisory Group, New York

Ausbildung

1993 – 1997

Wellesley College, Massachusetts (USA), Bachelor of Arts in Politikwissenschaft mit Nebenfach Wirtschaftswissenschaften

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum LEG Konzern, zu den Organen der LEG Immobilien AG und zu wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Hayday und dem LEG Konzern, den Organen der LEG Immobilien AG sowie wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung empfiehlt.

Stefan Jütte, Bonn, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Postbank AG

Berufliche Laufbahn

2013 bis heute

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der LEG Immobilien AG

1994 – 2012

Mitglied und seit 1997 Sprecher des Vorstands der DSL Bank
Nach der Verschmelzung der DSL Bank mit der Deutschen Postbank AG in 2000 Mitglied und ab 2009 Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Postbank AG

1990 – 1994

Stellvertretendes Vorstandsmitglied, ab 1992 Mitglied des Vorstands der Sparkasse Münster (Kredit- und Auslandsgeschäft)

1980 – 1990

Abteilungsleiter Wohnungsbaufinanzierung, später Bereichsleiter Unternehmensentwicklung und ab 1985 Bereichsleiter Kredit (Markt- und Marktfolgeverantwortung) der DSL Bank

Ausbildung

1979

Dipl.-Kaufmann, Universität Göttingen

1973

Staatlich geprüfter Betriebswirt, Akademie für Wirtschaft und Technik, Rinteln

1963 – 1966

Bankkaufmann, Stadtsparkasse Hildesheim

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Keine

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum LEG Konzern, zu den Organen der LEG Immobilien AG und zu wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Jütte und dem LEG Konzern, den Organen der LEG Immobilien AG sowie wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung empfiehlt.

Dr. Johannes Ludewig, Berlin, Vorsitzender des Nationalen Normenkontrollrats im Bundeskanzleramt

Berufliche Laufbahn

2002 – 2011

Executivdirektor der Gemeinschaft der Europäischen Bahnen und Infrastrukturgesellschaften (CER), Brüssel, Vertretung der Interessen von 62 europäischen Eisenbahnunternehmen und Netzbetreibern

2000 – 2002

Geschäftsführer Ludewig Consulting / Beratende Tätigkeit für die IVG Immobilien AG

1997 – 1999

Vorstandsvorsitzender der Deutsche Bahn AG

1995 – 1997

Staatssekretär im Bundeswirtschaftsministerium sowie Beauftragter der Bundesregierung für die neuen Bundesländer,

Vertretung des Bundeswirtschaftsministeriums im Verwaltungsrat der Bundesanstalt für Vereinigungsbedingte Sonderaufgaben (BVS)

1983 – 1994

Bundeskanzleramt, Gebiete Wirtschafts-, Finanz- und Europapolitik, ab 1991 Leiter der Abteilung Wirtschaft- und Finanzpolitik sowie Koordination der neuen Bundesländer, Bundeskanzleramt

1975 – 1983

Bundeswirtschaftsministerium, Gebiete Energie-, Wirtschafts- und Konjunkturpolitik

Ausbildung

1973 – 1974

Ècole Nationale d`Administration (ENA) in Paris

1973

Promotion zum Dr. rer. pol. über die „Grundlagen für Simulationsmodelle ganzer Unternehmen“

1972

Master of Science Industrial Engineering, Stanford University

1967 – 1975

Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hamburg, der Stanford University und der Ècole Nationale d`Administration (ENA) in Paris

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum LEG Konzern, zu den Organen der LEG Immobilien AG und zu wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Ludewig und dem LEG Konzern, den Organen der LEG Immobilien AG sowie wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung empfiehlt.

Dr. Claus Nolting, München, Rechtsanwalt

Berufliche Laufbahn

Seit 2018

Rechtsanwalt und Consultant

2017

Geschäftsführer, Lone Star Germany

2015 – 2018

Senior Advisor, Lone Star Germany

2006 – 2014

CEO COREALCREDITBANK AG (früher Allgemeine Hypothekenbank Rheinboden)

2003 – 2006

Selbstständiger Rechtsanwalt / Senior Advisor, Cerberus Deutschland

1989 – 2002

Mitglied des Vorstands Bayerische Vereinsbank, CEO Bayerische Handelsbank / HVB Real Estate, Mitglied des Vorstands Hypovereinsbank

1985 – 1989

Syndikus, Verband deutscher Hypothekenbanken

1983 – 1985

Rechtsanwalt in Bonn und Köln

Ausbildung

1981 – 1983

Wissenschaftlicher Assistent Universität Bonn, Promotion

1973 – 1981

Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Marburg und Bonn, Erstes Juristisches Staatsexamen; Referendarausbildung in Nordrhein-Westfalen, Zweites Juristisches Staatsexamen

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum LEG Konzern, zu den Organen der LEG Immobilien AG und zu wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Nolting und dem LEG Konzern, den Organen der LEG Immobilien AG sowie wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung empfiehlt.

Dr. Jochen Scharpe, München, geschäftsführender Gesellschafter der AMCI GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Re-Turn Immobilien GmbH

Berufliche Laufbahn

Seit 2004

Geschäftsführender Gesellschafter der AMCI GmbH
Geschäftsführender Gesellschafter der Re-Turn Immobilien GmbH

1999 – 2004

Managing Director der Siemens Real Estate GmbH

1996 – 1999

Geschäftsführer der Eisenbahnimmobilienmanagement GmbH (später Vivico GmbH, heute CA Immo Deutschland GmbH)

1989 – 1996

Senior Manager, KPMG Peat Marwick GmbH, Abteilung: Corporate Finance

Ausbildung

1987 – 1991

Promotion an der Universität GH Siegen, Thema: Strategisches Management im Mittelstand

1985 – 1986

Doktoratsstudium an der Universität Innsbruck, Schwerpunkt: Strategisches Management

1979 – 1984

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster, Abschluss: Diplom-Kaufmann

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum LEG Konzern, zu den Organen der LEG Immobilien AG und zu wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Scharpe und dem LEG Konzern, den Organen der LEG Immobilien AG sowie wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung empfiehlt.

Michael Zimmer, Pulheim, geschäftsführender Gesellschafter der FAIR GmbH

Berufliche Laufbahn

Seit 2009

Geschäftsführender Gesellschafter der FAIR GmbH

1998 – 2009

Vorsitzender der Geschäftsführung der Corpus Immobiliengruppe GmbH & Co. KG

1995 – 1998

Gründung der Corpus Immobiliengruppe GmbH & Co. KG und Geschäftsführer der Corpus Immobiliengruppe

1990 – 1992

Gesellschafter und Geschäftsführer der M. Zimmer Holding GmbH & Co. KG, Köln

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum LEG Konzern, zu den Organen der LEG Immobilien AG und zu wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Zimmer und dem LEG Konzern, den Organen der LEG Immobilien AG sowie wesentlich an der LEG Immobilien AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung empfiehlt.

Martin Wiesmann, Frankfurt am Main, selbständiger Berater

Für die Angaben zu Herrn Wiesmann wird verwiesen auf II.4 (Informationen und Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 10).

Jährlich aktualisierte Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 71.379.836,00 und ist eingeteilt in 71.379.836 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Auf Grundlage von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der LEG Immobilien AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 19. August 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig in Bild und Ton live im Internet über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (HV-Portal) übertragen:

Für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit den Einberufungsunterlagen individuelle Zugangsdaten übersandt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird durch Briefwahl sowie durch Bevollmächtigte, insbesondere die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ermöglicht. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Weg der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Weg der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Das Stimmrecht kann ausschließlich durch Briefwahl und die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Dritter ausgeübt werden. Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung alle Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 12. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung bei der Gesellschaft kann unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals elektronisch und gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internet-Adresse

erfolgen oder muss der Gesellschaft in Textform

in deutscher oder englischer Sprache zugehen

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. einen hierzu bereiten Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Eine frist- und formgerechte Anmeldung ist erforderlich. Bevollmächtigte, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, können jedoch nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ (III.2.5.1.) und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“ (III.2.5.2).

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“ (III.2.5.3).

Hinweise zum Umschreibestopp

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, Stimmrechtsvertreter oder Briefwahl ausüben.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind im Internet unter

zugänglich.

Datenschutzhinweise

Informationen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten und den diesbezüglichen Rechten der Aktionäre gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sind im Internet unter

und

zugänglich.