Leifheit Aktiengesellschaft

Nassau/​Lahn

ISIN DE0006464506

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zu unserer

ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, 25. Mai 2022, 11:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet. Die gesamte
Hauptversammlung wird über das HV-Portal im Internet unter

hv.leifheit-group.com

für form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild
und Ton live übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Deutsche Nationalbibliothek,
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt/​Main.

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den folgend abgedruckten
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Es ist als Bestandteil dieser
Einladung, im Internet unter

hv.leifheit-group.com

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG berichten gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG)
klar und verständlich über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht wurde vom
Abschlussprüfer geprüft. Der Prüfungsvermerk findet sich im Anschluss an diesen Bericht.
Der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 wird dieser Vergütungsbericht zur
Billigung vorgelegt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand
und Aufsichtsrat sowie der aktienrechtliche Vergütungsbericht und der Vermerk des
Abschlussprüfers nach § 162 Abs. 3 Satz 3 HGB werden auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

corporate-governance.leifheit-group.com

veröffentlicht.

Dieser Bericht enthält – in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte
– ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind
oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von
Leifheit sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative
zu den im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen
ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative
Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können
diese anders berechnen. Erläuterungen zu verwendeten Finanzkennzahlen finden sich
im zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsberichts 2021. Aus Gründen der besseren
Lesbarkeit wird in diesem Bericht nur die männliche Bezeichnung stellvertretend für
alle Geschlechter verwendet.

Bei der Verwendung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können aufgrund kaufmännischer
Rundung geringe Abweichungen auftreten. Der Vergütungsbericht liegt ebenfalls in englischer
Übersetzung vor. Bei Abweichungen geht die deutsche Fassung der englischen Übersetzung
vor.

Inhalt

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Anwendung des Vergütungssystems

In seiner Sitzung am 23. März 2021 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung
das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Leifheit AG entsprechend
den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG unter Berücksichtigung der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 beschlossen.
Hinsichtlich der Empfehlungen des DCGK wird auf die Entsprechenserklärung verwiesen,
die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

corporate-governance.leifheit-group.com

veröffentlicht ist.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – vorgelegt vom Aufsichtsrat der
Leifheit AG, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – wurde von der
ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligt. Es gilt für alle Vorstandsdienstverträge,
die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen oder verlängert
werden. Die im Geschäftsjahr 2021 gültigen Vorstandsverträge wurden alle vorher geschlossen.
Das im Geschäftsjahr 2021 angewendete Vergütungssystem für die aktuellen Verträge
der Vorstände ist zuletzt im Jahresfinanzbericht 2020 ausführlich beschrieben, der
ebenfalls im Internet unter

finanzberichte.leifheit-group.com

öffentlich zugänglich ist. Die geltende langfristige variable Vergütung in Form des
Long Term Incentive (LTI) wurde mit Wirkung vom 1. Januar 2019 beschlossen. Im Übrigen
gilt mit Blick auf die laufenden Vorstandsverträge mit den amtierenden Mitgliedern
des Vorstands der Leifheit AG, dass diese bis zu ihrem jeweiligen vorgesehenen Laufzeitende
unter den dort vorgesehenen Bedingungen fortgeführt werden.

1.2 Überblick über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Vorstände
einzeln und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige und zugleich differenzierte
variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken
zu begründen.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es berücksichtigt darüber
hinaus die Anforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung.
Die variable Vergütung teilt sich in einen Short Term Incentive (STI) und einen Long
Term Incentive (LTI) auf. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt
auf dem LTI.

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsdienstverträge,
die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen oder verlängert
werden.

Das Vergütungssystem sieht für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor.
Die Maximalvergütung wird jeweils dienstvertraglich verankert. Die Begrenzung der
Gesamtvergütung auf ein Maximum erfolgt durch lückenlose Festlegung aller Vergütungsbestandteile
in den Dienstverträgen und eine Begrenzung (Cap) der beiden variablen Vergütungsbestandteile.
Der Short Term Incentive (STI) ist auf maximal 150 % des dienstvertraglich fixierten
Zielwertes begrenzt. Der Long Term Incentive (LTI) ist auf maximal 200 % des dienstvertraglich
fixierten Zielwertes begrenzt.

Im Einzelnen belaufen sich die (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen für die
Vorstandsmitglieder auf:

Die Vergütung der Vorstände ist durch eine feste Grundvergütung und eine gewichtige
variable Vergütung, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle und
nichtfinanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden
Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit
AG ausgerichtet.

Ausgehend vom jeweils durch den Aufsichtsrat genehmigten Budget trägt der Short Term
Incentive (STI) über finanzielle Erfolgsziele dazu bei, das Wachstum der Leifheit
AG zu fördern und deren Liquidität zu sichern. Über die in jährlichen Zielvereinbarungen
im Voraus festgelegten nichtfinanziellen Erfolgsziele werden individuelle Leistungen
des Vorstandsmitglieds, kollektive Leistungen des Vorstands in seiner Gesamtheit sowie
Stakeholderziele und andere geeignete Ziele gefördert.

Der Long Term Incentive (LTI) trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und insbesondere
langfristigen Entwicklung der Leifheit AG bei, indem die Unternehmensleistung anhand
der beiden Erfolgsziele EPS-Wachstum und ROCE jeweils auf Basis der vom Aufsichtsrat
genehmigten Mittelfristplanung gemessen wird. Durch die Verwendung und durch das Zusammenspiel
dieser beiden internen Kennzahlen wird eine nachhaltige Unternehmenssteuerung sichergestellt.
Darüber hinaus ist die Aktienkursentwicklung über jeweils vier Jahre für die Höhe
des LTI maßgeblich, was ebenfalls zur Nachhaltigkeit und langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft beiträgt. Auch die rollierende Gewährung des LTI (anstelle einer
en bloc-Gewährung) unterstützt ein nachhaltiges Handeln der Vorstände und setzt im
Vorstand identische Anreize. Die Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen
Entwicklung ist darüber hinaus durch die Verpflichtung der Vorstände zu einem Eigeninvestment
in Leifheit-Aktien, ohne deren Erfüllung der LTI entfällt, gewährleistet.

Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:

Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft
am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
ausgerichtet. Sie hat an der Gesamtzielvergütung (feste Grundvergütung zuzüglich Zielwert
STI zuzüglich Zielwert LTI)

Der jährliche STI beläuft sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die jährlich zu gewährenden, jeweils auf vier Jahre laufenden LTI-Tranchen belaufen
sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand
der Leifheit AG keine Vergütungen für Geschäftsführungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratstätigkeiten
in Tochtergesellschaften.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme. Leistungsorientierte Pensionszusagen (Defined
Benefit Obligations nach IFRS) sind nicht vorgesehen.

Nebenleistungen, die über die Firmenwagennutzung und den Ersatz von Reisekosten hinausgehen,
werden von der Leifheit AG nicht erbracht.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.

Für den jährlichen STI sind das Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) und die
Summe aus dem Cashflow der betrieblichen Tätigkeit und dem Cashflow aus Investitionstätigkeit,
bereinigt um Ein- und Auszahlungen in finanzielle Vermögenswerte und gegebenenfalls
aus Erwerben oder Veräußerungen von Unternehmensbereichen (Free Cashflow) sowie über
einen Modifier nichtfinanzielle Erfolgsziele maßgeblich.

Das EBIT-Ziel und das Free Cashflow-Ziel werden für das jeweilige Geschäftsjahr im
Voraus durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung
der vom Vorstand jährlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budgetplanung
festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter
erfolgt abgesehen von außerordentlichen Entwicklungen nicht.

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich der beiden vorgenannten finanziellen Erfolgsziele
bestimmt sich nach einer im Voraus definierten und dienstvertraglich fixierten Zielerreichungskurve.
Weicht der erreichte Zielwert von dem gesetzten Zielwert um mindestens 20 % nach unten
ab, beträgt der Grad der Zielerreichung 0 %. Weicht der erreichte Zielwert von dem
gesetzten Zielwert um mehr als 20 % nach oben ab, beträgt der Grad der Zielerreichung
maximal 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 0 % bis 100 % und von
100 % bis 150 % werden jeweils linear interpoliert. Dies gilt für beide Erfolgsziele,
also sowohl für den EBIT-Zielwert als auch für den Free Cashflow-Zielwert.

Die beiden vorgenannten Erfolgsziele werden gleichwertig gewichtet.

Durch das Abstellen auf die Erfolgsziele EBIT und Free Cashflow werden einerseits
der Fokus auf den operativen Ertrag gelegt und andererseits die Liquidität sowie die
Dividendenfähigkeit der Leifheit AG sichergestellt.

Die nichtfinanziellen Erfolgsziele beim STI, wie insbesondere die jeweilige individuelle
Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands und die Erreichung
von Stakeholder-Zielen sowie ggf. weitere Ziele, werden über einen Modifier realisiert.
Der Modifier beeinflusst die Höhe des STI in einer Bandbreite zwischen plus/​minus
20 %. Seine Grenze findet der Modifier beim maximalen Zielbetrag. Der nachvollziehbare
Einsatz des Modifiers wird über eine jährlich im Voraus abzuschließende Zielvereinbarung
gewährleistet. In dieser Zielvereinbarung werden die nichtfinanziellen Erfolgsziele
und deren Gewichtung und damit verbunden Maßnahmen zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft für jedes einzelne Vorstandsmitglied
festgesetzt.

Der LTI wird den Mitgliedern des Vorstands in jährlichen Tranchen, die jeweils eine
Laufdauer von vier Jahren haben, gewährt und knüpft an die beiden Kriterien ROCE und
EPS, wie sie in den jeweiligen Konzernabschlüssen ausgewiesen sind, sowie die Kursentwicklung
der Aktie der Leifheit AG an.

Das ROCE-Ziel und das EPS-Ziel werden für jede vierjährige Performanceperiode im Voraus
durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung der
jeweiligen, vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung festgelegt und dem Vorstandsmitglied
mitgeteilt. Entsprechendes gilt für die Festlegung des Mindest-ROCE und des Mindest-EPS
für die Zielerreichung sowie des Höchst-ROCE und des Höchst-EPS für das Cap. Eine
nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt abgesehen
von außerordentlichen Entwicklungen nicht.

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich der beiden vorgenannten Erfolgsziele bestimmt
sich nach einer im Voraus definierten und vertraglich festgelegten Zielerreichungskurve.
Beträgt der in der jeweiligen Vierjahresperiode erreichte durchschnittliche ROCE weniger
als das Mindest-ROCE, so beträgt der Grad der Zielerreichung 0 %, beträgt er das Mindest-ROCE,
so beträgt der Grad der Zielerreichung 50 % und beträgt der in der jeweiligen Vierjahresperiode
erreichte durchschnittliche ROCE das Höchst-ROCE oder mehr, so entspricht dies einem
Grad der Zielerreichung von 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von
50 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden linear interpoliert. Beträgt das EPS-Wachstum
in der jeweiligen Vierjahresperiode weniger als das Mindest-EPS, so beträgt der Grad
der Zielerreichung 0 %, beträgt es das Mindest-EPS, so beträgt der Grad der Zielerreichung
50 % und beträgt das EPS-Wachstum in der jeweiligen Vierjahresperiode das Höchst-EPS
oder mehr, so entspricht dies einem Grad der Zielerreichung von 150 %. Zwischenwerte
zwischen einer Zielerreichung von 50 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden linear
interpoliert.

Die beiden vorgenannten Erfolgsziele werden gleichwertig gewichtet, woraus sich als
eine Kennziffer zur Berechnung des Auszahlungsbetrags für die jeweilige LTI-Tranche
die „Gesamtzielerreichung“ ergibt.

Für den zweiten Schritt zur Berechnung des Auszahlungsbetrags der jeweiligen LTI-Tranche
ist die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG wie folgt maßgeblich: Für die Kursentwicklung
der Aktie der Leifheit AG sind der Startaktienkurs – gemessen an den letzten 90 Börsentagen
vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode – und der Endaktienkurs – gemessen an
den letzten 90 Börsentagen vor dem Ende der jeweiligen Performance-Periode – maßgeblich.
Abzustellen ist insoweit jeweils auf die Schlusskurse im Xetra Handelssystem der Deutsche
Börse AG.

Der LTI-Auszahlungsbetrag für jede einzelne LTI-Tranche wird wie folgt berechnet:
Der Zielbetrag der jeweiligen LTI-Tranche wird anhand des Start-Aktienkurses in eine
Anzahl bedingt gewährter virtueller Aktien umgerechnet. Die Anzahl der so bedingt
gewährten virtuellen Aktien wird mit der vorstehend beschriebenen Gesamtzielerreichung
(aus ROCE und EPS) multipliziert (fiktives Berechnungsbeispiel: Sind zum Beginn der
jeweiligen vierjährigen Performance-Periode einer LTI-Tranche beispielsweise 1.000
virtuelle Aktien bedingt gewährt und beträgt die Gesamtzielerreichung 110 %, so ergeben
sich 1.100 virtuelle Aktien).

Im nächsten Schritt wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien (im Beispielsfalle
1.100) mit dem Endaktienkurs multipliziert.

Durch die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung über vier Jahre für jede jährlich
gewährte LTI-Tranche wird die Nachhaltigkeit der Tätigkeit des einzelnen Vorstandsmitglieds
wie des Gesamtvorstands gefördert. Diese Förderung wird ergänzend dadurch unterstützt,
dass jedes Vorstandsmitglied zur Vermeidung des Verlustes des LTI verpflichtet ist,
ein Eigeninvestment in Leifheit-Aktien zu tätigen und während der Laufdauer der LTI-Tranchen,
höchstens jedoch bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu halten
(Haltefrist). Die Höhe des Eigeninvestments ist an der Höhe der jeweiligen festen
Grundvergütung ausgerichtet.

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Leifheit AG (z.B. umwandlungsrechtliche
Maßnahmen, Aktienrückkauf, Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/​oder Veräußerung von Unternehmen
und Betrieben, Hebung stiller Reserven), die einen erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit
der Zielwerte des STI und/​oder des LTI haben, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die
Vertragsbedingungen und sonstigen Parameter des STI und/​oder des LTI einseitig anzupassen,
um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

1.3 Abweichungen vom Vergütungssystem

In den nachfolgend beschriebenen Sachverhalten weicht die tatsächliche Vergütung 2021
für die aktuellen Verträge der Vorstandsmitglieder vom gebilligten Vergütungssystem
des Vorstands ab, da diese Verträge vor Einführung des Vorstandsvergütungssystems
abgeschlossen wurden:

1.4 Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Leifheit legt die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
wie folgt aus: Die angegebene Vergütung enthält alle Beträge, die den einzelnen Vorstands-
oder Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte
Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Dabei wird zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung
zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.
Die kurzfristige variable Vergütung wird demnach als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig
erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge der kurzfristigen variablen Vergütung
für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen
Berichtsjahrs erfolgt.

Das LTI stellt demgegenüber keine gewährte oder geschuldete Vergütung dar, da die Zahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am
Ende der vierjährigen Performanceperiode abhängt. Angesichts des Ablaufs der Performanceperiode
am 31. Dezember 2024 wird eine etwaige Vergütung aus dem LTI 2021-2024 nach den vorstehenden
Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen.

Früheren Vorstandsmitgliedern, die in den vergangenen 10 Jahren tätig waren, wurden
im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt bzw. geschuldet. Früheren Mitgliedern
des Vorstands oder deren Hinterbliebene, deren aktive Dienstzeit länger als 10 Jahre
zurückliegt, wurden im Geschäftsjahr 2021 Pensionen in Höhe von 535 T € gezahlt.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme und keine leistungsorientierten Pensionszusagen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht keine Möglichkeit vor, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden von einem Dritten Leistungen zugesagt oder gewährt.
Ebenso wurden keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen sowie regulären Beendigung
seiner Tätigkeit zugesagt. Auch wurden keinem früheren Vorstandsmitglied Leistungen
in diesem Zusammenhang zugesagt und gewährt.

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung für
Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Leifheit-Konzerns. Sie wird jährlich
abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko
für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden
in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2021 ist für die Mitglieder
des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Die Zusammensetzung der Vergütung aus den drei Bestandteilen feste jährliche Grundvergütung,
kurzfristige variable Vergütung (STI) und langfristige variable Vergütung (LTI) orientiert
sich an der festen Grundvergütung zuzüglich der Zielwerte aus STI und LTI. Die Zusammensetzung
für das Jahr 2021 für die Herren Rinsche und Iraeta Munduate entspricht dem Vergütungssystem.

Die festgelegte Maximalvergütung für den STI (150 % des dienstvertraglich festgelegten
Zielwertes) wurde in allen Vorstandsverträgen eingehalten. Die festgelegte Maximalvergütung
für LTI und die Gesamtvergütung pro Jahr kann erst ermittelt werden, wenn die gewährten
Beträge für die LTI nach der vierjährigen Performanceperiode Ende 2024 feststehen.

Die Leistungskriterien für den STI sind das Konzern-EBIT, der Konzern-Free Cashflow
und der Modifier. Das Konzern-EBIT und der Konzern-Free Cashflow ergeben sich aus
dem Jahresabschluss 2021. Der Modifier wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 7.
Dezember 2021 mit 1,2 festgelegt. Die Leistungskriterien für den LTI stehen erst nach
der vierjährigen Performanceperiode Ende 2024 fest.

Die folgende Tabelle zeigt die Kriterien für die variable Vergütung sowie deren individuelle
Gewichtung.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1 Anwendung der Vergütung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle
vier Jahre sowie im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregeln über die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Leifheit AG
festgelegt sowie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt
9 (Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat)
festgelegt. Von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 wurden die Vergütung
gemäß § 12 Abs. 1 bis 7 und Abs. 9 bis 11 der Satzung und der Beschluss der Hauptversammlung
vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 bestätigt sowie § 12 Abs. 8 der Satzung (Maximalvergütung)
mit Wirkung ab 1. Januar 2020 neu gefasst.

2.2 Überblick über die Vergütung

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Leifheit AG ist insgesamt
auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit
der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Mitglieder des Aufsichtsrats einzeln und
den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den Anreiz, die Amtsausübung auf eine langfristig
orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgelder und
eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in eine kurzfristige variable
Vergütung und eine langfristige variable Vergütungskomponente auf.

Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine Maximalvergütung
vor. Die Maximalvergütung ist in § 12 Abs. 8 der Satzung geregelt und ist in dem Beschluss
der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über
eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat) verankert.

In den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe
aus fester Vergütung, erfolgsabhängigen Vergütungen sowie Sitzungsgeldern) zukünftig
begrenzt auf maximal 150.000,00 € für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 265.000,00
€ für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 170.000,00 € für den Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses und 340.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Ab
dem Geschäftsjahr 2023 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester und
erfolgsabhängiger Vergütung sowie Sitzungsgeldern) begrenzt auf maximal 80.000,00
€ für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 € für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 100.000,00 € für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
und 200.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die feste Vergütung und das
Sitzungsgeld sowie durch eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütungskomponente,
die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle Ziele abstellt und die
ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie
und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.

Neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa
zur Last fallenden Umsatzsteuer erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche
feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
100.000,00 €, sein Stellvertreter 70.000,00 €. Der Ersatz der Auslagen wird, soweit
es Telekommunikations-, Porto- und sonstige Bürokosten betrifft, in Form einer Pauschale
in Höhe von 1.000,00 € pro Jahr geleistet. Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme
des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 2.500,00
€, der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine
solche von 5.000,00 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche
feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine
solche von 10.000,00 €.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00
€ für jede Sitzung (Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei
Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für
mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal
gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der jeweilige Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses
erhalten das Doppelte des Sitzungsgelds nach Satz 1 für die Teilnahme an Sitzungen,
die sie leiten.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
während des vorangegangenen Geschäftsjahrs eine erfolgsabhängige Vergütung, die verdient
ist, wenn das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je
Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.

Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der
Versicherungsprämie für eine im Namen der Leifheit AG zugunsten der Mitglieder des
Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung), die die Leifheit AG trägt.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss nur einen Teil
eines Geschäftsjahrs an, so werden die feste und erfolgsabhängige Vergütung nur zeitanteilig
gewährt und die Maximalvergütung zeitanteilig gekürzt.

Zusätzlich wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütungskomponente
gewährt. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine einmalige Bonuszahlung,
die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Erfolgsziele über einen Dreijahreszeitraum sowie
von dem jeweiligen Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der
Leifheit AG abhängt. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators
mit der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Eigeninvestment erworbenen Zahl
an Aktien multipliziert mit einem Referenzkurs. Der Multiplikator beträgt maximal
1,2.

Die kurzfristige variable Vergütung beträgt 500,00 € für jeden Cent, um den das nach
IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren
Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.

Durch das Abstellen auf das Erfolgsziel EPS wird einerseits der Fokus auf den Ertrag
gelegt und andererseits die Dividendenfähigkeit der Leifheit AG sichergestellt.

Um an dieser Vergütungskomponente teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats
ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft (Eigeninvestmentaktien) bis zum 31.
Juli 2020 getätigt haben. Als Eigeninvestmentaktien gelten auch solche Aktien der
Gesellschaft, die ein Mitglied des Aufsichtsrats bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 gehalten hat, und zwar selbst dann, wenn es
im Zeitpunkt des Erwerbs noch nicht Mitglied des Aufsichtsrats war. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 10.000 Aktien teilnehmen,
sein Stellvertreter mit bis zu 7.500 Aktien. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats
können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien teilnehmen.

Die Erfolgsziele, die jeweils zu 100 Prozent erreicht werden müssen, um gewertet zu
werden, sind:

Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen
des Geschäftsjahres 2019 zum 31. Dezember 2019. Liegt das EPS im Geschäftsjahr 2019
ausweislich des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft zum
31. Dezember 2019 unterhalb von 0,65 € je Aktie, ist als Basis für die Berechnung
der jährlichen Wachstumsraten des EPS ein Betrag von 0,65 € je Aktie in Ansatz zu
bringen.

Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung,
wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 Prozent erreicht haben. Die Bonuszahlung
berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators (Multiplikator) mit der Zahl
der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase
35,00 €, beträgt der Referenzkurs 35,00 €. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund
eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung
der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl
der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert und durch die
Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert.
Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs
maximal 35,00 €.

Mit der Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütungskomponente an EPS, ROCE und
Free Cashflow kommt die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
angemessen zum Ausdruck. Darüber hinaus besteht aufgrund der langfristigen variablen
Vergütung ein zusätzlicher Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder, ihre Amtsausübung
auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

2.3 Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Festvergütung, das Sitzungsgeld und die kurzfristige variable Vergütung werden
als geschuldete Vergütung betrachtet, da die den Vergütungen zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen
Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit wird in der nachfolgenden Tabelle
die Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach
Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.

Das LTI stellt demgegenüber keine gewährte oder geschuldete Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele
am Ende der dreijährigen Incentivierungsphase 2020 bis 2022 abhängt. Angesichts des
Ablaufs der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2022 wird eine etwaige Vergütung
aus dem LTI 2020-2022 nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG ausgewiesen.

Das Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2021 wurde erreicht,
indem das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzernergebnis pro Aktie
des Geschäftsjahres 2021 den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres
überschritten hat. Das Konzernergebnis pro Aktie (EPS) für das Geschäftsjahr 2021
beträgt 1,49 €, im Vorjahr lag der Wert bei 1,32 €. Daraus resultiert für jedes Aufsichtsratsmitglied
eine kurzfristige variable Vergütung in Höhe von 8.500,00 €.

Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
ist vollständig in der Satzung abgebildet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 wurde anhand der Vorgaben der Satzung ermittelt und entspricht
somit dem beschlossenen Vergütungssystem.

Das Leistungskriterium für die einjährige variable Vergütung ist die Veränderung des
Periodenergebnisses je Aktie (EPS) im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr.
Die Veränderung des EPS ergibt sich aus den Jahresabschlüssen 2021 und 2020.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme.

Im Geschäftsjahr wurde von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
kein Gebrauch gemacht, da die Voraussetzungen hierfür nicht vorlagen.

Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt
bzw. geschuldet.

3. Vertikalvergleich

Der Vertikalvergleich stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
von Leifheit, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder von Vorstand
und Aufsichtsrat sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Ertragsentwicklung wird abgebildet anhand der Leistungsindikatoren Konzern-EBIT,
Konzern-Free Cashflow und Konzernergebnis je Aktie (EPS) des Leifheit-Konzerns – jeweils
nach IFRS – sowie anhand des Jahresüberschusses und Betriebsergebnisses der Leifheit
AG – jeweils nach HGB.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Leifheit Aktiengesellschaft, Nassau/​Lahn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Leifheit Aktiengesellschaft, Nassau/​Lahn, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt/​Main, 25. März 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines
Personalausschusses – vor, das folgend abgedruckte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen. Es ist als Bestandteil dieser Einladung, im Internet unter

hv.leifheit-group.com

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

1. Grundsatz

Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Vorstände
einzeln und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige und zugleich differenzierte
variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken
zu begründen.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es berücksichtigt darüber
hinaus die Anforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung.
Die variable Vergütung teilt sich in einen Short Term Incentive (STI) und einen Long
Term Incentive (LTI) auf. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt
auf dem LTI.

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle vom Aufsichtsrat zu treffenden
Vergütungsentscheidungen, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2022 getroffen
werden, insbesondere für den Abschluss, die Änderung und die Verlängerung der Vorstandsdienstverträge.

2. Maximalvergütungen

Das Vergütungssystem sieht für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor.
Die Maximalvergütung wird jeweils dienstvertraglich verankert.

Die Begrenzung der Gesamtvergütung auf ein Maximum erfolgt durch lückenlose Festlegung
aller Vergütungsbestandteile in den Dienstverträgen und eine Begrenzung (Cap) der
beiden variablen Vergütungsbestandteile. Der Short Term Incentive (STI) ist auf maximal
150 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt. Der Long Term Incentive
(LTI) ist auf maximal 200 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt.

Im Einzelnen belaufen sich die (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen für die
Vorstandsmitglieder auf:

Eine einmalige Ausnahme von den vorstehend genannten (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen
für die Vorstandsmitglieder gilt hinsichtlich der im Jahr 2025 zu gewährenden, im
Jahr 2026 auszuzahlenden Vergütung aufgrund der Verkürzung der Laufdauer der jährlichen
LTI-Tranchen. Mit dem vorliegenden geänderten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
wird die Laufdauer für die jährlichen LTI-Tranchen gegenüber der Regelung des bisherigen
Vergütungssystems in der vom Aufsichtsrat am 5. April 2021 beschlossenen und von der
Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligten Fassung von vier auf drei Jahre verkürzt
(vgl. hierzu nachstehende Ziff. 5.b). Im Jahr 2025 wird demnach die LTI-Tranche mit
vierjähriger Laufdauer des Jahres 2022 sowie die LTI-Tranche mit dreijähriger Laufdauer
des Jahres 2023 gewährt (soweit die sonstigen Voraussetzungen vorliegen). Dies rechtfertigt
es im Jahr 2025, eine Vergütung zu gewähren, die die vorstehend genannten Maximalwerte
übersteigen kann. Die im Jahr 2025 zu gewährende und im Jahr 2026 auszuzahlende Maximalvergütung
beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf 2,7 Mio. € brutto und für andere Mitglieder
des Vorstands auf 2,1 Mio. €.

3. Vergütung und Geschäftsstrategie

Die Vergütung der Vorstände ist durch eine feste Grundvergütung und eine gewichtige
variable Vergütung, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle und
nichtfinanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden
Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit
AG ausgerichtet.

Ausgehend vom jeweils durch den Aufsichtsrat genehmigten Budget trägt der Short Term
Incentive (STI) über finanzielle Erfolgsziele dazu bei, das Wachstum der Leifheit
AG zu fördern und deren Liquidität zu sichern. Über die in jährlichen Zielvereinbarungen
im Voraus festgelegten nichtfinanziellen Erfolgsziele werden individuelle Leistungen
des Vorstandsmitglieds, kollektive Leistungen des Vorstands in seiner Gesamtheit sowie
Stakeholderziele und andere geeignete Ziele gefördert.

Der Long Term Incentive (LTI) trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und insbesondere
langfristigen Entwicklung der Leifheit AG bei, indem die Unternehmensleistung anhand
der beiden Erfolgsziele EPS-Wachstum und ROCE jeweils auf Basis der vom Aufsichtsrat
genehmigten Mittelfristplanung gemessen wird. Durch die Verwendung und durch das Zusammenspiel
dieser beiden internen Kennzahlen wird eine nachhaltige Unternehmenssteuerung sichergestellt.
Darüber hinaus ist die Aktienkursentwicklung über jeweils drei Jahre für die Höhe
des LTI maßgeblich, was ebenfalls zur Nachhaltigkeit und langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft beiträgt. Auch die rollierende Gewährung des LTI (anstelle einer
en bloc-Gewährung) unterstützt ein nachhaltiges Handeln der Vorstände und setzt im
Vorstand identische Anreize. Die Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen
Entwicklung ist darüber hinaus durch die Verpflichtung der Vorstände zu einem Eigeninvestment
in Leifheit-Aktien, ohne deren Erfüllung der LTI entfällt, gewährleistet.

4. Zusammensetzung der Vergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:

Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft
am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
ausgerichtet. Sie hat an der Gesamtzielvergütung (feste Grundvergütung zuzüglich Zielwert
STI zuzüglich Zielwert LTI)

Der jährliche STI beläuft sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die jährlich zu gewährenden, jeweils auf drei Jahre laufenden LTI-Tranchen belaufen
sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand
der Leifheit AG keine Vergütungen für Geschäftsführungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratstätigkeiten
in Tochtergesellschaften.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme. Leistungsorientierte Pensionszusagen (Defined
Benefit Obligations nach IFRS) sind nicht vorgesehen.

Nebenleistungen, die über die Firmenwagennutzung, den Ersatz von Reisekosten und die
Übernahme der Arbeitgeberanteile zur Kranken- und Pflegeversicherung hinausgehen,
werden von der Leifheit AG nicht erbracht. Die Mitglieder des Vorstands werden in
eine von der Leifheit AG abgeschlossene Gruppenunfallversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(„D&O-Versicherung“) zu den dort jeweils festgelegten Konditionen auf Kosten der Leifheit
AG einbezogen. Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen
in bar gewährt.

5. Bemessungskriterien der variablen Vergütung

6. Verfügbarkeit variabler Vergütungsbestandteile

Die Vorstände können über die STI-Auszahlungsbeträge sowie die LTI-Auszahlungsbeträge
nach der jeweiligen Fälligkeit frei verfügen.

Die Fälligkeit der STI-Auszahlungsbeträge tritt jeweils binnen vier Wochen nach dem
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das Jahr ein, für das der STI
gewährt wird. Die Fälligkeit der einzelnen LTI-Tranchen tritt jeweils vier Wochen
nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das Jahr ein, mit welchem
die jeweilige Performance-Periode endet.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen sind nicht
vorgesehen.

7. Verfall/​Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem sieht bei den LTI-Tranchen, die zum Zeitpunkt der Beendigung
der Bestellung und/​ oder des Dienstvertrages noch nicht die jeweilige dreijährige
Performance-Periode vollendet haben, einen Verfall vor, wenn ein Bad Leaver-Fall vorliegt.
Ein Bad Leaver-Fall liegt vor, wenn der Dienstvertrag und/​oder die Bestellung während
ihrer Laufzeit durch die Leifheit AG aus wichtigem Grund beendet werden oder die Bestellung
oder der Dienstvertrag auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund
enden. Ein solcher liegt des Weiteren vor, wenn das Vorstandsmitglied ein Angebot
zur Verlängerung seines Dienstvertrags nicht annimmt und innerhalb der Laufdauer der
Investmentverpflichtung eine Tätigkeit gleich welcher Art bei einem Konkurrenten der
Leifheit AG aufnimmt, ohne dass ihm für die Verweigerung der Annahme ein wichtiger
Grund zur Seite steht.

Das Vergütungssystem sieht die Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen
zurzeit nicht vor (kein Claw-Back).

8. Abhängigkeit von Teilen der Vergütung vom Aktienkurs

Die Aktienkursentwicklung spielt wie vorstehend unter Ziffer 5. b) dargestellt für
die Höhe der Auszahlungsbeträge der jeweiligen LTI-Tranchen eine wichtige Rolle. Darüber
hinaus ist keine aktienbasierte Vergütung im Vergütungssystem der Leifheit AG enthalten.

9. Fehlen weiterer vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Das Vergütungssystem sieht keine, über die geschilderten Vergütungsbestandteile hinausgehenden,
vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte vor.

10. Externer (horizontaler) und interner (vertikaler) Vergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung
die Vergütungsdaten vergleichbarer Unternehmen, die im S-DAX gelistet sind.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung auch die Vergütung
der Belegschaft in Deutschland. Hierbei betrachtet er die Relation der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft. Den oberen
Führungskreis hat der Aufsichtsrat wie folgt abgegrenzt: er besteht aus allen Mitarbeitern,
die direkt an ein Vorstandsmitglied berichten.

Die Relation der Gesamtvergütung des Vorstandes zum durchschnittlichen Personalaufwand
wird mithilfe des durchschnittlichen Personalaufwandes nach der Mitarbeiteranzahl
pauschal (nicht nach Mitarbeiterkapazitäten) erhoben.

Verfahrensfragen/​Interessenkonflikte

Für die Festsetzung, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems ist das
Aufsichtsratsplenum zuständig. Der Personalausschuss, den der Aufsichtsrat gebildet
hat, bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums durch entsprechende Empfehlungen
vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat – wie für das vorliegende Vergütungssystem geschehen
– externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Vergütungsexperten achtet
der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat achtet auch darauf, nicht
dauerhaft dieselben Vergütungsexperten zu wählen.

Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem
nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch
den Aufsichtsrat vor und empfiehlt bei Bedarf Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag
des Personalausschusses gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer
adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie,
einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich
sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche
Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen
Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von
denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur
und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer
Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf
eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und
in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des
Vorstands stehen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat
und dem Personalausschuss auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung
des Vergütungssystems beachtet.

Bei neu abzuschließenden Verträgen, die ein unterjähriges Eintreten des Vorstandsmitglieds
vorsehen, können die Regelungen zum STI und LTI für das Eintrittsjahr Pauschalzahlungen
vorsehen.

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes
Kapital 2022 zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in dem vorgeschlagenen neuen genehmigten
Kapital vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
im Internet unter

hv.leifheit-group.com

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 hat einen Beschluss zur Schaffung eines genehmigten
Kapitals gefasst, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 23. Mai 2022 das Grundkapital gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt 15.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Das genehmigte Kapital 2017 beläuft sich
auf 50 % des Grundkapitals; dieses beträgt 30.000.000,00 € und ist in 10.000.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung
keinen Gebrauch gemacht. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen,
ihren eventuellen Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues
genehmigtes Kapital mit einer Dauer bis zum 24. Mai 2027 geschaffen werden.

Neben dem von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 beschlossenen genehmigten Kapital
2017 bestehen im Zeitpunkt der Einberufung weder weitere genehmigte Kapitalia noch
bedingte Kapitalia. Im Zeitpunkt der Hauptversammlung wird das genehmigte Kapital
2017 erloschen sein, sodass zu diesem Zeitpunkt weder genehmigte Kapitalia noch bedingte
Kapitalia bestehen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
um bis zu 6.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2022). Diese Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse
und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Außerdem soll
die Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen ermöglicht werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
soll für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals
beschränkt sein.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts
aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist
§ 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag
vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese
in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt
die Gesellschaft in die Lage, die Aktien gezielt an Investoren abzugeben und dabei
durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen
der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss zugunsten
der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgenden Bezugsrechtsangebot an alle Aktionäre. Zusätzlich kann mit einer
solchen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland erreicht
werden. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts
kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah
gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann.

Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse
von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
aus dem genehmigten Kapital 2022 unter Bezugsrechtsausschluss generell auf 10 % des
zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist
– 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft (10 %-Grenze) beschränkt (dazu im Folgenden „Beschränkung des Gesamtumfangs
bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen“). Auf diese Weise ist gewährleistet, dass die
in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien
am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang
hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.
Im globalen Wettbewerb muss Leifheit jederzeit in der Lage sein, in den nationalen
und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln
zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
über die Gewährung von Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen.
So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
liquiditätsschonend zu nutzen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können
bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die
Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise
aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt
zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Auch
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von
Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Zusammenschluss-
oder Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.

Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer
Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben
kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere
Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich
dienen. In solchen Fällen soll die Leifheit AG in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände
zu erwerben und dafür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer
verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände
einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für
den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im
Nachhinein anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen.
Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände
– sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen
Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig
sind.

Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Bezugsrechtsausschluss bei einer Aktiendividende

Darüber hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine Aktiendividende
(scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den
Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise in die Gesellschaft
als Sacheinlage einzubringen, um Aktien aus dem genehmigten Kapital zu beziehen. Eine
Aktiendividende kann unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts durchgeführt werden.
Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht
erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende
verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist
nicht vorgesehen. Dies ist gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle
des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann
es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegen, die Gewährung einer Aktiendividende unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
anzubieten und durchzuführen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die
Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Deshalb soll der Vorstand
ermächtigt werden, zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand – unbeschadet des
umfassenden Bezugsrechtsausschlusses – allen Aktionären, die dividendenberechtigte
Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital zum Bezug gegen ganze oder teilweise
Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstands, dass allen
Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital
angeboten und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt
und angemessen.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die insgesamt unter sämtlichen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts, also bei einem Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen, bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei Sachkapitalerhöhungen und bei einer Aktiendividende,
ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) nicht überschreiten.
Dabei werden auf die 10 %-Grenze eigene Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert werden. Durch diese Grenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf
diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung
des genehmigten Kapitals berichten.