Nassau/​Lahn

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Weiterhin sind die Abweichungen aufgeführt, die sich bis 19. März 2020 auf den vormals gültigen Kodex vom 7. Februar 2017 (Kodex 2017) beziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den – mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten – Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde.

Von folgender Empfehlung wird derzeit und künftig abgewichen:

Claw Back-Klausel für variable Vorstandsvergütungsbestandteile (Empfehlung G.11)

Der Kodex empfiehlt in G.11, dass in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können soll.

Von dieser Empfehlung, die wohl auch das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betrifft, wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die rechtliche Zulässigkeit sogenannter Claw Back-Klauseln, die in der Empfehlung G.11 in Bezug genommen werden, ist nach wie vor nicht abschließend geklärt und insbesondere höchstrichterlich noch nicht entschieden. Der Aufsichtsrat hat sich daher dazu entschlossen, keine Claw Back-Klausel in die Vorstandsdienstverträge und in das Vergütungssystem aufzunehmen.

Von folgenden Empfehlungen wurde in der Vergangenheit abgewichen:

Zugänglichmachung Geschäftsordnung Aufsichtsrat (Empfehlung D.1)

Der Kodex empfiehlt in D.1, dass der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung auf der Internetseite zugänglich machen soll.

Dieser neuen Empfehlung wurde insofern nicht entsprochen, als dass die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erst ab August 2020 auf der Internetseite zugänglich war. Künftig wird dieser Empfehlung entsprochen.

Zusammensetzung des Vorstands (Kodex 2017, Ziff. 4.2.1)

Der Kodex 2017 hatte in Ziff. 4.2.1 empfohlen, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Eine vergleichbare Empfehlung fehlt im aktuellen Kodex.

Dieser Empfehlung wurde 2019 insofern nicht entsprochen, als dass der Vorstand der Leifheit AG seit 15. Oktober 2018 keinen Vorsitzenden bzw. Sprecher hatte, bis Henner Rinsche am 1. Juni 2019 das Amt des CEO antrat.

Bildung eines Nominierungsausschusses (Empfehlung D.5 /​ Kodex 2017, Ziff. 5.3.3)

Der Kodex empfiehlt in D.5 (Kodex 2017, Ziff. 5.3.3), dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Von dieser Empfehlung wurde 2019 vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Nominierungsausschuss der Leifheit AG wurde im ersten Quartal 2019 durch das Ausscheiden mehrerer Mitglieder beschlussunfähig und war daher nicht in der Lage, dem Aufsichtsrat für die im Rahmen der Hauptversammlung 2019 anstehenden Aufsichtsratswahlen geeignete Kandidaten zu benennen. Der Aufsichtsrat hatte daher seine Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratskandidaten im April 2019 ohne vorausgehende Empfehlungen des Nominierungsausschusses beschlossen. Künftig soll dieser Empfehlung wieder entsprochen werden.

Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Empfehlung C.1 /​ Kodex 2017, Ziff. 5.4.1)

Der Kodex empfiehlt in C.1 (Kodex 2017, Ziff. 5.4.1), dass Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben sollen.

Dieser Empfehlung wurde 2019 teilweise nicht entsprochen. Das vom Aufsichtsrat verabschiedete Diversitätskonzept/​Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sah unter anderem die „angemessene Vertretung beider Geschlechter“ vor und verwies auf die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, wonach dem Aufsichtsrat mindestens eine Frau angehören soll. Der Aufsichtsrat hatte die vorgenannten Ziele in seine Erwägungen bei der Verabschiedung der Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung 2019 miteinfließen lassen, sich aber letztlich nach einer Gesamtabwägung sämtlicher relevanten Aspekte dazu entschieden, der Hauptversammlung nur männliche Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen. Künftig soll dieser Empfehlung wieder entsprochen werden.

Erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder
(Empfehlung G.18 /​ Kodex 2017, Ziff. 5.4.6)

Der Kodex 2017 hatte in Ziff. 5.4.6 empfohlen, dass eine erfolgsorientierte Vergütungszusage für Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll.

Zu dieser Empfehlung wurde 2019 vorsorglich eine teilweise Abweichung erklärt, da nicht auszuschließen war, ob die von der Hauptversammlung 2019 beschlossene Neufassung von § 12 der Satzung gewählte Bemessungsgrundlage der erfolgsorientierten Vergütung im Sinne des Kodex 2017 auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass mit der Anknüpfung der erfolgsorientierten Vergütung an das Periodenergebnis je Aktie die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Darüber hinaus besteht aufgrund der langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat ein zusätzlicher Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Die vergleichbare Empfehlung im aktuellen Kodex (G.18) sieht die Ausrichtung auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft vor, sodass keine Abweichung mehr vorliegt.