Nassau/Lahn

Aktualisierung der Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß
§ 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex“

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG haben zuletzt im Dezember 2018 eine Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat aktualisieren diese Erklärung hiermit und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen.

Den Empfehlungen des Kodex wurde bislang mit Ausnahme der Empfehlung in Ziff. 4.2.1 Satz 1 des Kodex entsprochen. Es ist zu weiteren Abweichungen gekommen, nämlich zu Abweichungen von den Empfehlungen in Ziff. 4.2.5 Abs. 3 Satz 2, Ziff. 5.3.3, Ziff. 5.4.1 Abs. 4 Satz 1 und Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex, weshalb eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung erforderlich ist.

Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG:

Verwendung von Mustertabellen für die Offenlegung der Vorstandsvergütung (Ziff. 4.2.5)

Nach Ziff. 4.2.5 Abs. 3 Satz 2 des Kodex sollen für die Darstellung der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Vergütungsbericht die dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.

Die Gesellschaft hat die Mustertabellen in der Vergangenheit verwandt und beabsichtigt, dies auch weiterhin zu tun. Allerdings hat die Gesellschaft in der Vergangenheit im Vergütungsbericht in der Mustertabelle 1 (Gewährte Zuwendungen) für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung die erfassten Aufwendungen angegeben. In der Mustertabelle 2 (Zufluss) wurden hinsichtlich der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung die jeweils im Berichtsjahr an die Vorstandsmitglieder ausgezahlten Beträge angegeben. Es ist nicht auszuschließen, dass die bisherige Praxis möglicherweise nicht vollumfänglich mit den Vorgaben des Kodex übereingestimmt hat. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich für den Zeitraum bis zum Geschäftsjahr 2018 eine teilweise Abweichung von Ziff. 4.2.5 Abs. 3 Satz 2 des Kodex erklärt. Ab dem Geschäftsjahr 2019 werden die Angaben in den Mustertabellen vollständig den Vorgaben des Kodex entsprechen.

Bildung eines Nominierungsausschusses (Ziff. 5.3.3)

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 5.3.3, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Von dieser Empfehlung wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat der Leifheit AG hat zwar einen Nominierungsausschuss gebildet. Dieser wurde allerdings durch das Ausscheiden von Frau Sonja Wärntges zum Ablauf des 28. Februar 2019 und der Herren Helmut Zahn und Ulli Gritzuhn jeweils zum Ablauf des 31. März 2019 beschlussunfähig und war daher nicht in der Lage, dem Aufsichtsrat für die im Rahmen der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 anstehenden Aufsichtsratswahlen geeignete Kandidaten zu benennen. Der Aufsichtsrat hat seine Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratskandidaten am 5. April 2019 daher ohne vorausgehende Empfehlungen des Nominierungsausschusses beschlossen.

Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziff. 5.4.1)

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 5.4.1 Abs. 4 Satz 1, dass Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben sollen.

Dieser Empfehlung wird teilweise nicht entsprochen. Das vom Aufsichtsrat verabschiedete Diversitätskonzept/Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sieht unter anderem die „angemessene Vertretung beider Geschlechter“ vor und verweist auf die durch den Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, wonach dem Aufsichtsrat mindestens eine Frau angehören soll. Der Aufsichtsrat hat die vorgenannten Ziele in seine Erwägungen bei der Verabschiedung der Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung am 29. Mai 2019 miteinfließen lassen, sich aber letztlich nach einer Gesamtabwägung sämtlicher relevanten Aspekte dazu entschieden, der Hauptversammlung nur männliche Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass es sich bei den Vorgeschlagenen im Interesse des Unternehmens um die am besten geeigneten Kandidaten handelt

Erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. 5.4.6)

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 eine Neufassung von § 12 der Satzung vor, wonach den Aufsichtsratsmitgliedern unter anderem eine erfolgsabhängige Vergütung gewährt werden soll, deren Höhe sich nach der Veränderung des Periodenergebnisses je Aktie im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr richtet. Da nicht auszuschließen ist, dass die gewählte Bemessungsgrundlage der erfolgsorientierten Vergütung nicht im Sinne des Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist, wird vorsorglich eine teilweise Abweichung von Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex erklärt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass mit der Anknüpfung der erfolgsorientierten Vergütung an das Periodenergebnis je Aktie die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Darüber hinaus besteht aufgrund der der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 zusätzlich vorgeschlagenen langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat ein zusätzlicher Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

Im Übrigen gilt die Entsprechenserklärung vom Dezember 2018 fort.