Leifheit Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 23. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie der Bericht des Aufsichtsrats können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen werden.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 10.000.000,00 € wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 490.970 eigenen Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,05 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Karsten Schmidt hat sein Mandat als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats zum 31. Januar 2018 niedergelegt. Deshalb ist eine Nachwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 DrittelbG zwei Drittel von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ein Drittel von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrats, somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Hesse ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Leifheit AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Leifheit AG oder zu einem wesentlich an der Leifheit AG beteiligten Aktionär.

Der Lebenslauf von Herrn Hesse kann im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 12 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat erachten die Satzungsregelungen zur Vergütung von Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen als überarbeitungsbedürftig. Nach der bisherigen Regelung erhalten Ausschussmitglieder keine jährliche Grundvergütung, sondern lediglich ein Sitzungsgeld je Ausschusssitzungstag. Die Regelung lässt offen, ob Sitzungsgelder nur für die Teilnahme an Präsenzsitzungen gewährt werden oder auch für die Teilnahme an Telefon- oder Videokonferenzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses (nicht aber den Mitgliedern des Nominierungsausschusses) eine jährliche Grundvergütung und allen Ausschussmitgliedern ein betragsmäßig deutlich reduziertes Sitzungsgeld für jede Form der Teilnahme an einer Ausschusssitzung zu gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 10.000.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 10.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 490.970 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein ebenfalls in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 9. Mai 2018 (somit 9. Mai 2018, 00:00 Uhr MESZ), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt, Veräußerungen oder Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, bitten wir die Aktionäre – ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme- oder Stimmrechts verbunden wäre –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, unter entsprechender Vollmachtserteilung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht finden die Aktionäre auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte. Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter hv.leifheit-group.com abgerufen werden.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an steht die folgende Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung:

oder über unseren Onlineservice unter hv.leifheit-group.com. Weitere Informationen zum Onlineservice finden sich unter dem Abschnitt „Details zum Onlineservice“.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Daher sollten Sie sich mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen finden die Aktionäre auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte. Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter hv.leifheit-group.com abgerufen werden.

Aktionäre, die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, senden bitte das ausgefüllte Formular – bis Dienstag, 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend – an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten“ angegebene Adresse (postalisch, per E-Mail oder Telefax) oder übermitteln die Weisungen über unseren Onlineservice unter hv.leifheit-group.com.

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis Dienstag, 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten“ angegebene Adresse (postalisch, per E-Mail oder Telefax) zu senden oder über unseren Onlineservice unter hv.leifheit-group.com zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder eine Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden.

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation („Briefwahl“) abgeben. Hierzu steht ebenfalls das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter hv.leifheit-group.com abgerufen werden.

Die mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis Dienstag, 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

oder über unseren Onlineservice unter hv.leifheit-group.com. Weitere Informationen zum Onlineservice finden sich unter dem Abschnitt „Details zum Onlineservice“.

Gleiches trifft für einen eventuellen Widerruf der mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen zu.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 29. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens Dienstag, 15. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter hv.leifheit-group.com zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 15. Mai 2018 ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter hv.leifheit-group.com zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter hv.leifheit-group.com. Ein Muster für den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in englischer Sprache wird dort ebenfalls zur Verfügung gestellt.

Details zum Onlineservice

Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, die Möglichkeit eines Onlineservice. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre dafür Zugangsdaten. Falls Aktionäre mehrere Eintrittskarten erhalten haben, ist zu beachten, dass sie auch für alle diese Eintrittskarten Zugangsdaten für den Onlineservice erhalten werden.

Ebenfalls mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre die notwendigen Informationen zur Nutzung des Onlineservice, der bis Dienstag, 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung steht. Weitere Informationen sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter hv.leifheit-group.com verfügbar.

Hauptversammlungshotline

Für Fragen zur Anmeldung, zur Stimmrechtsvertretung und zur Briefwahl stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags – außer feiertags – von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MESZ) unter +49 89 21027-222 zur Verfügung.

Übertragung der Hauptversammlung bis zum Abschluss der Vorstandsrede im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die Hauptversammlung für alle Aktionäre der Gesellschaft sowie für die interessierte Öffentlichkeit am 30. Mai 2018 ab 10:30 Uhr (MESZ) bis zum Abschluss der Rede des Vorstands live im Internet unter der Internetseite hv.leifheit-group.com übertragen. Die Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.