Lena Beteiligungs AG – Hauptversammlung 2016

Lena Beteiligungs AG

München

ISIN DE000A1DAK71

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 22.12.2016, um 08:00 Uhr bei Notare Dr. Hepp und Dr. Reul in der Maximilianstraße 34, 80539 München.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Maximilian Brandl für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu verweigern.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Oliver Dornisch für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

5. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

6. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Maximilian Brandl für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu verweigern.

7. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Oliver Dornisch für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

8. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

9. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

10. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

11. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

12. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

13. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

14. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

15. Wahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, die Herren

1.

Dr. Franz Wagner, Rechtsanwalt, München;

2.

Marco Herack, Vorstandsassistent, Oldenburg;

3.

Dr. Niko Kleinmann, Wirtschaftsprüfer, Stuttgart;

zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.

16. Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Oldenburg (Oldb)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von München nach Oldenburg (Oldb) zu verlegen. § 1 Absatz 2 der Satzung wird entsprechend geändert und erhält folgende neue Fassung:
„Sie hat ihren Sitz in Oldenburg (Oldb).“

17. Beschlussfassung über den Ort der Hauptversammlung und eine entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Ort der Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Stadt im Bundesland des Sitzes der Gesellschaft oder in Bremen, München, Stuttgart, Köln oder in Berlin stattfinden zu lassen. § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Stadt im Bundesland des Sitzes der Gesellschaft mit mehr als 100.000 Einwohnern oder in Bremen, München, Stuttgart, Köln oder in Berlin statt.“

18. Rücknahme des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juli 2012 über „(TOP 5) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Änderung der Satzung“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2012 über „(TOP 5) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Änderung der Satzung“ zurückzunehmen.

19. Rücknahme des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juli 2012 über „(TOP 6) zur Bestellung des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2010 und 2011“ und „(TOP 7) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 13. Juli 2012 über „(TOP 6) zur Bestellung des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2010 und 2011“ und „(TOP 7) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012“ zurückzunehmen.

20. Rücknahme des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juli 2012 „(TOP 9) über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2012 über „(TOP 9) über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung“ zurückzunehmen.

21. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstand Maximilian Brandl

Die Lena Beteiligungs AG befindet sich in einem Rechtsstreit mit ihrem früheren Mitglied des Vorstandes, Herrn Maximilian Brandl (LG München I, 5 HK O 10062/14). In diesem Verfahren hatte das Gericht mit Verfügung vom 22. Juli 2016 folgenden Vergleichsvorschlag unterbreitet:

„I. [..] Vergleich:

1. Die Parteien sind sich einig, dass wegen der im Verfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5HK O 10062/14 mit Klage und Widerklage geltend gemachten Forderungen wechselseitig keine Ansprüche bestehen.

2. Mit Wirksamwerden dieses Vergleichs sind die wechselseitigen rechtshängigen Ansprüche auf Schadensersatz sowie Vergütung einschließlich der damit zusammenhängenden Nebenansprüche abgegolten.

3. Die Kosten des Rechtsstreits einschließlich dieses Vergleichs werden gegeneinander aufgehoben.

4. Dieser Vergleich bedarf gemäß § 93 Abs. 4 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Klägerin. Diese wird im Rahmen eines entsprechenden Beschlussantrages der Klägerin in der nächsten Hauptversammlung im Jahr 2016 eingeholt. Die Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Vergleichs.

II. Die Beteiligten können diesen Vergleich annehmen durch Einreichung eines Schriftsatzes, der bis spätestens 9.8.2016 bei Gericht eingegangen sein sollte. Es wird gebeten, für den Fall der Annahme des Vergleichsvorschlags das Einverständnis mit einer Entscheidung durch den Vorsitzenden alleine zu erklären. Im Falle einer Annahme ist auch der Beweisbeschluss hinfällig.

III. Es ist beabsichtigt, den Streitwert sowie den Gegenstandswert des Vergleichs auf € 81.846,- in dem Beschluss nach § 278 Abs. 6 Satz 1 ZPO festzusetzen.“

 

Die Lena Beteiligung AG hat über ihren Prozessvertreter diesem Vergleich mit Schriftsatz vom 1. August 2016 zugestimmt. Herr Maximilian Brandl hatte über seinen Prozessvertreter bereits mit Schriftsatz vom 29. Juli 2016 seine Zustimmung erklärt.

Gemeinsamer Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 21

Gegenstand des Rechtsstreits war eine Klage der Lena Beteiligung AG gegen Maximilian Brandl auf Schadensersatz (§ 93 Abs. 2 S. 1 AktG). Die Lena Beteiligungs AG hatte am 22. Dezember 2010 insgesamt 20.500 Aktien der „Algosys Germany AG“ (WKN A1H5T8, ISIN DE000A1H5T89) zu einem Preis von je EUR 2,00/Aktie = gesamt EUR 41.000 erworben. Verkäuferin war eine Fugger Equity Partners GmbH, deren Geschäftsführer der Bruder von Herr Maximilian Brandl, Anton Brandl, war. Die Aktien stammten aus einer Barkapitalerhöhung der Algosys Germany AG.

Die Initiative für den Aktienkauf war von Herrn Maximilian Brandl ausgegangen. Dieser hatte anlässlich der Verhandlungen gesagt, dass der volle Betrag von EUR 2,00/Aktie an die Algosys Germany AG fließen würde.

Diese Aussage war unzutreffend. Die Kapitalerhöhung in der Algosys Germany AG war zu „pari“ durchgeführt worden. Zeichnerin der neuen Aktien war die Fugger Equitiy Partners GmbH gewesen. Diese hatte die Aktien an die Lena Beteiligung AG weiterverkauft und den Differenzbetrag zwischen den EUR 2,00/Aktie (Kaufpreis) und dem EUR 1,00 (aufgewendetes Grundkapital/Aktie) als Gewinn vereinnahmt.

Anlässlich des Aktienkaufs der Lena Beteiligung AG hatte auch die Trade & Value AG, Oldenburg, weitere 10.000 Aktien der Algosys Germany AG erworben. Die Trade & Value AG hatte ebenfalls EUR 2,00/Aktie bezahlt und dabei auf die Aussage vertraut, dass dieser Betrag voll der Algosys Germany AG zufließen würde.

Mit der am 20. Mai 2014 erhobenen Klage forderte die Lena Beteiligung AG aus eigenem und abgetretenen Recht von Maximilian Brandl insgesamt EUR 61.000 nebst Zinsen von fünf Prozentpunkten über Basiszins seit dem 22. Dezember 2010.

Mit Schriftsatz vom 22. Juli 2014 hatte Maximilian Brandl Widerklage über gesamt EUR 19.000 brutto nebst gestaffelten Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über Basiszins aus je EUR 2.000 brutto für die Monate Februar 2013 bis einschließlich Oktober 2013 (fällig jeweils am Monatsersten) sowie aus weiteren EUR 1.000 ab dem 16. Oktober 2013. Begründet wurde diese Klage mit offenen Vergütungsansprüchen aus dem Vorstandsdienstvertrag, der ursprünglich bis zum 15. Oktober 2013 gegolten hatte. Seit Januar 2013 war dem Vorstand das jeweils mit Ablauf des Monats fällige Gehalt nicht mehr ausbezahlt worden.

Die Lena Beteiligungs AG hatte den Vorstandsdienstvertrag mit Maximilian Brandl am 28. März 2013 fristlos gekündigt.

Das LG München I hatte die Lena Beteiligungs AG darauf hingewiesen, dass es über die Klage nur nach Einholung eines Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert der Algosys Germany AG (per Ende 2010) entscheiden könne. Ein Sachverständigenbeweis wurde angeordnet. Der gegen die Lena Beteiligungs AG festgesetzte Vorschuss betrug EUR 17.850.

Vor diesem Hintergrund hat sich die Lena Beteiligungs AG entschlossen, den Vergleich abzuschließen. Die Gründe hierfür waren:

Geringe wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Beklagten Maximilian Brandl,

Unsicherheit über das mögliche Ergebnis der Bewertung durch den Sachverständigen,

Gefahr weiterer Sachverständigenkosten (die EUR 17.850 waren nur ein Vorschuss).

Der Aufsichtsrat hält den Abschluss des Vergleichs nach wie vor für richtig. Eine Fortführung des Prozesses würde entweder aktuell Gutachterkosten auslösen, die den realistischen Erlös aus der Klage sogar übersteigen könnten. Im ungünstigsten Fall müsste die Lena Beteiligungs AG neben den Gutachterkosten auch noch offene Vorstandsgehälter bezahlen. Denn selbst wenn die fristlose Kündigung vom 28. März 2013 wirksam war, standen Herrn Brandl die ersten drei Gehälter von gesamt EUR 6.000 nebst Zinsen zu. Gegen diesen Anspruch konnte sich die Lena Beteiligungs AG nur mit einer Aufrechnung mit Schadensersatzansprüchen aus der Algosys-Transaktion zur Wehr setzen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher den Aktionären vor, dem Vergleich zuzustimmen.

Allgemeine Hinweise

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe von §10 Absatz 5 der Satzung nachgewiesen haben. Für die Stimmrechtsübertragung gilt §134 Absatz 3 AktG. Wird das Stimmrecht durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausgeübt, gilt §135 AktG.

Geschäftsanschrift:

Lena Beteiligungs AG
Elimarstr. 4
26135 Oldenburg
Fax: +49-(0)441-40827-27
E-Mail: HV@lena-ag.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der durch das depotführende Institut erstellte Nachweis muss sich auf den 01.12.2016, 0:00 Uhr, beziehen und muss der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse spätestens am 15.12.2016, 24:00 Uhr, zugehen. Die aufgrund des Nachweises der Teilnahmeberechtigung ausgestellten Eintrittskarten dienen dem Erhalt der Stimmrechtskarten.

Die Mitteilung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen hat ausschließlich an die vorgenannte Anschrift zu erfolgen.

Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen. Die Vollmacht kann schriftlich oder per Telefax erteilt werden. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG, da die Aktien lediglich im Freiverkehr der Hamburger Wertpapierbörse notiert sind. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig.

Gemäß § 10 Absatz 6 der Satzung werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

 

Oldenburg, im November 2016

Lena Beteiligungs AG

Der Vorstand

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