Lena Beteiligungs AGOldenburgISIN: DE000A3E5A26 / WKN: A3E5A2
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lena Beteiligungs AG zum 31. Dezember Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lena Beteiligungs AG zum 31. Dezember Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember |
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied |
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
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8. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Vorstand und Aufsichtsrat planen eine strategische Neuausrichtung der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht über die Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss 1. Hintergründe Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären eine Kapitalmaßnahme vor, mit der 2. Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen a) Eckdaten der Sachkapitalerhöhung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 Die im Rahmen der Durchführung dieser Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien sollen b) Bezugsrechtsausschluss Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende c) Sachliche Rechtfertigung Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist der vorgeschlagene Ausschluss Eine sachliche Rechtfertigung ist gegeben, wenn der Bezugsrechtsausschluss einen Zweck Die Zulassung des Arbitrage-Gesellschafters zur Zeichnung gegen Sacheinlagen liegt Stärken / Assests der Arbitrage Sales Ltd.:
Potentiale der Arbitrage Sales Ltd.:
Eine alternative Transaktionsstruktur, die zur Erreichung des wirtschaftlichen Ziels Weder stehen der Gesellschaft die für einen sonstigen Erwerb der Arbitrage-Anteile Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage kann nur unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts Der Bezugsrechtsausschluss ist daher erforderlich und geeignet. Aufgrund der Vorteile d) Insbesondere: Angemessener Ausgabebetrag Die Einbringung der Arbitrage-Anteile im Wege der Sacheinlage erfolgt auch zu angemessenen Für die Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Wertes kommt es auf den Wert Der Vorstand der Gesellschaft hat die MSW Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft. Hierzu hat der Vorstand Der Vorstand geht auf Basis des Börsenkurses der bestehenden Aktien der Lena Beteiligungs In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des Von einer gesonderten externen Prüfung der Sacheinlage soll auf Basis der Stellungnahme Nachfolgend ist die Stellungnahme der MSW vollständig abgedruckt. Hieraus ergeben
ANLAGENVERZEICHNIS Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG Vom Vorstand der Lena Beteiligungs AG, Oldenburg, wurden wir am 4. Oktober 2021 mit
beauftragt. Es ist beabsichtigt, unter Voraussetzung eines Beschlusses der Hauptversammlung der Die Lena Beteiligungs AG ist eine Aktiengesellschaft die dem deutschen Recht unterliegt. Unsere Tätigkeit war darauf gerichtet, einen Wert zu ermitteln, der von der Gesellschaft Hierzu wird der Unternehmenswert der Zielgesellschaft unter Berücksichtigung der Beteiligungsverhältnisse Unsere Unternehmensbewertung erfolgt im Falle der Arbitrage Sales Ltd. gemäß dem Prüfungsstandard Die für den Auftrag notwendigen Unterlagen wurden von der Arbitrage Sales Ltd. zur Eine berufsübliche Vollständigkeitserklärung, in welcher das Management versichert, Folgende Leistungen wurden im Rahmen der Durchführung unseres Auftrages erbracht:
Alle Ergebnisse der ausgeführten Arbeiten sind ausschließlich für den Auftraggeber Das IDW hat in Fortentwicklung der Fragen der Unternehmensbewertung in Theorie und In dem vorliegenden Gutachten handelt es sich nicht um eine Due Diligence, die die Unsere Arbeiten haben wir vom 4. Oktober 2021 bis 29. April 2022 (mit Unterbrechungen) Für die Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis Es wurde abweichend von Ziffer 9 Abs. 2 der „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer B. INFORMATIONSGRUNDLAGEN Zur Durchführung unserer Bewertung standen im Wesentlichen folgende Unterlagen zur
Darüber hinaus haben wir auf Information des Finanzinformationsdienstleisters Smart Wir haben keine Prüfung der vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünfte vorgenommen. Wir haben im Zuge der Bewertung die Vollständigkeit aller Informationen und Unterlagen C. METHODISCHER ANSATZ
Grundsätzlich kann der Gutachter für die Bewertung eines Unternehmens gemäß IDW S
Die Unternehmensbewertung erfolgt anlässlich der Ermittlung eines objektiven Entscheidungswertes.
Das Bewertungsobjekt ist die Arbitrage Sales Ltd. mit Geschäftsstelle in Köln, Deutschland, Auf den Marktwert der Lena Beteiligungs AG gemäß Börsennotierung wird nachfolgend
Auf der Basis des Ertragswertverfahrens ermittelt sich der Unternehmenswert durch Beim Ertragswert handelt es sich um den Barwert aller mit dem Unternehmen zukünftig erzielbaren Einzahlungsüberschüsse. Die Bewertung von Unternehmen beruht auf der am Bewertungsstichtag vorhandenen Erfolgsfaktoren. Bei der möglichen Berücksichtigung von Synergieeffekten ist zwischen echten und unechten Die daraus ermittelten geschätzten verfügbaren Gewinne sind auf den Bewertungsstichtag Zu berücksichtigen ist insbesondere ein Zuschlag auf den Basiszinsfuß für das allgemeine Der Planungszeitraum wird grundsätzlich in zwei Phasen zerlegt, wobei in der ersten Aufgrund der nachhaltigen Ertragskraft des Unternehmens wird bei der Bewertung von Auftragsgemäß erfolgt die Bewertung des Unternehmens nach der Ertragswertmethode,
Grundlage der Beurteilung mittels Multiplikatorverfahren sind Marktpreise vergleichbarer Zur Bildung von Multiplikatoren werden aussagekräftige finanzielle Bezugsgrößen von
zur Anwendung. Bei der Anwendung von Multiplikatoren sollte vorrangig auf prognostizierte Eine wesentliche Voraussetzung für aussagefähige Bewertungsergebnisse unter Anwendung Resultierend aus den beobachtbaren Multiplikatoren als auch aus einer Prognosebandbreite
Sofern der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei Liquidation des gesamten Dem Substanzwert (Reproduktions-Zeitwert) kommt keine eigenständige Bedeutung zu,
Gemäß IDW S 1 sind Wachstumsunternehmen häufig durch Produkt- und Leistungsinnovation, Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse und insbesondere der Zeitpunkt Im Zuge der Wertableitung sind daher insbesondere die nachhaltige Markt- und Wettbewerbsfähigkeit Den Besonderheiten dieser schnell wachsenden Unternehmen und den damit verbundenen D. RECHTLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE VERHÄLTNISSE I. Einzubringende Gesellschaften 1. Rechtliche Grundlagen (1) Arbitrage Sales Ltd. Firma und Handelsregister Die Gesellschaft wurde am 2. Oktober 2020 gegründet und mit gleichem Datum in das Sitz der Gesellschaft Sitz der Gesellschaft ist Dublin, Irland, mit Zweigniederlassung in Köln, Deutschland. Gesellschaftsvertrag Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sind in der Satzung vom 2. Oktober 2020 Der gesetzliche Vertreter Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsführer Herrn Yasin Eren Aydin vertreten (seit Gegenstand des Unternehmens Import, Export sowie Handel von Waren insbesondere von persönlichen Schutzausrüstungen Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft zum 31. März 2022 betrug EUR 100. Steuerliche Verhältnisse Die Gesellschaft unterliegt auf Grund der Tätigkeit der Körperschaft-, Gewerbe- und Die Gesellschaft wird unter Steuernummer 223/5830/1569 beim Finanzamt Köln-West geführt. Gesellschafter Einziger Gesellschafter der Arbitrage Sales Ltd. ist die Arbitrage Holding Ltd. mit II. Aufnehmende Gesellschaft 1. Rechtliche Grundlagen (1) Lena Beteiligungs AG Firma und Handelsregister Die Lena Beteiligungs AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Das Grundkapital Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Oldenburg geführten Handelsregister, unter der Sitz der Gesellschaft Sitz der Gesellschaft ist Oldenburg. Gesellschaftsvertrag Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sind in der Satzung vom 8. März 2021 (letztmalige Vorstand Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis Der alleinige Vorstand, Herr Marco Herack, vertritt die Gesellschaft mit der Befugnis, Gegenstand des Unternehmens Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußerung von Beteiligungen jeglicher Art. Genehmigungspflichtige Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gemäß Handelsregisterauszug vom 14. Februar 2. Bewertung der Lena Beteiligungs AG Die Aktien der Gesellschaft werden an der Börse Hamburg im Freiverkehr gehandelt. III. Geschäftsmodell und Vermögens- und Ertragslage der Arbitrage Sales Ltd. 1. Geschäftsmodell und Unternehmenshistorie Das Geschäftsmodell der Arbitrage Ltd. umfasst den Import, Handel und größtenteils Der Vertrieb erfolgt vornehmlich über ein Online-Portal durch direkten Versand. Die Die Arbitrage Sales Ltd. hat die beschriebene Geschäftstätigkeit im Anschluss an ihre 2. Vermögens- und Ertragslage der Arbitrage Sales Ltd. und der Arbitrage Trading Ltd. Da die Arbitrage Sales Ltd. das Geschäft der Arbitrage Trading Ltd. in 2021 vollständig In finaler Form lag zum aktuellen Zeitpunkt nur der Abschluss der Arbitrage Trading Die Ertragslage der Arbitrage Sales Ltd. und der Arbitrage Trading Ltd. stellt sich
Die Entwicklung der Erträge zeigt, wie die Gesellschaften das Nachfragehoch in den Die Vermögenslage der beiden Gesellschaften stellt sich im Zeitraum 2019 bis 2021
Die Aktiva zum 31. Dezember 2021 betreffen insbesondere Forderungen aus Lieferungen Die Passiva betreffen zum 31. Dezember 2021 nahezu ausschließlich den vorläufigen Wir weisen darauf hin, dass der vorläufige Jahresabschluss 2021 der Arbitrage Sales Weiterhin vermuten wir, dass die Warenbestandsveränderung noch nicht erfasst ist. IV. Beteiligungsstruktur nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Der Aufsichtsrat der Lena Beteiligungs AG plant, in einer Hauptversammlung unter anderem Nach der Sachkapitalerhöhung wird das Grundkapital der Lena Beteiligungs AG EUR 2.162.000 E. ABLEITUNG DER UNTERNEHMENSWERTE I. Substanzwertverfahren Dem Substanzwert, in seiner Ausprägung als Reproduktionswert, kommt keine eigenständige Anhand der vorliegenden Daten ist davon auszugehen, dass der Substanzwert der Arbitrage II. Beschreibung der Unternehmensplanung von 2022 bis 2026 der Arbitrage Sales Ltd. 1. Grundsätze der Prognose Das Management hat eine Unternehmensplanung für den Zeitraum von 2022 bis 2025 vorgelegt. Die Planung selbst basiert auf der in den Ausführungen zum Geschäftsmodell dargelegten Bei den Umsätzen aus dem Bestandsgeschäft wird von jährlichen Rückgängen im Umfang Die Steigerungen des Umsatzes wurden bspw. von der prognostizierten Entwicklung eigener, Die in den weiteren Abschnitten getroffenen Aussagen beruhen auftragsgemäß ausschließlich Hervorzuheben ist, dass wir letztendlich nur die Wertuntergrenze zwecks der Prüfung Wir weisen darauf hin, dass jeder Planung unsichere Erwartungen zu Grunde liegen, 2. Wesentliche Annahmen der Planung Grundsätzliche Annahmen: Grundlage für unseren Auftrag bilden die von der Gesellschaft erstellte Rentabilitäts-Detailplanung Es gelten folgende Prämissen:
In unserer Betrachtung haben wir die Steuern vom Einkommen und Ertrag ergänzend zu 3. Planwerte und Plausibilisierung 3.1 Umsatzplanung des Unternehmens Die vom Management geplanten Umsatzerlöse für den Zeitraum von 2022 bis 2026 stellen
Die Planung der Erlöse leitet sich unmittelbar aus den Annahmen über die absetzbaren Das grundlegende Mengengerüst, also die Bezugs- bzw. Absatzmengen, stellen sich wie
Bei den ersten beiden Produktgruppen handelt es sich um das Bestandsgeschäft der Arbitrage Das „at-home-healthcare“ Geschäft (insbesondere „healthcare monitoring“) soll dagegen 3.2 Die variablen Kosten Die wesentlichen variablen Kosten betreffen den Wareneinkauf bzw. -einsatz. Die betreffenden
3.3. Fixkosten Die Fixkosten umfassen vor allem die Personalkosten sowie innerhalb der sonstigen
3.4. Unternehmenssteuer Die Steuerlast wurde vom Management nicht geplant. 3.5. Ergebnis vor Steuern Die Betriebsergebnisse (unter Einbezug eines Zinsaufwandes) gemäß der Management-Planung
Ein geplantes Betriebsergebnis für 2026 lag uns nicht vor. 3.6. Plausibilisierung der Planung Die von der Geschäftsführung angesetzten Umsatzprognosen gehen hinsichtlich des Bestandsgeschäfts von den Umsatzerlösen des Jahres 2021 aus. Dem beabsichtigten Neugeschäft „at-home healthcare“ werden dagegen erhebliche Zuwachsraten Die Anstiegsraten im Neugeschäft werden mit dem weltweit gestiegenen Bedarf an Schnelltests Wir halten diese Einschätzungen für grundsätzlich realistisch, sehen aber auch die Die geplanten Rohgewinnmargen liegen im Bereich von 25 % bis 27 %. Diese Planmargen sind damit noch geringer als die Werte, die sich aus den vorgelegten Die relativ hohen Margen, wie sie in der Planungskalkulation verwendet wurden, können Die Fixkostenplanung orientiert sich an den Werten des vorläufigen Jahresabschlusses Die aus der Planungsplausibilisierung resultierenden, o.g. Anpassungen für Zwecke III. Bewertung der Arbitrage Sales Ltd. Für die Ermittlung des Unternehmenswertes ist es notwendig, die zukünftigen finanziellen 1. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes a) Basiszinssatz (Svensson-Methode) Der Basiszinssatz repräsentiert eine risikolose und dem Zahlungsstrom des zu bewertenden Der Basiszinssatz wird dabei als jährlicher Preis für die Überlassung von risikolosem Der IDW Arbeitskreis „Unternehmensbewertung“ fordert ausdrücklich, dass für die Ermittlung Die Herleitung einer Zinsstrukturkurve, die den deutschen Kapitalmarkt betrifft, wird Für eine sachgerechte Ableitung des Basiszinssatzes ist notwendig, dass, folgend dem Weiterhin empfiehlt der FAUB zur Glättung kurzfristiger Marktschwankungen sowie möglicher Diese Empfehlungen haben wir in unserer Ertragswertermittlung für die Arbitrage Sales b) Risikozuschlag zum Basiszinssatz Marktrisikoprämie In der Bewertungspraxis wird die künftige Marktrisikoprämie überwiegend anhand kapitalmarkttheoretischer Die Ableitung der Marktrisikoprämie aus empirisch beobachteten („historischen“) Renditen Eine Ermittlung der Marktrisikoprämie für jeden Bewertungsfall gibt es in aller Regel Der FAUB hält es derzeit für sachgerecht, sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie Betafaktor Der unternehmensindividuelle Betafaktor gibt die Schwankung zwischen der Marktrendite Der Betafaktor ergibt sich als Kovarianz zwischen der Aktienrendite des zu bewertenden Ziel der Ermittlung von Betafaktoren im Rahmen des CAPM ist es, das künftige inhärente Weder der künftige Betafaktor des Bewertungsobjektes noch der künftige durchschnittliche Die Ableitung des künftigen systematischen Risikos des Bewertungsobjektes auf Basis Für den Fall, dass der „eigene“ Betafaktor des Bewertungsobjektes nicht verlässlich Sofern keine Unternehmen auf Basis des Vergleichbarkeitsniveaus II herangezogen werden Sofern auch dieses Vergleichbarkeitsniveau nicht erreicht werden kann, sind Unternehmen Eine Einflussgröße bei der Schätzung des Betafaktors anhand von Kapitalmarktdaten Für die Arbitrage Sales Ltd., Dublin, liegen keine historischen Betafaktoren vor. Alfresa Holdings Corporation Die Alfresa Holdings Corp. verwaltet ihre Tochtergesellschaften, die sich mit Großhandel, Charlotte’s Web Holdings, Inc. Charlotte’s Web Holdings, Inc. beschäftigt sich mit der Produktion und dem Vertrieb China Meheco Group Co., Ltd. Class A Die China Meheco Group Co., Ltd. ist im Großhandel mit Arzneimitteln, Arzneimitteln Clinigen Group Plc Clinigen Group Plc beschäftigt sich mit der Bereitstellung von pharmazeutischen Produkten HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation Class A Die HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corp. ist im Groß- und Einzelhandel mit pharmazeutischen Lionco Pharmaceutical Group Co., Ltd. Class A Lionco Pharmaceutical Group Co., Ltd. beschäftigt sich mit dem Verkauf von synthetischen Macedo & Coelho Sgps Eur0.20 Macedo e Coelho SGPS SA ist ein portugiesisches Privatunternehmen mit Sitz in Sobralinho, Medios AG Die Medios AG beschäftigt sich mit der Bereitstellung von pharmazeutischen Spezialarzneimitteln. Repare Therapeutics Inc. Repare Therapeutics, Inc. beschäftigt sich mit der Erforschung, Entwicklung und Kommerzialisierung Salus dd Salus dd beschäftigt sich mit dem Verkauf und dem Vertrieb von pharmazeutischen Produkten. Sigma Healthcare Ltd Sigma Healthcare Ltd. beschäftigt sich mit der Herstellung und dem Vertrieb von pharmazeutischen Sinopharm Group Co., Ltd. Class H Sinopharm Group Co., Ltd. ist ein Distributor von Pharma- und Gesundheitsprodukten Trxade Group Inc. Trxade Group, Inc. bietet eine Online-Plattform für Einkäufer von Arzneimitteln. Das Tycoon Group Holdings Limited Tycoon Group Holdings Ltd. ist eine Investmentgesellschaft, die mit Gesundheits- und Uniphar PLC Die Uniphar Plc ist im pharmazeutischem Vor-Großhandel und im Großhandelsvertrieb Zusammenhang mit Pharma- und Medizingeräten an. Die Pharmadienstleistungen bestehen Warpaint London PLC Warpaint London Plc ist ein Kosmetikunternehmen, das unter der Marke W7 dekorative Xin Jiang Ready Health Industry Co., Ltd. Class A Xin Jiang Ready Health Industry Co., Ltd. ist im Groß- und Einzelhandel mit Arzneimitteln, Die Unternehmensbeschreibungen basieren auf den Angaben die der smartZebra-Datenbank Das obere Quartil des unverschuldeten (unlevered) Beta-Faktors der o.g. Vergleichsunternehmen, c) Wachstumsabschlag Durch einen höheren Schutz vor inflationsbedingtem Kaufkraftverlust und höherem Wachstumspotential Wir haben einen Wachstumsabschlag i. H. v. -1,00 % verwendet. d) Kapitalisierung Für die Planungsphasen ergeben sich folgende Kapitalisierungszinssätze einschließlich
2. Durchführung der Kapitalisierung 2.1 Ermittlung der Nettozuflüsse an den Anteilseigner In Anlehnung an die Ausführungen des IDW S 1 haben wir die Nettozuflüsse an den Anteilseigner Wir haben unterstellt, dass die Ergebnisse des Unternehmens sowohl in der Phase I 2.2 Berücksichtigung von Steuern Der Wert eines Unternehmens wird grundsätzlich durch die Höhe der Nettozuflüsse an Entsprechend dem Äquivalenzprinzip sind die Steuern grundsätzlich sowohl bei der Ermittlung Auf der Ebene der Unternehmenseigner haben wir auf die Berücksichtigung von Steuern 2.3 Ermittlung der Kosten des Eigenkapitals als Diskontierungsfaktor Die Kapitalkosten, die als Diskontierungsfaktor für die Abzinsung der Nettozuflüsse Für die durch den Diskontierungsfaktor ausgedrückte Alternativinvestition des Investors Der gewichtete Kapitalkostensatz zur Ermittlung des Residualwerts, vor Berücksichtigung 2.4 Ableitung des Wertes des Eigenkapitals
Die nachfolgenden Darstellungen zeigen die Ermittlung des Marktwertes des Eigenkapitals Wie zuvor geschildert, haben wir zur Ermittlung der Wertobergrenze die modifizierte Ermittlung der Wertobergrenze
Zur Ermittlung der Untergrenze haben wir die modifizierte Planung unter Anwendung Folgende Unternehmen der Peer-Group wurden zur Bestimmung der Durchschnittsmarge einbezogen:
Die Berechnung erfolgte mit der auf 8,0% gerundeten Rohgewinnmarge. Ermittlung der Wertuntergrenze
Der Unternehmenswert der Arbitrage Sales Ltd., Dublin, liegt zum 1. April 2022 im F. ERGEBNIS UNSERER UNTERSUCHUNGEN Auftragsgemäß haben wir die Werthaltigkeit der im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Unsere gutachterliche Stellungnahme basiert auf den für den Bewertungsanlass zur Verfügung Das Ergebnis unserer Bewertungsarbeit führt auf den Stichtag zum 31. März 2022 zu Nach dem abschließenden Ergebnis, in Anlehnung an eine pflichtgemäße Prüfung nach 2.000.000 Euro übersteigt. Die von uns erstellte Bescheinigung dient ausschließlich der Vorlage beim zuständigen Berlin, den 29. April 2022
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9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Einbringungsvertrag zwischen der Arbitrage Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die strategische Neuorientierung der
Nach § 52 AktG bedarf ein Nachgründungsvertrag der Zustimmung der Hauptversammlung Von einer gesonderten externen Prüfung der Nachgründung soll auf Basis der im Bericht Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Zu Punkt 9 der Tagesordnung: Erläuterung der wesentlichen Regelungen des Einbringungs- und Nachgründungsvertrags Der Einbringungs- und Nachgründungsvertrag vom 17. Mai 2022 hat folgenden wesentlichen Der Einbringungs- und Nachgründungsvertrag regelt die Übertragung des Eigentums an Der Vertrag enthält eine Verpflichtung zur Zeichnung der entsprechenden neuen Aktien,
sowie die Rechtsfolgen von deren Verletzung, sprich Naturalrestitution und – soweit Der Einbringungs- und Nachgründungsvertrag vom 17. Mai 2022 hat folgenden Wortlaut:
Vorbemerkungen
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10. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Änderung der Firma, den Sitz Die Gesellschaft möchte mit Rücksicht auf die geplante Einbringung der Sacheinlagen, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlüsse zu fassen: a) Änderung der Firma Die Firma der Gesellschaft wird in „Arbitrage Investment AG“ geändert. b) Änderung des Sitzes Der Sitz der Gesellschaft wird nach Köln verlegt. c) Änderung des Unternehmensgegenstands Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten und die Veräußerung d) Neufassung der Satzung insgesamt Die Satzung der Gesellschaft wird unter Berücksichtigung der Beschlüsse gemäß vorstehend
I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma
§ 2 Sitz
§ 3 Gegenstand des Unternehmens
§ 4 Geschäftsjahr
§ 5 Dauer der Gesellschaft
§ 6 Bekanntmachungen
II. Grundkapital und Aktien § 7 Grundkapital
§ 8 Kapitalmaßnahmen
§ 9 Inhaberaktien, Form der Aktienurkunden
III. Vorstand § 10 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
§ 11 Vertretung der Gesellschaft
§ 12 Geschäftsführung
IV. Aufsichtsrat § 13 Zusammensetzung, Amtsdauer und Ausgestaltung
§ 14 Vorsitzender und Stellvertreter
§ 15 Beschlüsse
§ 16 Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung
§ 17 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 18 Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder
V. Hauptversammlung § 19 Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung
§ 20 Ort und Einberufung
§ 21 Recht zur Teilnahme
§ 22 Vorsitz in der Hauptversammlung
§ 23 Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung
§ 24 Beschlussfassung
§ 25 Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Bild- und Tonübertragungen
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung § 26 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung
§ 27 Gewinnverwendung
VII. Schlussbestimmungen § 28 Deutsches Recht
§ 29 Gründungsaufwand
§ 30 Gerichtsstand
§ 31 Salvatorische Klausel
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11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital Die Satzung enthält derzeit in § 4a (nach Neufassung der Satzung gemäß Punkt 10 der Das Genehmigte Kapital 2020 soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zu Punkt 11 der Tagesordnung: Bericht über die vorgesehene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 186 Absatz Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 11 die Aufhebung des am Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird |
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12. |
Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG Sämtliche derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind gerichtlich bestellt worden. Daher ist die Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. |
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13. |
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Diese Festsetzungen gelten bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung. |
II. Ergänzende Angaben und Hinweise
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass
die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) abgehalten wird, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVMG“).
Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise
zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung
des Stimmrechts und der Fragemöglichkeit sowie weiterer Aktionärsrechte.
1. |
Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten |
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft) abgehalten unter Beachtung des § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetz.
2. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Für die Aktionäre erfolgt im Online-Service, |
www.lena-ag.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zu finden
ist, eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung.
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen
und ihr Stimmrecht ausüben, die rechtzeitig ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.
3. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und |
a) |
Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung |
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 10 Absatz 4 und 5 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre
Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform
erstellter und in deutscher oder englischer Sprache verfasster Nachweis des Anteilsbesitzes
durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend,
der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (der
„Nachweisstichtag“), d.h. Dienstag, den 14. Juni 2022, 00:00 Uhr, zu beziehen hat. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Lena Beteiligungs AG
unter der folgenden Adresse bis spätestens Dienstag, den 28. Juni 2022, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Lena Beteiligungs AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
b) |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte |
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch
Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Übermittlung eines Berechtigungsnachweises.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre erhalten nach der form- und fristgerechten Übermittlung des Berechtigungsnachweises
zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten.
Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet
unter
www.lena-ag.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download
zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
sind an die folgende Anschrift zu senden:
Lena Beteiligungs AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Ab dem 14. Juni 2022 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich
elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der im Internet unter
www.lena-ag.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ bereitgestellte
Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz
gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen
Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden
Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
erfragt werden.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl
oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
c) |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts
durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten
zu lassen. Soweit Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 14. Juni
2022 im Internet unter
www.lena-ag.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zur Verfügung
steht, erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in
der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen
Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare
nach form- und fristgerecht erfolgter Übermittlung des Berechtigungsnachweises zusammen
mit der Zugangskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum
4. Juli 2022 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Lena Beteiligungs AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
d) |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl |
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für
die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Übermittlung
eines Berechtigungsnachweises.
Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter
www.lena-ag.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ ab dem 14.
Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten
erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Übermittlung eines Berechtigungsnachweises.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach form- und fristgerecht erfolgter
Übermittlung eines Berechtigungsnachweises auch das zusammen mit der Zugangskarte
zugesandte Formular benutzen. Die formulargestützten Stimmabgaben müssen spätestens
bis 4. Juli 2022 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
eingegangen sein:
Lena Beteiligungs AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
4. |
Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen |
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats bzw.
des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen
sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
www.lena-ag.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ veröffentlicht,
wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also
bis spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2022 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt
wurden:
Lena Beteiligungs AG
Elimarstraße 4
26135 Oldenburg
Telefax: +49 (0) 441 408 27-27
E-Mail: hv@lena-ag.de
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
unterbreitet werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn
der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das
Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen
zu lassen, bleibt davon unberührt.
5. |
Fragerecht |
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der
Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen
Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 4.
Juli 2022 (24:00 Uhr) über den Online-Service der Gesellschaft, der unter
www.lena-ag.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zu finden
ist, übermittelt werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit
zur Übermittlung von Fragen steht den Aktionären ab dem 14. Juni 2022 zur Verfügung.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet
der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
6. |
Erklärung Widerspruch |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend
von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des
Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch
unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft, der im Internet unter
www.lena-ag.de
unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ bereitgestellt
ist, einreicht.
III. Technische Hinweise
1. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung, zur Nutzung des Online-Service
auf der Homepage und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung
und ein internetfähiges Endgerät (gegebenenfalls) samt Browser und Lautsprecher oder
Kopfhörer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten
durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird
empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits
vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
2. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung |
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des Online-Service auf der Homepage kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche
die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild-
und Tonübertragung sowie den Zugang zum Online-Service auf der Homepage und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der
Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
IV. Information zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende
Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im
Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die
Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft
ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener
Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können die Aktionäre
der Gesellschaft den für die Verfolgung der Hauptversammlung und Ausübung der Stimmrechte
erforderlichen Berechtigungsnachweis nicht formgerecht erbringen.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des
Verantwortlichen lauten:
Lena Beteiligungs AG
Elimarstraße 4
26135 Oldenburg
Telefax: +49 (0) 441 408 27-27
E-Mail: datenschutz@lena-ag.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich
nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen
Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen
der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um
typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder
Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang,
der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem
Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn
diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen
Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger
als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht,
es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach
der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten
zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten,
die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich
haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung
der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht
auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen
Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe
nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter
das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten
in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
datenschutz@lena-ag.de
Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde
bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter
unter folgender Adresse:
Lena Beteiligungs AG
Elimarstraße 4
26135 Oldenburg
Telefax: +49 (0) 441 408 27-27
E-Mail: datenschutz@lena-ag.de
Oldenburg, im Mai 2022
Lena Beteiligungs AG
Der Vorstand