Freitag, 09.12.2022

Lena Beteiligungs AG – Ordentliche Hauptversammlung

Lena Beteiligungs AG

Oldenburg

ISIN: DE000A3E5A26 /​ WKN: A3E5A2
(eindeutige Kennung des Ereignisses: LENAHV2022)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, 5. Juli 2022, um 10:00 Uhr

in Form einer

virtuellen Hauptversammlung und damit ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet
erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur
weiterhin erforderlichen form- und fristgerechten Übermittlung eines Berechtigungsnachweises.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten von Heuking
Kühn Lüer Wojtek, Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung von Rechtsanwälten
und Steuerberatern, Magnusstraße 13, 50672 Köln. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor
Ort verfolgen können.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lena Beteiligungs AG zum 31. Dezember
2020 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2020 gebilligt, so dass eine Feststellung erfolgt ist und die Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lena Beteiligungs AG zum 31. Dezember
2021 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2021 gebilligt, so dass eine Feststellung erfolgt ist und die Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt 4 keinen Beschluss zu fassen hat.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

8.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat planen eine strategische Neuausrichtung der Gesellschaft.
Zu diesem Zweck soll eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts erfolgen. Zur Zeichnung der neuen Aktien soll der Alleingesellschafter
der Arbitrage Sales Limited, Dublin, Irland, gegen Sacheinlage sämtlicher Anteile
an dieser Gesellschaft zugelassen werden. Somit sollen 100 % des statuarischen Kapitals
der Arbitrage Sales Limited eingebracht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen um einen Betrag von EUR 2.000.000,00
erhöht durch Ausgabe von 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie
(die „neuen Aktien“). Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag
mithin EUR 2.000.000,00. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

b)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

c)

Zur Zeichnung der 2.000.000 Stück neuen Aktien wird die Arbitrage Holding Limited,
Great Hampton Street 69, B18 6EW Birmingham, Vereinigtes Königreich (nachfolgend „Arbitrage-Gesellschafter“), zugelassen, mit der Maßgabe, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung
sämtlicher 100 Anteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 und im Gesamtnennbetrag von EUR
100,00 (gemeinsam die „Arbitrage-Anteile“) an der Arbitrage Sales Limited, Dublin, Irland, eingetragen im Companies Registration
Office von Irland unter Nr. 0678834 (nachfolgend „Arbitrage“ genannt) zu erbringen. Die Einbringung der Arbitrage-Anteile soll mit wirtschaftlicher
Wirkung zum 1. Januar 2022 erfolgen. Ein etwaiger über den Ausgabebetrag der Neuen
Aktien hinausgehender handelsrechtlicher Einbringungswert der Arbitrage-Anteile soll
in die sogenannte freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB gebucht werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen
für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.

e)

Ziffern 7.1 und 7.2 der nach Maßgabe der Beschlussfassung gemäß Tagesordnungspunkt
10 neu gefassten Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

„7.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.162.500,00.

7.2

Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.162.500 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.“

Sofern der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals in der Reihenfolge vor der
Neufassung der Satzung insgesamt gemäß nachstehend Tagesordnungspunkt 10 zur Eintragung
ins Handelsregister angemeldet werden sollte, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach Maßgabe der durchgeführten Kapitalerhöhung anzupassen.

f)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb
von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen
gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem
die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein
Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem
Beschluss 2.000.000 neue Stückaktien gezeichnet und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt
wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten
Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen,
damit diese Fristen eingehalten werden können.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Bericht über die Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts

1. Hintergründe

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären eine Kapitalmaßnahme vor, mit der
die Lena Beteiligungs AG ihre Eigenkapitalbasis erweitert und sich im Rahmen einer
strategischen Neuausrichtung zu einer Holdinggesellschaft mit Schwerpunkt auf die
Bereiche medizinisches Material, Selbsttests aller Art, Beteiligungsverwaltung, Grundstücksvermietung
oder Fintech-Dienstleistungen durch Übernahme der Arbitrage Sales Limited, Dublin
entwickeln kann.

2. Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts

a) Eckdaten der Sachkapitalerhöhung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8
eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
durch Ausgabe von 2.000.000 neuen Aktien vor. Dabei sollen die neuen Aktien ab dem
am 1. Januar 2022 begonnenen Geschäftsjahr gewinnberechtigt sein. Sie sollen zum Ausgabebetrag
von je EUR 1,00 pro neuer Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 2.000.000,00
ausgegeben werden.

Die im Rahmen der Durchführung dieser Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien sollen
ausschließlich der Arbitrage Holding Limited, Great Hampton Street 69, B18 6EW Birmingham,
Vereinigtes Königreich (nachfolgend „Arbitrage-Gesellschafter“) zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden, mit der Maßgabe, ihre Einlage als
Sacheinlage im Wege der Einbringung sämtlicher 100 Anteile im Nennbetrag von je EUR
1,00, in Summe also EUR 100,00 (100,00 % des aktuellen statuarischen Kapitals) an
der Arbitrage Sales Limited, Dublin, Irland, eingetragen im Companies Registration
Office von Irland unter Nr. 0678834 (nachfolgend „Arbitrage“), mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2022 zu leisten.

b) Bezugsrechtsausschluss

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende
Aktien, das heißt, jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in
einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Der im Rahmen des Tagesordnungspunkts 8 zu fassende Hauptversammlungsbeschluss sieht
jedoch einen Ausschluss dieses gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor. Dieser
Beschluss bedarf gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von mindestens drei
Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

c) Sachliche Rechtfertigung

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus
den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
angemessen.

Eine sachliche Rechtfertigung ist gegeben, wenn der Bezugsrechtsausschluss einen Zweck
hat, der im Interesse der Gesellschaft liegt, und zur Erreichung des Zwecks geeignet
und erforderlich ist. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der
Auffassung, dass dies der Fall ist.

Die Zulassung des Arbitrage-Gesellschafters zur Zeichnung gegen Sacheinlagen liegt
im Interesse der Gesellschaft, weil durch die geplante Einbringung der Arbitrage-Anteile
die Entwicklungsmöglichkeiten und damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und
ihrer Ertragskraft wesentlich und nachhaltig verbessert werden und nach Einschätzung
des Vorstands der Wert der Gesellschaft und mithin der Wert jeder einzelnen ihrer
Aktien sich hierdurch erhöhen wird. Die Gesamttransaktion führt nach Einschätzung
des Vorstands für die Gesellschaft und ihre Aktionäre zu erheblichen Potenzialen.

Stärken /​ Assests der Arbitrage Sales Ltd.:

25 Jahre Erfahrung im Handel mit der VR China

Gut organisierter und flexibler Einkauf in der VR China

Einkaufsbüro in der VR China (Bezugsquelle, Auftragsabwicklung und Überwachung)

Bestehendes Marketing- und Vertriebsnetzwerk in der D-A-CH-Region

Marktaffin: 30 Millionen verkaufte FFP2-Masken bei ca. 15.000 Neukunden.

Deutsche Qualitätsstandards: Am besten zertifizierte Maske auf dem Markt

Voll-Ausstatter von Corona Test-Zentren

Vertrieb über externes Callcenter für große Reichweiten

Direktvertrieb (Ausbau des Vertriebs via Internet)

Potentiale der Arbitrage Sales Ltd.:

Erschließung neuer Produktfelder geplant

F&E in digitaler in-vitro-Diagnostik

Entwicklung digitaler und konventioneller Schnelltests (Aufbau eines Vollsortiments)

Über bestehendes Netzwerk kann schnell auf neue Trends reagiert werden.

In Arbeit: Pharmalizenz für den Großhandel mit pharmazeutischen Erzeugnissen (Abschluss
im Herbst geplant)

In Arbeit: Zertifizierung nach DIN ISO 9001 (Qualitätsmanagementsystem) und DIN ISO
13485 (Medizinproduktehersteller in-vitro Diagnostika (Abschluss im Spätsommer geplant)

Übernahmen im Bereich Vitamine (Herstellung) und Verlag (Absatzkanal) geplant (Gesprächsphase).

Eine alternative Transaktionsstruktur, die zur Erreichung des wirtschaftlichen Ziels
geeignet wäre, ist nicht ersichtlich.

Weder stehen der Gesellschaft die für einen sonstigen Erwerb der Arbitrage-Anteile
erforderlichen Barmittel zur Verfügung noch könnten Darlehensmittel im entsprechenden
Umfang aufgenommen werden. Auch Aktien der Gesellschaft können in der erforderlichen
Anzahl nicht anderweitig beschafft werden.

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage kann nur unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre umgesetzt werden. Eine als Alternative denkbare sogenannte gemischte
Kapitalerhöhung gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen unter Einräumung des gesetzlichen
Bezugsrechts gegen Bareinlagen kommt vorliegend nicht in Betracht. In diesem Fall
wäre die Durchführung eines Bezugsangebots mit Wertpapierinformationsblatt erforderlich.
Die hiermit verbundenen zusätzlichen Kosten und der hierfür erforderliche Zeitrahmen
hätten für den Fall, dass die Transaktion später scheitert, erhebliche nachteilige
Auswirkungen für die Gesellschaft, sowohl unter Liquiditätsgesichtspunkten als auch
im Hinblick auf einen effizienten Einsatz personeller Ressourcen. Der Arbitrage-Gesellschafter
war auch nicht bereit, die mit einer solchen Konstruktion verbundenen zeitlichen Verzögerungen,
Unsicherheiten und Kosten zu akzeptieren. Des Weiteren ist auch unrealistisch, dass
die Gesellschaft durch eine reine Barkapitalerhöhung und/​oder andere Finanzierungsmaßnahme
die erforderlichen Mittel im einstelligen Millionenbereich aufnehmen könnte. Auch
geht es dem Arbitrage-Gesellschafter gerade darum, Aktien als Gegenleistung zu erhalten,
um an künftigen Wertsteigerungen zu partizipieren.

Der Bezugsrechtsausschluss ist daher erforderlich und geeignet. Aufgrund der Vorteile
für die Gesellschaft (vgl. vorstehend lit. b) und der Angemessenheit des Ausgabebetrags
(vgl. nachstehend lit. d)) ist der Bezugsrechtsausschluss auch verhältnismäßig, zumal
die Aktionäre nach weitere Aktien über die Börse hinzuerwerben können.

d) Insbesondere: Angemessener Ausgabebetrag

Die Einbringung der Arbitrage-Anteile im Wege der Sacheinlage erfolgt auch zu angemessenen
Bedingungen, d. h. der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist nicht unangemessen niedrig.

Für die Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Wertes kommt es auf den Wert
der als Sacheinlage zu leistenden Arbitrage-Anteile sowie den Wert der als Gegenleistung
im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenen neuen Aktien der Gesellschaft an. Die
insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen Unternehmenswert der Gesellschaft
und der Arbitrage ab.

Der Vorstand der Gesellschaft hat die MSW Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Berlin (nachfolgend „MSW“), beauftragt, eine Bewertung der Gesellschaft durchzuführen und zu überprüfen, ob
der Wert der Arbitrage-Anteile dem Wert der gegen die Sacheinlage auszugebenden neuen
Aktien der Gesellschaft erreicht.

Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft. Hierzu hat der Vorstand
mit der Geschäftsführung der Arbitrage Gespräche geführt und die Angaben aufgrund
der eigenen Markt- und Sachverhaltskenntnisse analysiert. Gestützt auf die in dem
Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektiven
Unternehmenswerten der Arbitrage und der Gesellschaft, jeweils vor der Einbringung,
kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass das angenommene Umtauschverhältnis angemessen
ist.

Der Vorstand geht auf Basis des Börsenkurses der bestehenden Aktien der Lena Beteiligungs
AG in Höhe von EUR 1,36 (Schlusskurs am 16. Mai 2022) von einem Wert der als Gegenleistung
für die Sacheinlage ausgegebenen 2.000.000 neuen Aktien von maximal TEUR 2.720 aus.
Auf Basis der Ergebnisse der Unternehmensbewertung setzt der Vorstand die Bewertung
der einzubringenden Beteiligung an der Arbitrage mit mindestens TEUR 3.476 (Wertuntergrenze)
an. Die Wertobergrenze für die Beteiligung liegt laut Bewertungsgutachten bei TEUR
7.082. Der Mittelwert dieser Werte liegt bei TEUR 5.279. Gestützt auf die in dem Bewertungsgutachten
enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, jeweils vor der Einbringung, kommt der Vorstand
zu dem Ergebnis, dass die Gegenleistung für die Erbringung der Sacheinlage, selbst
wenn man den niedrigsten Wert von TEUR 3.476 nimmt und darauf noch einmal einen erneuen
Sicherheitsabschlag von TEUR 756 vornimmt, angemessen ist. Daher hat der Vorstand
die Anzahl der an den Arbitrage-Gesellschafter im Rahmen der Sachkapitalerhöhung neu
auszugebenden Aktien der Gesellschaft wie folgt ermittelt:
(TEUR 3.476 – TEUR 756) geteilt durch EUR 1,36 = 2.000.000

In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des
vorgeschlagenen Beschlusses über die Sachkapitalerhöhung vortragen.

Von einer gesonderten externen Prüfung der Sacheinlage soll auf Basis der Stellungnahme
der MSW gemäß § 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG
abgesehen werden.

Nachfolgend ist die Stellungnahme der MSW vollständig abgedruckt. Hieraus ergeben
sich die wesentlichen Erwägungen für die vorbeschriebene Bewertung, die der Vorstand
sich zu eigen macht.

Lena Beteiligungs AG, Oldenburg
Indikative Unternehmensbewertung der
Arbitrage Sales Ltd., Dublin
für Zwecke einer vereinfachten
Sachkapitalerhöhung
(gemäß §§183a, 33a, 37a AktG sowie §52 Abs. 4 Satz 3 AktG)

ANLAGENVERZEICHNIS

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
vom 1. Januar 2017

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abs. Absatz
AktG Aktiengesetz
AG Aktiengesellschaft
bzw. beziehungsweise
ca. circa
CAPM Capital Asset Pricing Modell
Co. Company
Corp. Corporation
Dr. Doktor
EAT Earnings After Taxes
EBIT Earning Before Interests and Taxes
EBT Earnings Before Taxes
EBITA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
EUR Euro
FAUB Fachausschuss Unternehmensbewertung
ff. fortfolgende
ggf. gegebenenfalls
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HGB Handelsgesetzbuch
HR Handelsregister
HRB Handelsregister Abteilung B
i.H.v. in Höhe von
i. V. m. in Verbindung mit
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
IDW S 1 IDW Standard 1 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen i.d.F. 2008)
IFRS International Financial Reporting Standards
Ltd. Limited
M&A Merger & Acquisitions
Mio. Millionen
No. Nummer
o.g. oben genannt
p.a. Pro Jahr
PLC Public Limited Company
TEUR Tausend Euro
Tz. Textziffer
vgl. Vergleichbar
z. B. zum Beispiel

A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

Vom Vorstand der Lena Beteiligungs AG, Oldenburg, wurden wir am 4. Oktober 2021 mit
der Erstellung eines Wertgutachtens für die

Arbitrage Sales Ltd., Dublin

(im weiteren auch „Gesellschaft“)

beauftragt.

Es ist beabsichtigt, unter Voraussetzung eines Beschlusses der Hauptversammlung der
Lena Beteiligungs AG, sämtliche Anteile der Arbitrage Sales Ltd. gegen Gewährung neuer
Aktien als Sacheinlage in die Lena Beteiligungs AG einzubringen.

Die Lena Beteiligungs AG ist eine Aktiengesellschaft die dem deutschen Recht unterliegt.
Für die Lena Beteiligungs AG gelten daher für die Sachkapitalerhöhung die Vorschriften
des Aktiengesetzes. Die Sachkapitalerhöhung soll, sofern dies nicht gemäß §183a Abs.
3 AktG eingeschränkt wird, nach §§ 183a, 33a, 37a AktG ohne Prüfung erfolgen.

Unsere Tätigkeit war darauf gerichtet, einen Wert zu ermitteln, der von der Gesellschaft
als Gegenleistung für die zu erwerbenden Sacheinlagen, Arbitrage Sales Ltd., Dublin
(nachfolgend auch „Arbitrage Ltd.“ oder „Zielgesellschaft“), herangezogen werden kann.
Die Feststellung eines objektivierten Unternehmenswertes oder eines angemessenen Kaufpreises
war nicht Gegenstand unseres Auftrags.

Hierzu wird der Unternehmenswert der Zielgesellschaft unter Berücksichtigung der Beteiligungsverhältnisse
ermittelt. Der Aufsichtsrat der Lena Beteiligungs AG plant gemeinsam mit der Zielgesellschaft,
in einer Hauptversammlung zu beschließen, dass Grundkapital der Lena Beteiligungs
AG gegen Sacheinlage aller Geschäftsanteile der Arbitrage Sales Ltd. durch Ausgabe
von 2.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von je EUR 1,00 um EUR 2.000.000,- zu erhöhen.

Unsere Unternehmensbewertung erfolgt im Falle der Arbitrage Sales Ltd. gemäß dem Prüfungsstandard
des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S 1) nach dem Ertragswertverfahren zu aktuellen
Verkehrswerten.

Die für den Auftrag notwendigen Unterlagen wurden von der Arbitrage Sales Ltd. zur
Verfügung gestellt. Ansprechpartner für zusätzliche Auskünfte und Nachweise waren
der Geschäftsführer (Director) Herr Bolat sowie dessen Nachfolger in dieser Funktion
Herr Yasin Eren Aydin (ab 17. Februar 2022). Für die Lena Beteiligungs AG, war der
Vorstand Herr Herack unser Ansprechpartner.

Eine berufsübliche Vollständigkeitserklärung, in welcher das Management versichert,
dass sämtliche für die Unternehmensbewertung bedeutsamen Tatsachen offengelegt wurden,
haben wir zu unseren Akten genommen.

Folgende Leistungen wurden im Rahmen der Durchführung unseres Auftrages erbracht:

Vergangenheitsanalyse für die Arbitrage Sales Ltd. bzw. der Arbitrage Trading Ltd.
für 2019, 2020 und 2021,

Ableitung der finanziellen Überschüsse aus den geplanten Jahresergebnissen für die
Jahre 2022 bis 2026, einschließlich einer darauffolgenden ewigen Rente anhand der
vorgelegten Rentabilitätsplanung,

Beurteilung der vorgelegten Unternehmensplanung der Arbitrage Ltd. für die Jahre 2022
bis 2026,

Ermittlung eines Kapitalisierungszinssatzes,

Ermittlung einer Peer Group für die Arbitrage Sales Ltd.,

Ermittlung des Verkehrswertes der Arbitrage Sales Ltd.,

Bewertung der Arbitrage Ltd., im Rahmen eines Ertragswertverfahrens,

Plausibilisierung des Wertes der Arbitrage Sales Ltd., anhand von Multiplikatoren.

Alle Ergebnisse der ausgeführten Arbeiten sind ausschließlich für den Auftraggeber
bestimmt. Eine Weitergabe an Dritte ist nur mit unserer ausdrücklichen Zustimmung
möglich.

Das IDW hat in Fortentwicklung der Fragen der Unternehmensbewertung in Theorie und
Praxis am 2. April 2008 einen IDW Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“,
veröffentlicht, der grundsätzlich auf alle Bewertungsstichtage ab dem 30. Mai 2008
anzuwenden ist. Das Gutachten haben wir in Anlehnung an diesen Standard erstellt.

In dem vorliegenden Gutachten handelt es sich nicht um eine Due Diligence, die die
besonderen Risiken im Zusammenhang mit einer Transaktion analysiert. Weiterhin wird
auch nicht dargestellt, wie einzelne Sachverhalte im Rahmen einer Transaktion optimal
gestaltet werden könnten, wie es in einer Gestaltungsberatung der Fall wäre.

Unsere Arbeiten haben wir vom 4. Oktober 2021 bis 29. April 2022 (mit Unterbrechungen)
in unserem Büro in Berlin durchgeführt. Pandemiebedingt konnten wir während unserer
Bewertung keine Inaugenscheinnahme der Zielgesellschaft vornehmen. Die Interviews
mit dem Geschäftsführer, Herrn Bolat und mit Herrn Aydin wurden per Video- und Telefonkonferenz
durchgeführt.

Für die Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis
zu Dritten, sind die als Anlage beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der Fassung vom 1. Januar 2017 maßgebend.

Es wurde abweichend von Ziffer 9 Abs. 2 der „Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vereinbart, dass die Haftung des Beraters bei
einem fahrlässig verursachten Schadenfall auf EUR 1.000.000,00 beschränkt wird. Dies
gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber
begründet sein sollte.

B. INFORMATIONSGRUNDLAGEN

Zur Durchführung unserer Bewertung standen im Wesentlichen folgende Unterlagen zur
Verfügung:

Satzung der Lena Beteiligungs AG in der Fassung vom 8. März 2022,

HR-Auszug der Lena Beteiligungs AG vom 4. Februar 2022,

Jahresabschluss der Arbitrage Trading Ltd. von 2019,

Vorläufige Jahresabschlüsse der Arbitrage Trading Ltd. von 2020 und der Arbitrage
Sales Ltd. von 2021,

Certificate of Incorporation der Arbitrage Sales Ltd. vom 2. Oktober 2020),

Registerauszug der Arbitrage Sales Ltd. des Companies Registration Office, Dublin,
vom 9. Oktober 2020,

HR-Auszug der Zweigniederlassung der Arbitrage Sales Ltd. in Köln vom 2. Dezember
2022,

Entwurf der Hauptversammlungsentscheidungsvorlage der Lena Beteiligungs AG über die
Gründe für die beabsichtigte Kapitalerhöhung gegen Einlagen und die Angemessenheit
der Gegenleistung sowie über die Zustimmung zum Einbringungsvertrag zwischen dem Gesellschafter
der Arbitrage Holding Ltd. einerseits und der Lena Beteiligungs AG andererseits als
Nachgründungsvertrag i.S.d. §52 AktG,

Entwürfe zum Nachgründungs- und Einbringungsvertrag sowie zum Nachgründungsbericht
nach § 52 Abs. 3 AktG,

Rentabilitäts-Detailplanung 2022-2025 der Arbitrage Sales Ltd. sowie ergänzendes Umsatz-
und Warenbezugsplanzahlen für 2026.

Darüber hinaus haben wir auf Information des Finanzinformationsdienstleisters Smart
Zebra Datendienst, Cottbus, Deutschland sowie auf öffentlich zugängliche Information
zurückgegriffen.

Wir haben keine Prüfung der vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünfte vorgenommen.
Die inhaltliche Richtigkeit der Auskünfte liegt in der Verantwortung des Geschäftsführers
der Arbitrage Sales Ltd. Das vorgelegte Material wurde im Rahmen unserer Möglichkeiten
kritisch betrachtet und plausibilisiert und unter Risikogesichtspunkten modifiziert.

Wir haben im Zuge der Bewertung die Vollständigkeit aller Informationen und Unterlagen
unterstellt, um insgesamt von einem vollständigen Bild aller wesentlichen finanziellen
Aspekte ausgehen zu können.

C. METHODISCHER ANSATZ

I. Funktion des Bewerters

Grundsätzlich kann der Gutachter für die Bewertung eines Unternehmens gemäß IDW S
1 in folgenden Funktionen tätig werden:

a)

Als Berater einer Partei bei der Ermittlung des Entscheidungswerts, der angibt, was
unter Berücksichtigung der vorhandenen subjektiven Möglichkeiten ein bestimmter Investor
für das Unternehmen maximal anlegen (Preisobergrenze) oder ein Verkäufer mindestens
verlangen muss (Preisuntergrenze), um seine ökonomische Situation durch die Transaktion
nicht zu verschlechtern.

b)

Als Schiedsgutachter/​Vermittler, der in einer Konfliktsituation zwischen verschiedenen
subjektiven Wertvorstellungen zweier Parteien unter Gerechtigkeitserwägungen als Schiedsspruchwert
den fairen Einigungspreis feststellt oder als Vermittler vorschlägt.

c)

Als neutraler Gutachter, der mit nachvollziehbarer Methodik einen „objektivierten“,
von den individuellen Wertvorstellungen betroffener Parteien unabhängigen Wert des
Unternehmens ermittelt. Der objektivierte Unternehmenswert ist ein typisierter Zukunftserfolgswert,
der sich bei Fortführung des Unternehmens in unverändertem Konzept und mit allen realistischen
Zukunftserwartungen im Rahmen seiner Marktchancen und -risiken, finanziellen Möglichkeiten
sowie sonstigen Einflussfaktoren ergibt.

Die Unternehmensbewertung erfolgt anlässlich der Ermittlung eines objektiven Entscheidungswertes.
Insofern erfolgt unsere Unternehmensbewertung in der Funktion als neutraler Gutachter
bei der Wertfindung. Methodisch erfolgt die Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren.

II. Bewertungsobjekte

Das Bewertungsobjekt ist die Arbitrage Sales Ltd. mit Geschäftsstelle in Köln, Deutschland,
welche mit Beginn 2021 das laufende Geschäft der Schwestergesellschaft Arbitrage Trading
Ltd., ebenfalls Geschäftsstelle Köln, übernommen hat.

Auf den Marktwert der Lena Beteiligungs AG gemäß Börsennotierung wird nachfolgend
ergänzend verwiesen.

III. Ertragswertverfahren

Auf der Basis des Ertragswertverfahrens ermittelt sich der Unternehmenswert durch
die Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen Überschüsse,
wobei diese üblicherweise aus den für die Zukunft geplanten Jahresergebnissen abgeleitet
werden. Grundlage für die Planungsrechnung können handelsrechtliche oder andere Vorschriften
(z.B. IFRS, US GAAP) sein.

Beim Ertragswert handelt es sich um den Barwert aller mit dem Unternehmen zukünftig erzielbaren Einzahlungsüberschüsse.
Theoretisch ist dabei von den Überschüssen der Einzahlungen über die Auszahlungen
auszugehen, da nur diese den Eigentümern des Unternehmens tatsächlich zur Verfügung
stehen können. In der Praxis wird jedoch im ersten Schritt vom Überschuss der Erträge
über die Aufwendungen ausgegangen, da hierfür als Grundlage das betriebliche Rechnungswesen
mit der Gewinn- und Verlustrechnung zur Verfügung steht. Aus den Ertragsüberschüssen
auf Unternehmensebene sind daran anschließend die letztlich entscheidungsrelevanten
Einzahlungsüberschüsse auf Ebene des Anteilseigners abzuleiten.

Die Bewertung von Unternehmen beruht auf der am Bewertungsstichtag vorhandenen Erfolgsfaktoren.
Die bewertbare Ertrags- und Finanzkraft beinhaltet die Chancen und Risiken, die sich
zum Bewertungsstichtag aus bereits eingeleiteten oder hinreichend konkretisierten
Maßnahmen im Rahmen des aktuellen Unternehmenskonzeptes und der Marktgegebenheiten
ergeben.

Bei der möglichen Berücksichtigung von Synergieeffekten ist zwischen echten und unechten
Synergien zu unterscheiden. Echte Synergien sind nur durch Kooperation bestimmter
Unternehmen aufgrund spezifischer Eigenschaften realisierbar oder unter Berücksichtigung
der Auswirkungen aus dem Bewertungsanlass. Unechte Synergien können mit einer Vielzahl
von Partnern umgesetzt werden oder ohne Berücksichtigung des Bewertungsanlasses realisierbar
sein. Im Rahmen der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte sind nur unechte Synergien,
soweit sie auf das Bewertungsobjekt entfallen, zu berücksichtigen.

Die daraus ermittelten geschätzten verfügbaren Gewinne sind auf den Bewertungsstichtag
abzuzinsen. Der Diskontierungszins wird grundsätzlich in Höhe der Rendite einer Alternativanlage
angesetzt. Für die Ableitung des hierfür erforderlichen Kapitalisierungszinsfußes
ist bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts von einem Basiszinssatz
auszugehen, der dem landesüblichen Zinssatz für risikofreie Kapitalanlagen entspricht.
Dieser Basiszinssatz wird durch Komponenten modifiziert, die die Anlage in einem Unternehmen
von Anlagen unterscheiden, die mit dem langfristigen landesüblichen Zinssatz verzinst
werden.

Zu berücksichtigen ist insbesondere ein Zuschlag auf den Basiszinsfuß für das allgemeine
Unternehmerrisiko.

Der Planungszeitraum wird grundsätzlich in zwei Phasen zerlegt, wobei in der ersten
Phase detailliert geplant wird und in der zweiten Phase Ertragserwartungen auf konstantem
Niveau unter der eventuellen Berücksichtigung von Wachstumsannahmen zugrunde gelegt
werden.

Aufgrund der nachhaltigen Ertragskraft des Unternehmens wird bei der Bewertung von
der Unternehmensfortführung ausgegangen (Going Concern-Prämisse). Dass für die Bewertung
richtigerweise von der Unternehmensfortführung auszugehen ist, ergibt sich insbesondere
aus der aktuellen strategischen Ausrichtung bzw. aus den Planzahlen der Arbitrage
Sales Ltd.

Auftragsgemäß erfolgt die Bewertung des Unternehmens nach der Ertragswertmethode,
wobei einzelne Bewertungsschritte vereinfacht vorgenommen wurden.

IV. Multiplikatorverfahren

Grundlage der Beurteilung mittels Multiplikatorverfahren sind Marktpreise vergleichbarer
börsennotierter Unternehmen (so genannte Trading Multiples) bzw. beobachtete Preise
bei vergleichbaren Transaktionen (so genannte Transaction Multiples). Die Bezugsgröße
des zu bewertenden Unternehmens wird dabei mit dem vom Markt abgeleiteten Quotienten
multipliziert. Der Quotient stellt dabei das Verhältnis zwischen Marktpreis und korrespondierender
Bezugsgröße des Vergleichsunternehmens dar. Je nach Wahl der finanziellen Bezugsgröße
wird dabei der Gesamtwert (Entity Value) oder direkt der Preis für das Eigenkapital
(Equity Value) des Unternehmens ermittelt. Im vorliegenden Fall handelt es sich um
eine direkte Ermittlung des Equity Value.

Zur Bildung von Multiplikatoren werden aussagekräftige finanzielle Bezugsgrößen von
Vergleichsunternehmen herangezogen. Üblicherweise kommen Größen wie

Umsatz,

Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (so genanntes EBITDA),

operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (so genannter EBIT) oder

Jahresüberschuss

zur Anwendung. Bei der Anwendung von Multiplikatoren sollte vorrangig auf prognostizierte
zukünftige Bezugsgrößen abgestellt werden. Ist- bzw. Vergangenheitsdaten kommt eine
geringere Aussagekraft zu, da sie nur bedingt Rückschlüsse auf die Fähigkeit zur Erzielung
künftiger finanzieller Überschüsse ermöglichen, die für die Preisbildung relevant
sind. Im Allgemeinen stehen die langfristigen Planungsrechnungen und damit die prognostizierten
Bezugsgrößen der Peer Group Unternehmen nicht zur Verfügung.

Eine wesentliche Voraussetzung für aussagefähige Bewertungsergebnisse unter Anwendung
von Multiplikatoren ist die Vergleichbarkeit des Geschäftsmodells der Peer-Group-Unternehmen
mit dem Geschäftsmodell des Bewertungsobjektes sowie der damit einhergehenden Chancen-
und Risikostruktur.

Resultierend aus den beobachtbaren Multiplikatoren als auch aus einer Prognosebandbreite
der jeweiligen Bezugsgröße des Unternehmens liefern Multiplikatorverfahren regelmäßig
Ergebnisbandbreiten die zur Plausibilisierung des ermittelten Unternehmenswertes genutzt
werden.

V. Liquidations-/​Substanzwerte

Sofern der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei Liquidation des gesamten
Unternehmens ergeben, den Fortführungswert übersteigt, kommt der Liquidationswert
als Unternehmenswert in Betracht (IDW S 1, Tz. 140 und 149 ff.).

Dem Substanzwert (Reproduktions-Zeitwert) kommt keine eigenständige Bedeutung zu,
da grundsätzlich der direkte Bezug zu künftigen finanziellen Überschüssen fehlt.

VI. Besonderheiten bei wachstumsstarken Unternehmen

Gemäß IDW S 1 sind Wachstumsunternehmen häufig durch Produkt- und Leistungsinnovation,
hohe Investitionen in Human- und Sachkapital, erhebliche Vorleistungen im Entwicklungs-,
Produktions- und Absatzbereich, wachsenden Kapitalbedarf und Einsatz von Risikokapital,
dynamischen Veränderungen der Unternehmensorganisation und – damit verbunden – progressiv
steigende Umsätze geprägt (vgl. IDW S 1, Tz. 146).

Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse und insbesondere der Zeitpunkt
des Erreichens eines Gleichgewichts oder Beharrungszustands unterliegen bei derartigen
Unternehmen erheblichen Unsicherheiten und Schwankungen, verbunden mit einer hohen
Sensitivität bezüglich der Veränderung von Planungsparametern.

Im Zuge der Wertableitung sind daher insbesondere die nachhaltige Markt- und Wettbewerbsfähigkeit
des Produkt- und Leistungsprogramms, die Ressourcenverfügbarkeit sowie die infolge
des Wachstums erforderlichen Anpassungsmaßnahmen der internen Organisation und die
Finanzierbarkeit des Unternehmenswachstums zu analysieren.

Den Besonderheiten dieser schnell wachsenden Unternehmen und den damit verbundenen
Risiken wäre bei der Ableitung der Risikoprämie und des Wachstumsabschlags hinreichend
Rechnung zu tragen (vgl. IDW S 1, Tz. 148).

D. RECHTLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE VERHÄLTNISSE

I. Einzubringende Gesellschaften

1. Rechtliche Grundlagen

(1) Arbitrage Sales Ltd.

Firma und Handelsregister

Die Gesellschaft wurde am 2. Oktober 2020 gegründet und mit gleichem Datum in das
irische Handelsregister (Companies Registration Office – CRO) unter Registernummer
678834 eingetragen. Das Stammkapital beträgt EUR 100 und ist seither unverändert.
Die Eintragung der Geschäftsanschrift in Deutschland erfolgte am 3. Februar 2021 in
das Handelsregister des Amtsgerichtes Köln unter HRB 104611.

Sitz der Gesellschaft

Sitz der Gesellschaft ist Dublin, Irland, mit Zweigniederlassung in Köln, Deutschland.

Gesellschaftsvertrag

Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sind in der Satzung vom 2. Oktober 2020
geregelt.

Der gesetzliche Vertreter

Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsführer Herrn Yasin Eren Aydin vertreten (seit
17. Februar 2022).

Gegenstand des Unternehmens

Import, Export sowie Handel von Waren insbesondere von persönlichen Schutzausrüstungen
(insbesondere Atemschutzmasken) und Elektrogeräten.

Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft zum 31. März 2022 betrug EUR 100.

Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft unterliegt auf Grund der Tätigkeit der Körperschaft-, Gewerbe- und
Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft wird unter Steuernummer 223/​5830/​1569 beim Finanzamt Köln-West geführt.

Gesellschafter

Einziger Gesellschafter der Arbitrage Sales Ltd. ist die Arbitrage Holding Ltd. mit
Sitz in Birmingham, Vereinigtes Königreich.

II. Aufnehmende Gesellschaft

1. Rechtliche Grundlagen

(1) Lena Beteiligungs AG

Firma und Handelsregister

Die Lena Beteiligungs AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Das Grundkapital
der Gesellschaft beträgt EUR 162.500,00, eingeteilt in 162.500 auf den Namen lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00.

Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Oldenburg geführten Handelsregister, unter der
Firma Lena Beteiligungs AG und der HRB 211729 eingetragen.

Sitz der Gesellschaft

Sitz der Gesellschaft ist Oldenburg.

Gesellschaftsvertrag

Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sind in der Satzung vom 8. März 2021 (letztmalige
Änderung) geregelt.

Vorstand

Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis
auch dann erteilen, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind.

Der alleinige Vorstand, Herr Marco Herack, vertritt die Gesellschaft mit der Befugnis,
im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Gegenstand des Unternehmens

Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußerung von Beteiligungen jeglicher Art. Genehmigungspflichtige
Tätigkeiten, insbesondere solche nach § 34 c GewO, werden nicht ausgeübt.

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gemäß Handelsregisterauszug vom 14. Februar
2022 EUR 162.500,00.

2. Bewertung der Lena Beteiligungs AG

Die Aktien der Gesellschaft werden an der Börse Hamburg im Freiverkehr gehandelt.
Die Notierung zum 1. April 2022 lautete auf EUR 1,60. Es ergab sich somit zu diesem
Datum ein Marktwert in Höhe von EUR 260.000.

III. Geschäftsmodell und Vermögens- und Ertragslage der Arbitrage Sales Ltd.

1. Geschäftsmodell und Unternehmenshistorie

Das Geschäftsmodell der Arbitrage Ltd. umfasst den Import, Handel und größtenteils
innerdeutschen Vertrieb von medizinischem Bedarf, wie FFP/​OP-Masken, Handschuhen,
Antigen-Schnelltests und sonstigen Schutzausrüstungen sowie weiterer Hygieneartikel
zum Zweck der Infektionsvermeidung bzw. –erkennung.

Der Vertrieb erfolgt vornehmlich über ein Online-Portal durch direkten Versand. Die
Kundenausrichtung der Gesellschaft zielt auf Großabnehmer – wie Behörden, Kliniken,
Apotheken und Arztpraxen ab.

Die Arbitrage Sales Ltd. hat die beschriebene Geschäftstätigkeit im Anschluss an ihre
Gründung (in Dublin, Irland) zum Ende des Jahres 2020 von der Schwestergesellschaft
Arbitrage Trading Ltd. übernommen. Bei der Arbitrage Trading Ltd. handelt es sich
um eine im Vereinigten Königreich gegründete Gesellschaft, welche ebenfalls eine Zweigniederlassung
in Köln unterhält. Die Neugründung der Arbitrage Sales Ltd. und die Übernahme der
Geschäftstätigkeit von der Arbitrage Trading Ltd. ist durch das Ausscheiden Großbritanniens
aus dem EU-Binnenmarkt begründet. Die Arbitrage Trading Ltd. wurde im Oktober 2016
gegründet und besteht derzeit noch, hat jedoch ihre Geschäftstätigkeit mit Ablauf
des 31. Dezember 2020 eingestellt.

2. Vermögens- und Ertragslage der Arbitrage Sales Ltd. und der Arbitrage Trading Ltd.

Da die Arbitrage Sales Ltd. das Geschäft der Arbitrage Trading Ltd. in 2021 vollständig
übernahm wird diese in den Rückblick mit einbezogen.

In finaler Form lag zum aktuellen Zeitpunkt nur der Abschluss der Arbitrage Trading
Ltd. GmbH auf den 31.12.2019 vor. Für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 wurden vorläufige
Jahresabschlüsse auf den 31.12.2020 (Arbitrage Trading Ltd.) und auf den 31.12.2021
(Arbitrage Sales Ltd.) zur Verfügung gestellt.

Die Ertragslage der Arbitrage Sales Ltd. und der Arbitrage Trading Ltd. stellt sich
im Zeitraum 2019 bis 2021 wie folgt dar:

Arbitrage Sales Ltd. Arbitrage Trading Ltd. Arbitrage Trading Ltd.
vorläufig vorläufig final
2021 2020 2019
TEUR % TEUR % TEUR %
Umsatzerlöse 22.949 100,0 7.721 100,0 227 100,0
Bestandsveränderung 0 0,0 0 0,0 0 0,0
sonstige betriebliche Erlöse 0 0,0 0 0,0 11 4,8
Materialaufwand 19.994 87,1 4.686 60,7 110 48,5
Rohergebnis 2.955 12,9 3.035 39,3 128 56,4
Personalaufwand 130 0,6 101 1,3 78 34,4
Abschreibungen 14 0,1 31 0,4 36 15,9
sonstiger betrieblicher Aufwand 612 2,7 414 5,4 87 38,3
Zinsergebnis 0 0,0 0 0,0 0 0,0
Steuern vom Einkommen und Ertrag 0 0,0 419 5,4 0 0,0
Sonstige Steuern 1 0,0 1 0,0 1 0,4
Jahresüberschuss 2.198 9,6 2.069 26,8 -74 -32,6

Die Entwicklung der Erträge zeigt, wie die Gesellschaften das Nachfragehoch in den
ersten beiden Pandemiejahren mit deutlichen Zuwächsen nutzen konnten.

Die Vermögenslage der beiden Gesellschaften stellt sich im Zeitraum 2019 bis 2021
wie folgt dar:

Arbitrage Sales Ltd. Arbitrage Trading Ltd.
vorläufig vorläufig final
AKTIVA 2021 2020 2019
TEUR TEUR TEUR
Sachanlagenvermögen 165 0 57
Finanzanlagevermögen 0 0 0
Vorräte 0 0 18
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 695 6 240
Liquide Mittel 520 58 2
Rechnungsabgrenzungsposten 2.771 3.143 0
4.151 3.207 317
vorläufig vorläufig final
PASSIVA 2021 2020 2019
TEUR TEUR TEUR
Eigenkapital 2.197 1.994 91
Rückstellungen 0 509 78
Verbindlichkeiten 1.954 704 109
Rechnungsabgrenzungsposten 0 0 39
4.151 3.207 317

Die Aktiva zum 31. Dezember 2021 betreffen insbesondere Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen (TEUR 623), Bankguthaben (TEUR 520) und den Rechnungsabgrenzungsposten
(TEUR 2.771). Der Inhalt des Rechnungsabgrenzungspostens wurde uns als Forderung der
Arbitrage Sales Ltd. gegenüber der Arbitrage Trading Ltd. erklärt. Diese resultieren
demgemäß aus Erstattungsansprüchen von Einfuhrumsatzsteuer bzw. Zollkosten (aufgrund
von Importen aus der VR China), die durch fehlerhafte Deklaration des Spediteurs gegenüber
den niederländischen Behörden der Arbitrage Trading Ltd. zugerechnet wurden. Der Vorsteuerabzug
aus der zugehörigen Einfuhrumsatzsteuer konnte noch nicht geltend gemacht werden.
Erschwert wird die Klärung mit den Behörden, durch den Umstand, dass die Arbitrage
Trading Ltd. außerhalb des EU-Binnenmarktraums registriert ist. Die Beurteilung der
Werthaltigkeit dieses Rechnungsabgrenzungspostens oblag uns nicht.

Die Passiva betreffen zum 31. Dezember 2021 nahezu ausschließlich den vorläufigen
Jahresüberschuss (TEUR 2.198) im Eigenkapital und Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen in Höhe von TEUR 1.826.

Wir weisen darauf hin, dass der vorläufige Jahresabschluss 2021 der Arbitrage Sales
Ltd. noch keine Rückstellungen für die Ertragsteuern enthält.

Weiterhin vermuten wir, dass die Warenbestandsveränderung noch nicht erfasst ist.
Aus unserer Sicht hätte dies eine Ergebniserhöhung zur Folge.

IV. Beteiligungsstruktur nach der geplanten Sachkapitalerhöhung

Der Aufsichtsrat der Lena Beteiligungs AG plant, in einer Hauptversammlung unter anderem
zu beschließen, das Grundkapital der Lena Beteiligungs AG gegen Sacheinlage aller
Geschäftsanteile an der Arbitrage Sales Ltd. durch Ausgabe von 2.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von je EUR 1,00 um EUR 2.000.000 zu erhöhen.

Nach der Sachkapitalerhöhung wird das Grundkapital der Lena Beteiligungs AG EUR 2.162.000
betragen und die Gesellschaft unmittelbar 100 % Anteile an der Arbitrage Sales Ltd.
halten.

E. ABLEITUNG DER UNTERNEHMENSWERTE

I. Substanzwertverfahren

Dem Substanzwert, in seiner Ausprägung als Reproduktionswert, kommt keine eigenständige
Bedeutung als Zukunftserfolgswert zu. Relevant wäre dieser für die Bewertung, wenn
durch diesen der Fortführungswert überschritten würde. Eine eigenständige Ermittlung
ist nur auf Wunsch des Auftraggebers vorzunehmen.

Anhand der vorliegenden Daten ist davon auszugehen, dass der Substanzwert der Arbitrage
Sales Ltd. deutlich unter dem Wert liegt, der sich aus der Bewertung der geplanten
künftigen finanziellen Überschüsse ergibt. Das Anlagevermögen ist von untergeordneter
Bedeutung und die Forderungen und Verbindlichkeiten stellen im Wesentlichen Abgrenzungen
der Positionen dar, die planerisch zu den angestrebten Überschüssen der Geschäftstätigkeit
führen würden. Daher wurde hier auf die Bestimmung des Reproduktionswertes verzichtet.

II. Beschreibung der Unternehmensplanung von 2022 bis 2026 der Arbitrage Sales Ltd.

1. Grundsätze der Prognose

Das Management hat eine Unternehmensplanung für den Zeitraum von 2022 bis 2025 vorgelegt.
Planumsätze und Planwarenbezug für das Jahr 2026 wurden in gesonderter Aufstellung
ergänzt. Die Management-Planung ist nach unserer Einschätzung ambitioniert. Dies betrifft
die Annahmen über die Fortführung des Bestandsgeschäftes und die Prämissen zum Aufbau
des neuen Geschäftsfeldes „at-home healthcare“.

Die Planung selbst basiert auf der in den Ausführungen zum Geschäftsmodell dargelegten
Beschreibung zur bisherigen Tätigkeit und dem neuen Geschäftsfeld, für welches die
Zertifizierung für die Zulassung der Gesellschaft als Hersteller von In-vitro-Diagnostika
in der EU im 3. Quartal 2022 geplant ist.

Bei den Umsätzen aus dem Bestandsgeschäft wird von jährlichen Rückgängen im Umfang
von 10 – 11 % ausgegangen, während im Neugeschäft mit Umsatzsteigerungen gegenüber
dem Vorjahr für 2024 von 153 % und für 2025 von 24 % geplant wurde (im ergänzten Jahr
2026 wären es demnach eine Steigerung von 56 % gegenüber 2025).

Die Steigerungen des Umsatzes wurden bspw. von der prognostizierten Entwicklung eigener,
börsennotierter Lieferanten abgeleitet, die in dieser Weise, für den angegebenen Fall,
von uns nachvollzogen werden konnten.

Die in den weiteren Abschnitten getroffenen Aussagen beruhen auftragsgemäß ausschließlich
auf der Auswertung der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen. Die Zahlen und die
zugehörigen Erläuterungen haben wir den von den Gesellschaften vorgelegten Planungsunterlagen
sowie den uns erteilten Auskünften entnommen. Die Unterlagen wurden uns überwiegend
durch Herrn Aydin (Mitarbeiter der Arbitrage Sales Ltd.) überreicht.

Hervorzuheben ist, dass wir letztendlich nur die Wertuntergrenze zwecks der Prüfung
der Sachkapitalerhöhung verwendet haben.

Wir weisen darauf hin, dass jeder Planung unsichere Erwartungen zu Grunde liegen,
die teilweise außerhalb des Einflussbereiches des Unternehmens liegen. Das Grundproblem
einer zukunftsorientierten Planung liegt in den unsicheren Erwartungen über die künftigen
Erträge und Aufwendungen bzw. Einnahmen und Ausgaben.

2. Wesentliche Annahmen der Planung

Grundsätzliche Annahmen:

Grundlage für unseren Auftrag bilden die von der Gesellschaft erstellte Rentabilitäts-Detailplanung
für die Geschäftsjahre 2022 bis 2025 sowie ergänzende Berechnungen für das Planjahr
2026. Des Weiteren stellte uns das Management der Arbitrage Sales Ltd. eine schriftliche
Einschätzung zur Geschäftsentwicklung, welche zur Begründung der Planungsansätze diente,
zur Verfügung. Wir verweisen auf die weiteren Darstellungen zur Plausibilisierung
der Unternehmensplanung.

Es gelten folgende Prämissen:

(1)

Für die Planungsrechnung wird unterstellt, dass die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft
sichergestellt ist und keine sonstigen vermögensrechtlichen Restriktionen den Fortbestand
des Unternehmens gefährden.

(2)

Es bestanden per 31. März 2022 keine wesentlichen offenen Rechtsstreitigkeiten.

(3)

Für die Planung wurde die uneingeschränkte Möglichkeit der Erbringung der Leistungen
durch das Unternehmen zugrunde gelegt.

(4)

Es wurden keine Wertberichtigungen auf zukünftige Forderungen berücksichtigt.

(5)

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden nicht in die Planung einbezogen. Sonstige
betriebliche Steuern werden aus Vereinfachungsgründen nicht berücksichtigt. Zukünftige
steuerliche Risiken werden nicht betrachtet.

In unserer Betrachtung haben wir die Steuern vom Einkommen und Ertrag ergänzend zu
den Annahmen des Managements mit dem aktuell geltenden Körperschaftsteuersatz und
gemäß dem aktuellen Gewerbesteuerhebesatz der Stadt Köln berücksichtigt.

3. Planwerte und Plausibilisierung

3.1 Umsatzplanung des Unternehmens

Die vom Management geplanten Umsatzerlöse für den Zeitraum von 2022 bis 2026 stellen
sich wie folgt dar:

in TEUR
Jahr 2022 2023 2024 2025 2026
Corona-Schnelltests 12.180,0 10.920,0 9.780,0 8.622,0 7.674,0
Masken und PSA 8.120,0 7.280,0 6.520,0 5.748,0 5.116,0
at-home healthcare 260,0 2.950,0 7.465,0 9.220,0 14.400,0
Umsatz 20.560,0 21.150,0 23.765,0 23.590,0 27.190,0

Die Planung der Erlöse leitet sich unmittelbar aus den Annahmen über die absetzbaren
Mengen der Produktgruppen Corona-Schnelltests, Masken und PSA (persönliche Schutzausrüstungen)
sowie „at-home healthcare“ ab:

Das grundlegende Mengengerüst, also die Bezugs- bzw. Absatzmengen, stellen sich wie
folgt dar:

in Tsd. Stück
Jahr 2022 2023 2024 2025 2026
Corona-Schnelltests 8.120,0 7.280,0 6.520,0 5.748,0 5.116,0
Masken und PSA 16.240,0 14.560,0 13.040,0 11.496,0 10.232,0
at-home healthcare 5,0 59,0 149,3 184,4 288,0

Bei den ersten beiden Produktgruppen handelt es sich um das Bestandsgeschäft der Arbitrage
Trading Ltd. bzw. der Arbitrage Sales Ltd., bei welchem eine Reduktion in Höhe gleichbleibender
Jahresraten über den Planungshorizont angenommen wird.

Das „at-home-healthcare“ Geschäft (insbesondere „healthcare monitoring“) soll dagegen
deutlich wachsen.

3.2 Die variablen Kosten

Die wesentlichen variablen Kosten betreffen den Wareneinkauf bzw. -einsatz. Die betreffenden
Daten wurden uns nachgeliefert. Die Nachlieferungen wiesen kleinere Differenzen zur
vorher übermittelten Rentabilitätsvorschau aus, die wir aus Gründen der Dokumentation
in einer gesonderten Zeile ausgewiesen haben.

in TEUR
Jahr 2022 2023 2024 2025 2026
Corona-Schnelltests 8.945,2 8.080,8 7.237,2 6.380,3 5.678,8
Masken und PSA 6.091,9 5.387,2 4.824,8 4.253,5 3.785,8
at-home healthcare 192,6 2.183,0 5.524,1 6.822,8 10.656,0
Diff. zur Rentabilitätsvorschau 0,0 132,6 149,0 -157,6 0,0
Materialaufwand 15.229,7 15.783,6 17.735,1 17.299,0 20.110,6

3.3. Fixkosten

Die Fixkosten umfassen vor allem die Personalkosten sowie innerhalb der sonstigen
betrieblichen Aufwendungen die Kosten für Werbung (TEUR 102 bis TEUR 118/​a) und für
die Büroausstattung (TEUR 112 bis TEUR 130/​a).

in TEUR
Jahr 2022 2023 2024 2025 2026
Abschreibungen 16,6 16,4 16,7 17,0 17,0
Zinsaufwand 1,3 1,3 1,4 1,5 1,5
Personalaufwand 102 107,1 112,5 118,1 124,0
in TEUR
Jahr 2022 2023 2024 2025 2026
sonstige betriebliche Aufwendungen 328,2 344,6 361,8 380 399,0

3.4. Unternehmenssteuer

Die Steuerlast wurde vom Management nicht geplant.

3.5. Ergebnis vor Steuern

Die Betriebsergebnisse (unter Einbezug eines Zinsaufwandes) gemäß der Management-Planung
stellen sich wie folgt dar:

in TEUR
Jahr 2022 2023 2024 2025
Betriebsergebnis 4.882 4897 5.537 5.774

Ein geplantes Betriebsergebnis für 2026 lag uns nicht vor.

3.6. Plausibilisierung der Planung

Die von der Geschäftsführung angesetzten Umsatzprognosen gehen hinsichtlich des Bestandsgeschäfts von den Umsatzerlösen des Jahres 2021 aus.
Beginnend mit dem Planungsfrontjahr wird mit Minderungen in Höhe von 10 %-11 %, jeweils
gegenüber dem Vorjahr, gerechnet.

Dem beabsichtigten Neugeschäft „at-home healthcare“ werden dagegen erhebliche Zuwachsraten
zugetraut.

Die Anstiegsraten im Neugeschäft werden mit dem weltweit gestiegenen Bedarf an Schnelltests
und der im Rahmen der Coronapandemie geschaffenen Entwicklungs- und Produktionsinfrastruktur
begründet sowie der prognostizierten Bereitschaft der Kunden, diese Form des Testverfahrens
auch für andere Zwecke anzuwenden (bspw. Blutzuckermessungen und Vitaminanalysen).

Wir halten diese Einschätzungen für grundsätzlich realistisch, sehen aber auch die
Schwierigkeiten, welche derzeit insbesondere die Herstellung (Rohstoffknappheit) und
Logistik (Knappheit der Transportkapazitäten) dieser Produkte bedrohen. Dies, und
da es sich um grundsätzlich neue Produkte für die Arbitrage Sales Ltd. handelt, hat
uns dazu bewogen, in die Bewertungsanalyse ausschließlich die Umsätze aus dem Bestandsgeschäft
der Arbitrage Sales Ltd. einzubeziehen.

Die geplanten Rohgewinnmargen liegen im Bereich von 25 % bis 27 %.

Diese Planmargen sind damit noch geringer als die Werte, die sich aus den vorgelegten
Abschlüssen der Arbitrage Trading Ltd. der Jahre 2019 und 2020 ergeben, liegen jedoch
unter dem Wert gem. dem vorläufigem Abschluss 2021 (12,9 %).

Die relativ hohen Margen, wie sie in der Planungskalkulation verwendet wurden, können
unseres Erachtens insbesondere in einem eher ungesättigten Markt erzielt werden. Die
herangezogenen Marktstudien weisen u.E. jedoch auch auf ein steigendes Angebot und
damit eine Verschärfung der Konkurrenz unter den Anbietern hin. Insofern haben wir
für unsere Berechnungen, abweichend von der Unternehmensplanung, die aus dem vorl.
Abschluss 2021 ableitbare Rohgewinnmarge durchgängig für sämtliche Planungsjahre verwendet.

Die Fixkostenplanung orientiert sich an den Werten des vorläufigen Jahresabschlusses
2021 wobei jedoch von geringeren Kosten der Warenabgabe ausgegangen wird. Die Planung
berücksichtigt eine jährliche Steigerung von 5 %.

Die aus der Planungsplausibilisierung resultierenden, o.g. Anpassungen für Zwecke
unserer nachfolgend dargestellten Bewertung, führen zu einer Obergrenze, des Wertebereichs,
den wir zu bestimmen hatten. Zur Ermittlung der Untergrenze wurden die entsprechenden
Eingangsgrößen unter Verwendung einer niedrigeren Rohgewinnmarge, die wir als Durchschnittswert
etablierter Unternehmen des gleichen Branchenbereichs errechnet hatten.

III. Bewertung der Arbitrage Sales Ltd.

Für die Ermittlung des Unternehmenswertes ist es notwendig, die zukünftigen finanziellen
Überschüsse des zu bewertenden Unternehmens mittels eines geeigneten Diskontierungssatzes
abzuzinsen. Der Wert des Unternehmens ergibt sich dadurch als Barwert auf den Bewertungsstichtag.
Gemäß den uns vorliegenden Auskünften sind wir bei der Ermittlung des Unternehmenswertes
davon ausgegangen, dass in der Phase der ewigen Rente das vollständige Jahresergebnis
in Abhängigkeit vom verfügbaren Liquiditätsbestand ausgeschüttet wird.

1. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

a) Basiszinssatz (Svensson-Methode)

Der Basiszinssatz repräsentiert eine risikolose und dem Zahlungsstrom des zu bewertenden
Unternehmens laufzeitäquivalente Kapitalmarktanlage. Das Währungs-, das Termin- sowie
das Ausfallrisiko sind die wesentlichen Faktoren der zugrundeliegenden Kapitalmarktanlage.

Der Basiszinssatz wird dabei als jährlicher Preis für die Überlassung von risikolosem
Kapital in Abhängigkeit von der Laufzeit beschrieben. Hierbei wird auf die Verzinsung
von (hypothetischen) Nullkuponanleihen (Zerobonds) zurückgegriffen. Dies sind Anleihen
mit einmaliger Zinszahlung am Ende der Laufzeit. Für Zwecke der Unternehmensbewertung
gilt dieses Vorgehen als üblich. Die Rendite einer solchen Nullkuponanleihe wird als
Kassazinssatz oder als Spot-Rate bezeichnet. Die entsprechende Zinsstrukturkurve zeigt
den Zusammenhang zwischen den Zinssätzen und (Rest-)Laufzeiten von risikolosen Nullkuponanleihen.
Die Steigung der Zinsstrukturkurve dient als Indikator für die erwartete Veränderung
der Zinssätze und Inflationsraten.

Der IDW Arbeitskreis „Unternehmensbewertung“ fordert ausdrücklich, dass für die Ermittlung
des objektivierten Unternehmenswerts auf die langfristig erzielbare Rendite öffentlicher
Anleihen abzustellen ist. Im Einzelnen wird empfohlen, aus Objektivierungsgründen
für die Ableitung bzw. Schätzung von Zinsstrukturkurven auf die von der Deutschen
Bundesbank verwendete Svensson-Methode zurückzugreifen. Auf Basis dieser Zinsstrukturkurve
werden periodenspezifische Basiszinssätze abgeleitet. Diese wiederum sind Anknüpfungspunkte
für die Herleitung eines einheitlichen (barwertäquivalenten) Basiszinssatzes.

Die Herleitung einer Zinsstrukturkurve, die den deutschen Kapitalmarkt betrifft, wird
von der Deutschen Bundesbank auf ihrer Homepage zur Verfügung gestellt. Darauf aufbauend
werden die Parameter der Zinsstrukturkurve nach der Svensson-Methode geschätzt. Auf
Basis dieser Parameter lässt sich die Schätzgleichung nach Svensson berechnen und
die laufzeitspezifischen Spot Rates für die (Rest-) Laufzeiten zwischen einem Jahr
und 30 Jahren und somit die Zinsstrukturkurve entwickeln.

Für eine sachgerechte Ableitung des Basiszinssatzes ist notwendig, dass, folgend dem
Prinzip der Laufzeitäquivalenz, die Fristigkeiten der Zahlungsströme von Bewertungs-
und Vergleichsobjekt zeitlich übereinstimmen. Da bei der Unternehmensbewertung in
der Regel von einer unbegrenzten Laufzeit der zu erwartenden finanziellen Überschüsse
ausgegangen wird, es aber an Verfügbarkeit von Anleihen mit unendlicher Laufzeit mangelt,
empfiehlt der Fachausschuss Unternehmensbewertung (FAUB) des IDW die Fortschreibung
der letzten auf Basis von Marktdaten ableitbaren (hypothetischen) Spot-Rate.

Weiterhin empfiehlt der FAUB zur Glättung kurzfristiger Marktschwankungen sowie möglicher
Schätzfehler, nicht allein die zum Bewertungsstichtag geschätzten Zerobondrenditen,
sondern periodenspezifische Durchschnittsrenditen aus den jeweils dem Bewertungsstichtag
vorangegangenen drei Monaten zu verwenden. Die so ermittelte Spot-Rate der dreißigjährigen
Anleihe wird in der Folge auch für den weiteren Bewertungszeitraum verwendet.

Diese Empfehlungen haben wir in unserer Ertragswertermittlung für die Arbitrage Sales
Ltd. insoweit berücksichtigt, als wir die durch die Deutsche Bundesbank auf ihrer
Website veröffentlichten, aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten Renditen für Bundeswertpapiere
mit jährlichen Kuponzahlungen mit einer Restlaufzeit von 30 Jahren verwendet haben.
Der aktuelle Barwertäquivalente Zinssatz beträgt 0,1 %. Wir haben dabei den Zinssatz
i. H. v. 0,1 % aus den für den Referenzstichtag vom 1. Januar 2022 veröffentlichten
Wert des IDW verwendet.

b) Risikozuschlag zum Basiszinssatz

Marktrisikoprämie

In der Bewertungspraxis wird die künftige Marktrisikoprämie überwiegend anhand kapitalmarkttheoretischer
Modelle und empirischer Daten geschätzt. Als Ausgangspunkt der Betrachtungen dienen
dabei am Markt beobachtete bzw. empirisch gemessene Risikoprämien – Aktienrenditen
abzüglich Renditen risikofreier Anleihen – für den Gesamtaktienmarkt.

Die Ableitung der Marktrisikoprämie aus empirisch beobachteten („historischen“) Renditen
erfordert eine Reihe von Arbeitsschritten und die „Lösung“ der damit jeweils verbundenen
Problemstellungen. Im Kern erfolgt die kapitalmarktgestützte Ermittlung der (erwarteten)
Marktrisikoprämie, indem zunächst eine historische Durchschnittsrendite über den Beobachtungszeitraum
für das gewählte Marktportfolio ermittelt wird.

Eine Ermittlung der Marktrisikoprämie für jeden Bewertungsfall gibt es in aller Regel
nicht. Üblich ist es vielmehr, auf Ergebnisse vorliegender Studien und auf Empfehlungen
zurückzugreifen und diese – in Ausnahmefällen – durch Zu- oder Abschläge einzelfallspezifisch
zu modifizieren.

Der FAUB hält es derzeit für sachgerecht, sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie
an einer Bandbreite von 6 % bis 8 % (vor persönlichen Steuern) zu orientieren. Bei
der Arbitrage Sales Ltd., Dublin, haben wir eine Marktrisikoprämie von 8 % gewählt.

Betafaktor

Der unternehmensindividuelle Betafaktor gibt die Schwankung zwischen der Marktrendite
und der Rendite des zu bewertenden Unternehmens an.

Der Betafaktor ergibt sich als Kovarianz zwischen der Aktienrendite des zu bewertenden
oder vergleichbaren Unternehmens und der Rendite eines Aktienindex, dividiert durch
die Varianz der Rendite des Aktienindex (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 121).

Ziel der Ermittlung von Betafaktoren im Rahmen des CAPM ist es, das künftige inhärente
sowie systematische Risiko der finanziellen Überschüsse des Bewertungsobjektes zu
ermitteln. In der Praxis der Unternehmensbewertung leitet sich der Betafaktor des
Bewertungsobjektes aus den durchschnittlichen historischen Betafaktoren einer Peer-Group
ab.

Weder der künftige Betafaktor des Bewertungsobjektes noch der künftige durchschnittliche
Betafaktor der Peer-Group sind bekannt oder direkt berechenbar. Berechenbar sind hingegen
die entsprechenden historischen Betafaktoren. Aus Regressionsanalysen ermittelte historische
Betafaktoren des Bewertungsobjektes und durchschnittliche Betafaktoren einer Peer-Group
stellen Schätzwerte für das zukünftige systematische Risiko des Bewertungsobjekts
bzw. für das systematische Risiko, das mit den künftigen finanziellen Überschüssen
des Bewertungsobjektes verbunden ist, dar.

Die Ableitung des künftigen systematischen Risikos des Bewertungsobjektes auf Basis
des historischen Betafaktors des Bewertungsobjektes ist immer dann vorzunehmen, wenn
der historische Betafaktor des Bewertungsobjekts verlässlich ermittelt und seine zeitliche
Stabilität erwartet werden kann (Vergleichbarkeitsniveau I).

Für den Fall, dass der „eigene“ Betafaktor des Bewertungsobjektes nicht verlässlich
ermittelt werden kann, stellt sich die Frage, ob belastbare Betafaktoren für unmittelbar
vergleichbare Unternehmen existieren. Dies sind Unternehmen, die hinsichtlich des
Geschäftsmodells, der spezifischen Produktsegmente bzw. des Diversifikationsgrades,
hinsichtlich der regionalen Abdeckung und ggf. auch hinsichtlich der Größe mit dem
zu bewertenden Unternehmen vergleichbar sind (Vergleichbarkeitsniveau II).

Sofern keine Unternehmen auf Basis des Vergleichbarkeitsniveaus II herangezogen werden
können, ist auf eine abgeschwächte Form der Vergleichbarkeit abzustellen. In diesem
Fall sollten die betreffenden Unternehmen zumindest im Hinblick auf die Branche bzw.
die Produktart und die Beschaffungsmärkte vergleichbar sein (Vergleichbarkeitsniveau
III).

Sofern auch dieses Vergleichbarkeitsniveau nicht erreicht werden kann, sind Unternehmen
heranzuziehen, die neben einem vergleichbaren Beschaffungsmarkt zumindest einer ähnlichen
konjunkturellen Abhängigkeit ausgesetzt sind (vergleichbare Risikotreiber; Vergleichbarkeitsniveau
IV).

Eine Einflussgröße bei der Schätzung des Betafaktors anhand von Kapitalmarktdaten
ist der Referenzindex. In der CAPM-Welt sollte der Referenzindex sämtliche risikobehafteten,
mit ihren Marktwerten gewichteten Vermögenswerte enthalten. Da ein solch umfassendes,
perfektes Marktportfolio in der Realität nicht existiert bzw. nicht konstruierbar
ist, werden für Schätzungen von Betafaktoren Annäherungen verwendet, die dem Idealkonstrukt
möglichst nahekommen sollen.

Für die Arbitrage Sales Ltd., Dublin, liegen keine historischen Betafaktoren vor.
Ebenfalls standen uns keine Information zu Unternehmen in den Vergleichbarkeitsniveaus
I und II zur Verfügung. Die herangezogenen Peer-Group-Unternehmen befinden sich auf
den Vergleichbarkeitsniveaus III und IV. Diese Daten entnahmen wir ebenfalls der vorliegenden
Kapitalmarktstudie. Es handelt sich um die Peer-Group: „Vertrieb medizinische Produkte“
mit folgenden gelisteten Unternehmen:

Alfresa Holdings Corporation

Die Alfresa Holdings Corp. verwaltet ihre Tochtergesellschaften, die sich mit Großhandel,
Herstellung, Import und Export von pharmazeutischen Produkten, diagnostischen Reagenzien
und medizinischen Geräten befassen. Folgenden Segmente sind die Haupttätigkeitsfelder:
Großhandel mit ethische Arzneimitteln, Großhandel mit Selbstmedikationsprodukten,
Herstellung und Medical related. Das Segment Ethical Pharmaceuticals Wholesaling bietet
Krankenhäusern, Kliniken, Apotheken und anderen Institutionen verschreibungspflichtige
Arzneimittel, medizinische Diagnosereagenzien, medizinische Geräte, Ausrüstungen und
weitere Materialien im Großhandel an. Innerhalb des Segments Großhandel für Selbstmedikationsprodukte
ist der Vertrieb rezeptfreier Arzneimittel, Reformkost und Nahrungsergänzungsmittel
eingeschlossen. Das Segment Manufacturing produziert und vermarktet pharmazeutische
Inhaltsstoffe, Arzneimittel, diagnostische Reagenzien und medizinische Geräte. Das
medizinbezogene Segment bietet medizinische Dienstleistungen über seine Apotheken
an. Das Unternehmen wurde am 29. September 2003 gegründet und hat seinen Hauptsitz
in Tokio, Japan.

Charlotte’s Web Holdings, Inc.

Charlotte’s Web Holdings, Inc. beschäftigt sich mit der Produktion und dem Vertrieb
von Cannabinoid-Wellnessprodukten auf Hanfbasis. Das Unternehmen bietet einnehmbare
Produkte wie Tinkturen, Kapseln und Gummis, topische Produkte sowie Produkte für Haustiere
an. Es vermarktet auch Nahrungsergänzungsmittel in Pulverform, Getränke, Lebensmittel,
Schönheit, Sport, professionelle und rezeptfreie Wellness. Das Unternehmen wurde 2013
von Joel Stanley und Jared Stanley gegründet und hat seinen Hauptsitz in Boulder,
CO.

China Meheco Group Co., Ltd. Class A

Die China Meheco Group Co., Ltd. ist im Großhandel mit Arzneimitteln, Arzneimitteln
und chinesischen Kräutermedizin tätig. Ihre Geschäftstätigkeit umfasst den Großhandel
mit chemischen Wirkstoffen, Antibiotika, biologischen Produkten, Impfstoffen und toxischen
Kräutern; den Verkauf von medizinischen Geräten der III. und II. Klasse sowie von
Maschinen und Apparaten für medizinische und chirurgische Zwecke. Das Unternehmen
baut zudem chinesische Kräutermedizin an und bietet Lagerdienstleistungen an. Das
Unternehmen wurde am 8. Mai 1997 gegründet und hat seinen Hauptsitz in Peking, China.

Clinigen Group Plc

Clinigen Group Plc beschäftigt sich mit der Bereitstellung von pharmazeutischen Produkten
und Dienstleistungen. Das Unternehmen ist in den folgenden Segmenten tätig: Kommerzielle
Arzneimittel, nicht lizenzierte Arzneimittel und Dienstleistungen für klinische Studien.
Innerhalb des Segments Commercial Medicines werden Rechte an Nischenprodukten für
Krankenhäuser und Intensivmedizin erworben und Zugänge zu lizenzierten und Markengenerika
angeboten. Das Segment Unlicensed Medicines liefert unlizenzierte Arzneimittel an
Krankenhausapotheker und Ärzte für Patienten mit hohem medizinischem Bedarf. Das Segment
Clinical Trial Services bietet Vergleichsarzneimittel und Dienstleistungen für klinische
Studien und IITs an. Das Unternehmen wurde im Juni 2010 von Andrew Leaver gegründet
und hat seinen Hauptsitz in Burton-on-Trent, Großbritannien.

HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation Class A

Die HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corp. ist im Groß- und Einzelhandel mit pharmazeutischen
Produkten tätig. Das Unternehmen ist im Speziellen in den folgenden Geschäftsfeldern
tätig: Arzneimitteleinzelhandel, gewerblicher Großhandel, Logistik, E-Commerce, Spezialkrankenhäuser
und chinesische Medizin. Das Segment Arzneimitteleinzelhandel umfasst Drogerieketten
und den Netzwerkvertrieb von pharmazeutischen Produkten. Das Segment gewerblicher
Großhandel beinhaltet die medizinische Lieferung, den kommerziellen Vertrieb und den
Verkauf über Dritte und Partner. Das Segment Logistik umfasst Distributionszentren
an verschiedenen Standorten. Das Segment E-Commerce umfasst den Verkauf von Produkten
über Online-Apotheken. Das Segment Spezialkrankenhäuser beinhaltet den Betrieb von
spezialisierten Behandlungszentren wie dem Heilongjiang Sanjing Kidney Disease Hospital.
Das Segment Chinesische Medizin befasst sich mit dem Betrieb von Fachkliniken für
chinesische Medizin, der Bereitstellung von Behandlungsdiensten auf Basis von chinesischer
Medizin sowie den Vertrieb von chinesischer- und Kräutermedizin. Das Unternehmen wurde
am 15. August 1993 gegründet und hat seinen Hauptsitz in Harbin, China.

Lionco Pharmaceutical Group Co., Ltd. Class A

Lionco Pharmaceutical Group Co., Ltd. beschäftigt sich mit dem Verkauf von synthetischen
Arzneimitteln und Antibiotika. Die Geschäftstätigkeit des Unternehmens umfasst die
Entwicklung von Medizingerätetechnologie sowie Investitionen und Management in der
pharmazeutischen Industrie. Zu den Hauptprodukten gehören chinesische Arzneimittel
und Gesundheitspflegeprodukte. Das Unternehmen wurde am 24. Dezember 2003 gegründet
und hat seinen Hauptsitz in Shannan, China.

Macedo & Coelho Sgps Eur0.20

Macedo e Coelho SGPS SA ist ein portugiesisches Privatunternehmen mit Sitz in Sobralinho,
das sich mit der Herstellung von Backfett, Tafelölen, Margarine und anderen Speisefetten
und -ölen beschäftigt.

Medios AG

Die Medios AG beschäftigt sich mit der Bereitstellung von pharmazeutischen Spezialarzneimitteln.
Dies betrifft Medikamente für Patienten mit seltenen oder chronischen Krankheiten
wie Krebs, HIV und Hepatitis, deren personalisierte Therapien aufgrund ihrer individuellen
Anforderungen i.d.R. langwierig und kostenintensiv sind. Das Unternehmen ist in den
folgenden Bereichen tätig: Handel mit Spezialpharmazeutika, personalisierte Präparate
und Shared Services. Das Segment Specialty Pharma Trade ist kompetenter Partner für
Specialty Pharma Arzneimittel in Deutschland und interagiert mit Marktteilnehmern,
die auf die Versorgung von Patienten mit chronischen und/​oder schweren Erkrankungen
spezialisiert sind. Das Segment personalisierte Präparate umfasst das Großhandelsgeschäft,
die GMP-konforme Herstellung sowie ergänzende Dienstleistungen für Apotheken. Das
Segment Shared Services übernimmt kapitalmarktrelevante Aufgaben für die Holdingaktivitäten
der Medios-Gruppe. Das Unternehmen wurde 1980 gegründet und hat seinen Hauptsitz in
Berlin, Deutschland.

Repare Therapeutics Inc.

Repare Therapeutics, Inc. beschäftigt sich mit der Erforschung, Entwicklung und Kommerzialisierung
von präzisionsonkologischen Arzneimitteln, die auf spezifische Anfälligkeiten von
Tumoren in genetisch definierten Patientenpopulationen abzielen. Das Unternehmen wurde
am 6. September 2016 von Daniel Durocher, Agnel Sfeir und Frank Sicheri gegründet
und hat seinen Hauptsitz in Saint-Laurent, Kanada.

Salus dd

Salus dd beschäftigt sich mit dem Verkauf und dem Vertrieb von pharmazeutischen Produkten.
Das Unternehmen ist in den folgenden Segmenten tätig: Holding- und Investitionsbetrieb,
Vertrieb und Dienstleistungen sowie Marketingbetrieb. Das Unternehmen offeriert zudem
auch Lagerhaltung, Marketingkommunikation, Patientenunterstützung, Marktanalysen und
regulatorische Dienstleistungen. Salus wurde 1969 gegründet und hat seinen Hauptsitz
in Ljubljana, Slowenien.

Sigma Healthcare Ltd

Sigma Healthcare Ltd. beschäftigt sich mit der Herstellung und dem Vertrieb von pharmazeutischen
Produkten über Apotheken, Lebensmittelkanäle und Eigenmarken. Das Unternehmen ist
über die Einzelhandelsmarken Amcal, Guardian, PharmaSave, Chemist King und Discount
Drug Stores tätig. Es erbringt auch sonstige Dienstleistungen für Einzelhandelsapotheker
in Australien. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und hat seinen Hauptsitz in Rowville,
Australien.

Sinopharm Group Co., Ltd. Class H

Sinopharm Group Co., Ltd. ist ein Distributor von Pharma- und Gesundheitsprodukten
und ein Anbieter von Mehrwertdiensten in der Lieferkette in der Volksrepublik China.
Das Unternehmen ist in den folgenden Geschäftssegmenten tätig: Pharmazeutischer Vertrieb,
Einzelhandelsapotheke und Sonstiges. Das Segment Pharmaceutical Distribution beinhaltet
Vertriebs-, Logistik- und andere Mehrwertdienste für nationale und internationale
Hersteller von Pharma- und Gesundheitsprodukten und für andere Lieferanten. Das Segment
Einzelhandelsapotheken bezieht sich auf das Netzwerk von Drogeriemärkten in den großen
Städten Chinas über Direktbetrieb und Franchise. Das Segment sonstiges Geschäft beinhaltet
den Vertrieb medizinischer Geräte, Finanzierungsleasing, die Produktion und den Verkauf
von pharmazeutischen Produkten, chemischen Reagenzien und Laborbedarf. Das Unternehmen
wurde am 8. Januar 2003 gegründet und hat seinen Hauptsitz in Shanghai, China.

Trxade Group Inc.

Trxade Group, Inc. bietet eine Online-Plattform für Einkäufer von Arzneimitteln. Das
Unternehmen besitzt und betreibt einen webbasierten Business-to-Business-Marktplatz,
der sich auf die pharmazeutische Industrie der Vereinigten Staaten konzentriert. Das
Unternehmen betreibt eine webbasierte Marktplattform, die den Handel zwischen Käufern
und Verkäufern von Arzneimitteln, Zubehör und Dienstleistungen im Gesundheitswesen
ermöglicht. Es beliefert auch staatlich zugelassene Apotheken und Einkaufsgemeinschaften
in den Vereinigten Staaten, die von der US-amerikanischen Food and Drug Administration
zugelassen sind, mit Arzneimitteln und agiert als Technologieberater, welcher Programmieranforderungen
unterstützt und Untersuchungen zu pharmazeutischen Preisen und Engpässen in der Akutversorgung
und im Einzelhandel bereitstellt. Das Unternehmen wurde am 15. Juli 2005 gegründet
und hat seinen Hauptsitz in Land O‘ Lakes, FL., USA.

Tycoon Group Holdings Limited

Tycoon Group Holdings Ltd. ist eine Investmentgesellschaft, die mit Gesundheits- und
Wellnessprodukten handelt. Das Unternehmen ist in den folgenden Geschäftssegmenten
tätig: Vertrieb, Einzelhandelsgeschäfte und Online-Shops. Das Segment Einzelhandelsgeschäfte
umfasst Einzelhandelsgeschäfte unter dem Handelsnamen Tianyi. Das Segment Online-Shops
bietet proprietäre chinesische Medizin, Nahrungsergänzungsmittel und andere verwandte
Produkte an. Das Unternehmen wurde im April 2015 von Ka Chun Wong gegründet und hat
seinen Hauptsitz in Hongkong.

Uniphar PLC

Die Uniphar Plc ist im pharmazeutischem Vor-Großhandel und im Großhandelsvertrieb
tätig. Das Unternehmen konzentriert sich auf den kommerziellen und klinischen Bereich
und bietet Dienstleistungen im

Zusammenhang mit Pharma- und Medizingeräten an. Die Pharmadienstleistungen bestehen
aus Vertragsverkaufs- und Marktzugangsteams, klinischen Unterstützungsprogrammen,
multikanalfähigen Lösungen, Business Intelligence und Markenpflege. Die Dienstleistungen
für medizinische Geräte umfassen Orthopädie, klinische Versorgung, Interventionen
wie Kardiologie, Radiologie, Neuro-, Gefäß- und Onkologie; minimal-invasive Chirurgie
und Augenheilkunde und diagnostische Bildgebung. Das Unternehmen ist unter den Marken
Kit & Kaboodle, Fixxa und Aya tätig, wurde 1967 gegründet und hat seinen Hauptsitz
in Dublin, Irland.

Warpaint London PLC

Warpaint London Plc ist ein Kosmetikunternehmen, das unter der Marke W7 dekorative
Kosmetik im Vereinigten Königreich und in Übersee verkauft. Es ist über Marken- und
Restpostensegmente tätig. Das Markensegment betrifft den Verkauf von Eigenmarkenprodukten.
Das Ausverkaufssegment bezieht sich auf den Kauf von Lagerbeständen Dritter, die dann
für den Verkauf neu verpackt werden. Das Unternehmen wurde am 4. Juli 2016 von Samuel
Bazini und Eoin Alan Macleod gegründet und hat seinen Hauptsitz in Iver, Großbritannien.

Xin Jiang Ready Health Industry Co., Ltd. Class A

Xin Jiang Ready Health Industry Co., Ltd. ist im Groß- und Einzelhandel mit Arzneimitteln,
medizinischen Geräten und Naturkostprodukten engagiert. Das Unternehmen ist in den
folgenden Geschäftssegmenten tätig: Frucht- und Gemüsegetränke, Immobilien, Alashankou,
moderne Logistik, Biopharmazeutika und moderne Landwirtschaft. Das Segment Alashankou
befasst sich mit der Integration von Eisenbahnen, Autobahnen sowie Öl- und Gaspipelines.
Das Segment moderne Logistik bietet Lager-, Büro-, Logistik- und Vertriebsdienstleistungen
an. Das Unternehmen wurde am 26. April 1993 gegründet und hat seinen Hauptsitz in
Urumqi, China.

Die Unternehmensbeschreibungen basieren auf den Angaben die der smartZebra-Datenbank
(betrieben durch die smartZebra GmbH, Cottbus) entnommen wurden.

Das obere Quartil des unverschuldeten (unlevered) Beta-Faktors der o.g. Vergleichsunternehmen,
der aus der Datenbank SmartZebra abgeleitet wird, beträgt 0,95. Zur Bestimmung des
relevered Beta-Faktors der Zielgesellschaft, welcher in die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatz
eingeht, erfolgt eine Umrechnung des unlevered Wertes auf Basis des letzten Verschuldungsgrades
der Arbitrage Sales Ltd..

c) Wachstumsabschlag

Durch einen höheren Schutz vor inflationsbedingtem Kaufkraftverlust und höherem Wachstumspotential
wird ein Wachstumsabschlag finanzmathematisch über dem Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt.

Wir haben einen Wachstumsabschlag i. H. v. -1,00 % verwendet.

d) Kapitalisierung

Für die Planungsphasen ergeben sich folgende Kapitalisierungszinssätze einschließlich
des für die ewige Rente zu berücksichtigenden Wachstumsabschlags:

2022 bis 2026 jeweils: 14,42 %
Ewige Rente: 13,42 %

2. Durchführung der Kapitalisierung

2.1 Ermittlung der Nettozuflüsse an den Anteilseigner

In Anlehnung an die Ausführungen des IDW S 1 haben wir die Nettozuflüsse an den Anteilseigner
wie folgt ermittelt:

Wir haben unterstellt, dass die Ergebnisse des Unternehmens sowohl in der Phase I
als auch während der ewigen Rente vollständig ausgeschüttet werden. Die EBT des Unternehmens
haben wir nach Berücksichtigung der Unternehmenssteuer somit in voller Höhe zur Ausschüttung
verwendet.

2.2 Berücksichtigung von Steuern

Der Wert eines Unternehmens wird grundsätzlich durch die Höhe der Nettozuflüsse an
den Investor bestimmt, die er zu seiner freien Verfügung hat. Diese Nettozuflüsse
sind unter Berücksichtigung der Ertragsteuern des Unternehmens und der aufgrund des
Eigentums am Unternehmen entstehenden Ertragsteuern der Unternehmenseigner zu ermitteln.

Entsprechend dem Äquivalenzprinzip sind die Steuern grundsätzlich sowohl bei der Ermittlung
des Nettozuflusses an den Anteilseigner als auch im Diskontierungsfaktor zu berücksichtigen.

Auf der Ebene der Unternehmenseigner haben wir auf die Berücksichtigung von Steuern
verzichtet. Da wir beim Diskontierungsfaktor ebenfalls auf die Berücksichtigung von
Steuern verzichtet haben, sollte diese das Rechenmodell vereinfachende Entscheidung
nur unmaßgebliche Auswirkungen auf den ermittelten Unternehmenswert haben.

2.3 Ermittlung der Kosten des Eigenkapitals als Diskontierungsfaktor

Die Kapitalkosten, die als Diskontierungsfaktor für die Abzinsung der Nettozuflüsse
an die Anteilseigner verwendet werden, reflektieren die Renditeerwartungen der Eigenkapitalgeber.

Für die durch den Diskontierungsfaktor ausgedrückte Alternativinvestition des Investors
wird grundsätzlich auf eine Anlage am Aktienmarkt abgestellt. Die Kosten für das Eigenkapital
wurden auf der Grundlage eines risikofreien Zinssatzes von 0,10 % und einer Marktrisikoprämie
von 8,00 % sowie eines Branchen-Betas von 0,95 (unverschuldet) ermittelt.

Der gewichtete Kapitalkostensatz zur Ermittlung des Residualwerts, vor Berücksichtigung
eines Wachstumsabschlags in Höhe von -1,00 %, stellt sich wie folg dar:

2.4 Ableitung des Wertes des Eigenkapitals

2022 2023 2024 2025 2026 Ewige Rente
Risikofreier Zinssatz in % 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10
Nettomarktrisikoprämie in % 8,00 8,00 8,00 8,00 8,00 8,00
Beta-Faktor relevered 1,79 1,79 1,79 1,79 1,79 1,79
Wachstumsabschlag in % -1,00
Renditeforderung der Eigenkapitalgeber (nach Steuern) in % 14,42 14,42 14,42 14,42 14,42 13,42

Die nachfolgenden Darstellungen zeigen die Ermittlung des Marktwertes des Eigenkapitals
aus den Nettozuflüssen.

Wie zuvor geschildert, haben wir zur Ermittlung der Wertobergrenze die modifizierte
Planung mit der historischen Rohgewinnmarge zugrunde gelegt:

Ermittlung der Wertobergrenze

2022 2023 2024 2025 2026 Ewige Rente
TEUR Plan Plan Plan Plan Plan
Ergebnis vor Steuern 2.167 1.875 1.607 1.335 1.107 1.107
Verlustvortrag
– Steuern vom Einkommen und Ertrag 671 580 507 413 346 346
= Jahresüberschuss/​-fehlbetrag 1.496 1.295 1.100 922 761 761
= Kapitalisierungsgröße 1.496 1.295 1.100 922 761 761
x Diskontierungsfaktor 0,8740 0,7638 0,6676 0,5834 0,5099 3,7996
= Barwert der Nettoeinkünfte zum 1.1.2022 1.307 989 734 538 388 2.891
= Eigenkapitalwert zum 01.01.2022 6.848
= Aufzinsung zum 01.04.2022 7.082

Zur Ermittlung der Untergrenze haben wir die modifizierte Planung unter Anwendung
der mittleren Rohgewinnmarge ausgewählter Vergleichsunternehmen zugrunde gelegt.

Folgende Unternehmen der Peer-Group wurden zur Bestimmung der Durchschnittsmarge einbezogen:

Rohgewinnmargen
Unternehmen Sitz 2019 2018 2017
Sigma Healthcare Australien 6,50% 6,70% 6,40%
Alfresa Holdings Japan 7,40% 7,20% 6,90%
Uniphar PLC Irland 10,80% 8,20% 6,50%
Mittelwert 8,23% 7,37% 6,60%

Die Berechnung erfolgte mit der auf 8,0% gerundeten Rohgewinnmarge.

Ermittlung der Wertuntergrenze

2022 2023 2024 2025 2026 Ewige Rente
TEUR Plan Plan Plan Plan Plan
Ergebnis vor Steuern 1.177 988 813 635 483 483
Verlustvortrag
– Steuern vom Einkommen und Ertrag 357 295 255 194 138 138
= Jahresüberschuss/​ -fehlbetrag 820 693 558 441 345 345
= Kapitalisierungsgröße 820 693 558 441 345 345
x Diskontierungsfaktor 0,8740 0,7638 0,6676 0,5834 0,5099 3,7996
= Barwert der Nettoeinkünfte zum 1.1.2021 717 529 373 257 176 1.309
= Eigenkapitalwert zum 01.01.2022 3.361
= Aufzinsung zum 01.04.2022 3.476

Der Unternehmenswert der Arbitrage Sales Ltd., Dublin, liegt zum 1. April 2022 im
Wertebereich von TEUR 3.476 bis TEUR 7.082.

F. ERGEBNIS UNSERER UNTERSUCHUNGEN

Auftragsgemäß haben wir die Werthaltigkeit der im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage bei der Lena Beteiligungs AG, Oldenburg, einzubringenden Gesellschaftsanteile
an der Arbitrage Sales Ltd., Dublin untersucht.

Unsere gutachterliche Stellungnahme basiert auf den für den Bewertungsanlass zur Verfügung
gestellten Unterlagen und gegebenen Auskünften. Diese haben wir kritisch gewürdigt,
jedoch keiner Überprüfung im Sinne einer Jahresabschlussprüfung unterzogen.

Das Ergebnis unserer Bewertungsarbeit führt auf den Stichtag zum 31. März 2022 zu
einem Wertbereich von TEUR 3.476 bis TEUR 7.082.

Nach dem abschließenden Ergebnis, in Anlehnung an eine pflichtgemäße Prüfung nach
§ 183 Abs. 3 AktG i. V. m. § 33 Abs. 3 AktG, stellen wir aufgrund der uns vorgelegten
Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns erteilten Aufklärungen und Nachweise
fest, dass die Wertuntergrenze der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür
zu gewährenden Aktien in Höhe von

2.000.000 Euro

übersteigt.

Die von uns erstellte Bescheinigung dient ausschließlich der Vorlage beim zuständigen
Registergericht.

Berlin, den 29. April 2022

MSW GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Mantay

Wirtschaftsprüfer

Mating

Steuerberater

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Einbringungsvertrag zwischen der Arbitrage
Holding Limited und der Lena Beteiligungs AG als Nachgründungsvertrag im Sinne des
§ 52 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die strategische Neuorientierung der
Gesellschaft eine wirtschaftliche Neugründung darstellt, die dem Handelsregister gegenüber
offengelegt werden wird. Vorstand und Aufsichtsrat gehen weiter davon aus, dass der
Vertrag über die Einbringung von 100 % der Anteile an der Arbitrage Sales Limited
einen Nachgründungsvertrag im Sinne des § 52 AktG darstellt, da

die herrschende Meinung die wirtschaftliche Neugründung bei der Frage nach der Anwendbarkeit
des § 52 AktG einer Gründung gleichstellt;

der Einbringungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen
Neugründung der Gesellschaft geschlossen wird;

die Anzahl der Lena Beteiligungs AG-Aktien, die der Alleingesellschafter der Arbitrage
Sales Limited für seine Sacheinlage erhalten wird, den zehnten Teil des bisherigen
Grundkapitals der Gesellschaft deutlich übersteigt.

Nach § 52 AktG bedarf ein Nachgründungsvertrag der Zustimmung der Hauptversammlung
und ist nach deren Erteilung im Handelsregister einzutragen.

Von einer gesonderten externen Prüfung der Nachgründung soll auf Basis der im Bericht
zu Punkt 8 der Tagesordnung enthaltenen Stellungnahme der MSW gemäß § 52 Abs. 4 Satz
3 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die Hauptversammlung stimmt dem Einbringungs- und Nachgründungsvertrag zwischen der
Arbitrage Holding Limited und der Lena Beteiligungs AG über die Einbringung von insgesamt
100 Anteilen an der Arbitrage Sales Limited im Nennbetrag von je EUR 1,00 und im Gesamtnennbetrag
von EUR 100,00 als Sacheinlage für insgesamt 2.000.000 neue Aktien der Lena Beteiligungs
AG aus der zu Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhung vom 17. Mai 2022,
die als Anlage zur Niederschrift der Hauptversammlung zu nehmen ist, gemäß § 52 AktG
zu.

b)

Der Vorstand wird beauftragt und ermächtigt, im Rahmen des Beschlusses zu lit. a)
Einzelheiten zu regeln und den Nachgründungsvertrag baldmöglichst durchzuführen.

Zu Punkt 9 der Tagesordnung:

Erläuterung der wesentlichen Regelungen des Einbringungs- und Nachgründungsvertrags
und dessen Wortlaut

Der Einbringungs- und Nachgründungsvertrag vom 17. Mai 2022 hat folgenden wesentlichen
Inhalt:

Der Einbringungs- und Nachgründungsvertrag regelt die Übertragung des Eigentums an
den einzubringenden insgesamt 100 Arbitrage-Anteilen unter der aufschiebenden Bedingung,
dass die Hauptversammlung der Gesellschaft (i) über die Sachkapitalerhöhung um EUR
2.000.000,00 und (ii) über die Zustimmung zum Einbringungs- und Nachgründungsvertrag
beschließt.

Der Vertrag enthält eine Verpflichtung zur Zeichnung der entsprechenden neuen Aktien,
regelt die Einbringung der Arbitrage-Anteile als solche und enthält einige grundsätzliche
Gewährleistungen, nämlich

dass die Arbitrage eine nach irischem Recht ordnungsgemäß errichtete und existierende
Limited mit einem Grundkapital von EUR 100,00 ist,

dass die einzubringenden Arbitrage-Anteile wirksam ausgegeben, voll eingezahlt und
frei von Rechten Dritter sind und der Arbitrage-Gesellschafter uneingeschränkt berechtigt
ist, über die einzubringenden Arbitrage-Anteile zu verfügen,

dass Dritte keine direkten oder indirekten Beteiligungen gleich welcher Art an der
Arbitrage halten,

dass die Arbitrage weder überschuldet noch zahlungsunfähig ist und kein Insolvenzverfahren
droht,

dass die Jahresabschlüsse der Arbitrage ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens- und Finanzlage vermitteln, insbesondere, dass die Arbitrage nach
Kenntnis des Arbitrage-Gesellschafters zum Zeitpunkt des jeweiligen Jahresabschlussstichtags
keine Verbindlichkeiten hatte, die in den Jahresabschlüssen hätten berücksichtigt
werden müssen,

dass gegen die Arbitrage oder in Bezug auf Grundstücke, Geschäftsräume oder Geschäftstätigkeit
der Arbitrage keine Klagen, Verwaltungs-, Schiedsgerichts- oder andere Verfahren oder
behördliche Untersuchungen anhängig oder angedroht worden sind, und

dass der Geschäftsbetrieb der Arbitrage in allen wesentlichen Punkten in Übereinstimmung
mit allen anwendbaren Rechtsvorschriften und allen erforderlichen Genehmigungen geführt
wird und wurde,

sowie die Rechtsfolgen von deren Verletzung, sprich Naturalrestitution und – soweit
diese nicht erfolgreich ist – auch Schadensersatz bei Schäden.

Der Einbringungs- und Nachgründungsvertrag vom 17. Mai 2022 hat folgenden Wortlaut:

Nachgründungs- und Einbringungsvertrag

(„Vertrag“)

zwischen
1.

Arbitrage Holding Limited, Great Hampton Street 69, B18 6EW Birmingham, Vereinigtes
Königreich, eingetragen im Companies House von England und Wales mit der Nr. 10855051
( „Arbitrage-Gesellschafter“)

und
2.

Lena Beteiligungs AG mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Oldenburg unter HRB 211729,

(„Gesellschaft“,

der Arbitrage-Gesellschafter und die Gesellschaft zusammen auch

„Parteien“)

Vorbemerkungen

(A)

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem eingetragenen
Grundkapital von derzeit EUR 162.500,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 162.500
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von jeweils EUR 1,00, die in den Handel im Freiverkehr der Hamburger Wertpapierbörse
im Marktsegment High-Risk-Market einbezogen sind.

(B)

Die Arbitrage Sales Limited, Dublin, Irland, eingetragen im Companies Registration
Office von Irland unter Nr. 0678834 („Arbitrage“). Das statuarische Kapital der Arbitrage
beträgt EUR 100,00 und ist eingeteilt in 100 Gesellschaftsanteile im Nennbetrag von
jeweils EUR 1,00 („Arbitrage-Anteile“).

(C)

Der Arbitrage-Gesellschafter ist der alleinige Gesellschafter der Arbitrage und hält
100 % des statuarischen Kapitals der Arbitrage:

Arbitrage- Gesellschafter Arbitrage-Anteile Nennbetrag (EUR) Summe Nennbetrag (EUR)
Arbitrage Holding Limited 100 1,00 100,00
Summe 100,00
(D)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juli 2022 soll zur Beschlussfassung vorgeschlagen
werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 2.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen
Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin EUR 2.000.000,00.
Die Neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der
Arbitrage-Gesellschafter wird zur Zeichnung der Neuen Aktien gegen Sacheinlage sämtlicher
Arbitrage-Anteile zugelassen („Sachkapitalerhöhung“).

(E)

Vor diesem Hintergrund beabsichtigen die Parteien, nachfolgenden Vertrag über die
Einbringung und Abtretung der Arbitrage-Anteile abzuschließen.

1.

Einbringung

1.1

Der Arbitrage-Gesellschafter verpflichtet sich hiermit aufschiebend bedingt auf die
Fassung eines zustimmenden Beschlusses durch die Hauptversammlung der Gesellschaft
(i) über die Zustimmung zu diesem Vertrag und (ii) über die Sachkapitalerhöhung gegenüber
der Gesellschaft, die Arbitrage-Anteile in die Gesellschaft als Sacheinlage einzubringen
und für Zwecke der Durchführung der Sachkapitalerhöhung einen separaten Zeichnungsschein
in doppelter Ausfertigung zu unterzeichnen.

1.2

Zur Erfüllung der vorstehenden Sacheinlageverpflichtung tritt der Arbitrage-Gesellschafter
hiermit die Arbitrage-Anteile aufschiebend bedingt auf die Fassung eines zustimmenden
Beschlusses durch die Hauptversammlung der Gesellschaft (i) über die Zustimmung zu
diesem Vertrag und (ii) über die Sachkapitalerhöhung an die Gesellschaft ab.

1.3

Die Gesellschaft nimmt hiermit das vorstehende Angebot auf Verpflichtung zur Einbringung
und auf Abtretung der Arbitrage-Anteile an.

1.4

Darüber hinaus verpflichten sich die Parteien wechselseitig, alle nach dem Recht der
Republik Irland etwaig erforderlichen weiteren Erklärungen, Handlungen und Maßnahmen
für das Wirksamwerden und die Registrierung der Übertragung der Arbitrage-Anteile
abzugeben und durchzuführen.

2.

Gegenleistung

2.1

Die Gesellschaft gewährt dem Arbitrage-Gesellschafter als Gegenleistung für die Einbringung
der Arbitrage-Anteile die Neuen Aktien.

2.2

Ein etwaiger über den Ausgabebetrag der Neuen Aktien hinausgehender handelsrechtlicher
Einbringungswert der Arbitrage-Anteile wird in die sogenannte freie Kapitalrücklage
gemäß § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB gebucht.

3.

Bedingungen

3.1

Dieser Vertrag wird unwirksam, sofern die Sachkapitalerhöhung nicht bis zum 31. Dezember
2022, 24:00 Uhr in das zuständige Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden
ist.

3.2

Sofern dieser Vertrag gemäß Ziffer 3.1 unwirksam wird, stehen keiner Partei vertragliche
Ansprüche irgendwelcher Art zu. Gesetzliche Ansprüche sind ebenfalls ausgeschlossen,
soweit dies gesetzlich zulässig ist.

4.

Garantien

4.1

Der Arbitrage-Gesellschafter garantiert hiermit gegenüber der Gesellschaft in der
Form eines selbständigen Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB, dass die nachfolgenden
Angaben (nachfolgend „Garantien“) am Tag der Unterzeichnung dieses Vertrages zutreffend
sind:

a)

Die Arbitrage ist eine nach dem Recht der Republik Irland wirksam gegründete und fortbestehende
Gesellschaft. Die Angaben zur Arbitrage und zum statuarischen Kapital in lit. (B)
der Vorbemerkung sind vollständig und korrekt.

b)

Der Arbitrage-Gesellschafter ist der alleinige und unbeschränkte rechtliche Inhaber
der Arbitrage-Anteile und kann frei über die Arbitrage-Anteile verfügen. Die Arbitrage-Anteile
sind rechtswirksam ausgegeben und die Einlagen sind voll eingezahlt; es bestehen keine
Nachschusspflichten. Die Arbitrage-Anteile sind ferner frei von Belastungen, Sicherungsrechten
sowie sonstigen Rechten Dritter und sind insbesondere nicht an Dritte abgetreten oder
verpfändet worden.

c)

Es ist kein Insolvenzverfahren gegen die Arbitrage anhängig. Nach Kenntnis des Arbitrage-Gesellschafters
gibt es keine Umstände, die die Geschäftsführung der Arbitrage verpflichten würden,
ein solches Verfahren einzuleiten.

d)

Die Jahresabschlüsse der Arbitrage vermitteln ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Arbitrage zum Zeitpunkt der
Erstellung des jeweiligen Abschlusses und der Ergebnisse ihrer Geschäftstätigkeit
für die jeweils erfassten Zeiträume. Sie wurden mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmanns unter Beachtung der Grundsätze der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften
und unter Wahrung von Bilanzierungs- und Bewertungskontinuität bezogen auf den vorhergehenden
Jahresabschluss sowie in Übereinstimmung mit den Büchern und Aufzeichnungen der Arbitrage
erstellt.

e)

Nach Kenntnis des Arbitrage-Gesellschafters hatte die Arbitrage zum Zeitpunkt des
jeweiligen Jahresabschlussstichtags keine entstandenen oder bedingten Verbindlichkeiten,
die ihrer Natur nach unter Beachtung der Grundsätze der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften
in den Jahresabschlüssen hätten berücksichtigt werden müssen, unabhängig davon, ob
fällig oder nicht, welche einzeln oder in Summe wahrscheinlich erhebliche nachteilige
Auswirkungen auf die Arbitrage haben. Nach Kenntnis des Arbitrage-Gesellschafters
gibt es keine Streitigkeiten oder Ansprüche in Bezug auf eine Steuerverbindlichkeit
der Arbitrage, die von einer Behörde in schriftlicher Form behaupteten oder geltend
gemacht worden sind.

f)

Es gibt keine Klagen, Verwaltungs-, Schiedsgerichts- oder andere Verfahren oder behördliche
Untersuchungen, die gegen die Arbitrage oder in Bezug auf Grundstücke, Geschäftsräume
oder Geschäftstätigkeit der Arbitrage anhängig sind oder angedroht worden sind. Die
Arbitrage ist keiner behördlichen Anordnung oder Verfügung in Bezug auf Immobilien,
die sich im Eigentum oder Besitz der Arbitrage befinden und von ihr gemietet oder
genutzt werden, unterworfen worden.

g)

Der Geschäftsbetrieb der Arbitrage wird und wurde in allen wesentlichen Punkten in
Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen, Verordnungen, sonstigen Rechtsvorschriften
und allen erforderlichen Genehmigungen (öffentlich-rechtliche und privatrechtlichen
Genehmigungen, Erlaubnissen Lizenzen und Zustimmungen) geführt. Gegen die Arbitrage
wurden keine Zwangsmaßnahmen, Geldbußen oder Strafen unter nationalen, lokalen, ausländischen
oder anderen Gesetzen oder Vorschriften verhängt oder angedroht. Nach Kenntnis der
Arbitrage, bestehen aktuell keine Umstände, die zur Verhängung oder Durchsetzung einer
Zwangsmaßnahme, Geldbuße oder Strafe führen könnten.

Die vorstehenden Garantien sind weder als Beschaffenheits- oder Haltbarkeitsgarantie
im Sinne von §§ 443, 444 BGB noch als Beschaffenheitsvereinbarung im Sinne von § 434
Abs. 1 BGB anzusehen.

4.2

Ist eine der Garantien ganz oder teilweise unrichtig, ist der Arbitrage-Gesellschafter
verpflichtet, innerhalb von vier Wochen nach Zugang einer entsprechenden Aufforderung
durch die Gesellschaft, diese in die Lage zu versetzen, die bestehen würde, wenn die
relevante Garantie zutreffend gewesen wäre (Naturalrestitution). Kommt der Arbitrage-Gesellschafter
seiner Verpflichtung zur Herstellung des vertragsgemäßen Zustands innerhalb dieser
Frist nicht nach oder ist die verlangte Herstellung des vertragsgemäßen Zustands nicht
möglich, kann die Gesellschaft den sich daraus ergebenden Schaden in Geld verlangen.
Der ersatzfähige Schaden bestimmt sich nach den §§ 249 ff. BGB.

4.3

Die Ansprüche, die auf der Unrichtigkeit einer Garantie gemäß Ziffer 4.1 beruhen,
verjähren, soweit gesetzlich zulässig, innerhalb von fünf (5) Jahren nach Unterzeichnung
dieses Vertrags.

5.

Bilanzielle und steuerliche Regelungen

Die Einbringung der Arbitrage-Anteile erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1.
Januar 2022.

6.

Schlussbestimmungen

6.1

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen,
soweit nicht notarielle Form zu beachten ist, der Schriftform.

6.2

Dieser Vertrag und alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem (oder einer
Zusatzvereinbarung) unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss
des UN-Kaufrechts. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten ist, soweit rechtlich zulässig,
Köln.

6.3

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig sein oder werden
oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der nichtigen Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung
als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, wenn sie
diesen Punkt beim Abschluss des Vertrags bedacht hätten.

[Unterschriften]

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Änderung der Firma, den Sitz
der Gesellschaft, den Unternehmensgegenstand und die Neufassung der Satzung insgesamt

Die Gesellschaft möchte mit Rücksicht auf die geplante Einbringung der Sacheinlagen,
wie unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen, die Firmierung und den Unternehmensgegenstand
ändern und den Sitz der Gesellschaft von Oldenburg nach Köln verlegen sowie die Satzung
insgesamt neu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschlüsse zu fassen:

a) Änderung der Firma

Die Firma der Gesellschaft wird in „Arbitrage Investment AG“ geändert.

b) Änderung des Sitzes

Der Sitz der Gesellschaft wird nach Köln verlegt.

c) Änderung des Unternehmensgegenstands

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten und die Veräußerung
von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, insbesondere, aber nicht
ausschließlich, in den Bereichen medizinisches Material, Selbsttests aller Art, Beteiligungsverwaltung,
Grundstücksvermietung und/​oder Fintech-Dienstleistungen im In- und Ausland und für
eine beliebige Zeitdauer.

d) Neufassung der Satzung insgesamt

Die Satzung der Gesellschaft wird unter Berücksichtigung der Beschlüsse gemäß vorstehend
lit. a) bis c) sowie Änderung der Nummerierung in Bezug auf das bestehende Genehmigte
Kapital 2020 (§ 4a der bisherigen Satzung wird zu § 7.3 in der Neufassung des Satzung)
insgesamt wie folgt neu gefasst:

Satzung

der

Arbitrage Investment AG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma

Die Gesellschaft führt die Firma Arbitrage Investment AG.

§ 2 Sitz

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.

§ 3 Gegenstand des Unternehmens

3.1

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten und die Veräußerung
von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, insbesondere, aber nicht
ausschließlich, in den Bereichen medizinisches Material, Selbsttests aller Art, Beteiligungsverwaltung,
Grundstücksvermietung und/​oder Fintech-Dienstleistungen im In- und Ausland und für
eine beliebige Zeitdauer.

3.2

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung
des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft notwendig und/​oder nützlich erscheinen.
Sie kann bebaute und unbebaute Grundstücke sowie grundstücksgleiche Rechte erwerben
und veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, andere Unternehmen im In- und
Ausland zu errichten, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen; sie kann Unternehmen,
an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung
zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen ganz oder teilweise beschränken
und sie durch Verkauf oder in sonstiger Weise verwerten. Sie kann ferner ihren Betrieb
ganz oder teilweise Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, überlassen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und zu schließen.
Sie ist auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen jeglicher Art berechtigt.

§ 4 Geschäftsjahr

Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 5 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet.

§ 6 Bekanntmachungen

6.1

Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich der Bundesanzeiger.

6.2

Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung anderweitig bekannt
zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auf einer
Website der Gesellschaft erfolgen.

II. Grundkapital und Aktien

§ 7 Grundkapital

7.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 162.500,00.

7.2

Das Grundkapital ist eingeteilt in 162.500 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

7.3

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. September
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR
60.000,00 durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können
auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist Jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(2)

um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Überlassung von
Aktien zu erwerben;

(3)

soweit der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht
nach den vorstehenden Ziffern (1) bis (3) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig
vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

§ 8 Kapitalmaßnahmen

Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60
Abs. 2 AktG festgelegt werden. Dies gilt auch bei der Ausgabe neuer Aktien im Wege
der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals.

§ 9 Inhaberaktien, Form der Aktienurkunden

9.1

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts
anderes beschlossen wird.

9.2

Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt
der Vorstand. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

9.3

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso
ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
ausgeschlossen. Die Aktien werden in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft,
die bei den in § 10 Abs. 1 Nr. 2 AktG genannten Stellen zu hinterlegen sind.

III. Vorstand

§ 10 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

10.1

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Dies gilt
auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000,00
übersteigt. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl, den Aufgabenkreis und die Amtszeit
der Mitglieder des Vorstandes. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder
bestellt werden.

10.2

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

§ 11 Vertretung der Gesellschaft

11.1

Sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch dieses
Mitglied allein vertreten. Im Übrigen, bei mehreren Vorstandsmitgliedern, wird die
Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Vorstandsmitglieder oder durch
ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

11.2

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern eine hiervon abweichende Vertretungsbefugnis
erteilen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat einzelnen Mitgliedern des Vorstands die
Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ferner kann er allgemein oder für den Einzelfall
einzelne Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181,
2. Fall BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 12 Geschäftsführung

12.1

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung.

12.2

Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des
Vorstandes gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt
jedes Mitglied des Vorstandes den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung.

12.3

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand zu bestimmen, dass bestimmte
Arten von Geschäften, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage
der Gesellschaft oder die Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern,
sowie Gründung, Auflösung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen ab
einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze, nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.

12.4

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften,
dieser Satzung und der Geschäftsordnung.

12.5

Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas
anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Besteht der
Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag.

IV. Aufsichtsrat

§ 13 Zusammensetzung, Amtsdauer und Ausgestaltung

13.1

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich zwingend eine
höhere Zahl vorgeschrieben ist.

13.2

Die Aufsichtsratsmitglieder werden – soweit nicht zwingend anders gesetzlich bestimmt
– für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch
eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied
vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger
durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn,
dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung
bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit – gleich aus welchem Grunde
– ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, soweit das Gericht bzw. die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers
nicht abweichend festlegt.

13.3

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere
bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder
werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats,
wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf
der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle
des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten
Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen
stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der
restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Person kann für
mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Im Fall einer
vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden
Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder
bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds
wieder auf. Das ausgeschiedene Ersatzmitglied nimmt unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern
seine ursprüngliche Position ein.

13.4

Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten
und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner
Verhinderung, dessen Stellvertreter.

13.5

Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine
an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand zu richtende schriftliche
Erklärung jederzeit mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen, bei Angabe eines
wichtigen Grundes oder wenn alle anderen Aufsichtsratsmitglieder zustimmen, auch ohne
Einhaltung einer Frist.

§ 14 Vorsitzender und Stellvertreter

14.1

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das
Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endete oder wenn aus sonstigen Gründen
kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden
Sitzung oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird
von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des
Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere
Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Willenserklärungen
des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, in dessen Verhinderungsfall
(dies umfasst auch Urlaubsabwesenheit), vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.
Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat
gerichtet sind.

14.2

Andere Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wenn nicht der Vorsitzende
oder der Stellvertreter ausscheidet, erfordern keine Neuwahl des Vorsitzenden oder
Stellvertretenden. Ihre Amtszeit wird dadurch nicht beeinflusst.

§ 15 Beschlüsse

15.1

Für Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in einer Geschäftsordnung können
ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

15.2

Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen
können Aufsichtsratsbeschlüsse auch schriftlich, fernmündlich oder durch andere vergleichbare
Formen der Beschlussfassung (etwa durch Telefax, per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz)
oder durch eine kombinierte Beschlussfassung erfolgen, ein Widerspruchsrecht der Mitglieder
des Aufsichtsrats gegen die Formen der Beschlussfassung, die in diesem § 15.2 genannt
sind, besteht nicht.

15.3

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung
mit einer Frist von 21 Tagen (im Falle eines Einberufungsverlangens mit einer Frist
von 14 Tagen) in Textform im Sinne des § 126b BGB einberufen. Bei der Berechnung der
Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und per E-Mail,
mündlich, fernmündlich oder telegrafisch einberufen. Eine Frist von vier Tagen gilt
immer als angemessen im Fall einer Verkürzung.

15.4

Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der
Aufsichtsrat ist ferner zu Sitzungen einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung
dazu vorliegt.

15.5

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner
Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge,
in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge
der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt
gegeben worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren
widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom
Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung
nachträglich zu widersprechen.

15.6

An den Sitzungen des Aufsichtsrats sollen die Mitglieder des Vorstands auf Einladung
des Aufsichtsratsvorsitzenden teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen
auch Sachverständige und Aufsichtspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände
hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit
der Mehrheit seiner Stimmen.

15.7

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen
sind und wenn die Hälfte oder mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach
Gesetz oder Satzung zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich
in den Abstimmungen der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch
an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere
Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören,
dürfen nicht anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen des
Aufsichtsrats teilnehmen.

15.8

Soweit das Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse
des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen
gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen
die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung
teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters.

15.9

15.9 Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift
anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift
über schriftlich, fernmündlich, per Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder in einer
kombinierten Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder der gewählte Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitglieder
zuzuleiten.

§ 16 Geschäftsordnung und Änderungen der Satzungsfassung

16.1

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung
kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

16.2

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren
Fassung betreffen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem
Kapital bzw. der Kapitalherabsetzungen auf Grund der Einziehung von Aktien.

§ 17 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

17.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine
jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören.
Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Hauptversammlung. Eine etwa anfallende
Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung
etwas anderes beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während
eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr,
in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und /​ oder endet, zeitanteilig.
Gleiches gilt, wenn ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr umfasst.

17.2

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft
in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit
zu versichern. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz für alle Auslagen, die
im Rahmen ihrer Tätigkeit anfallen.

17.3

§ 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

§ 18 Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben
die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats
anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit
ausdrücklich zu verpflichten, soweit eine solche Verpflichtung nicht schon besteht.

V. Hauptversammlung

§ 19 Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

19.1

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden
Geschäftsjahres statt.

19.2

Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft
erforderlich erscheint oder notwendig ist.

§ 20 Ort und Einberufung

20.1

Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen
Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden
Organs am Sitz der Gesellschaft oder in einer Großstadt in Nordrhein-Westfalen mit
mehr als 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

20.2

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern.
Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich
die Aktionäre gemäß dieser Satzung vor der Hauptversammlung anzumelden haben, bekannt
gemacht werden.

20.3

Der Vorstand ist für den Zeitraum bis zum 4. Juli 2027 berechtigt, Hauptversammlungen
auch als sogenannte virtuelle Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten einzuberufen.

20.4

Rechtzeitig übersandte Gegenanträge der Aktionäre werden unverzüglich und ausschließlich
auf den Internetseiten der Gesellschaft veröffentlicht.

20.5

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG an Intermediäre, die Aktien der
Gesellschaft verwahren, oder Aktionäre und Intermediäre, die die Mitteilung verlangt
haben, und Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt haben oder in
der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, werden, soweit gesetzlich
zulässig, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation mindestens 21 Tage vor
der Hauptversammlung übermittelt.

§ 21 Recht zur Teilnahme

21.1

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform
in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen.

21.2

Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss
sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in
der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der
sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Die Regelungen dieser Ziffer 21.2 gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft
girosammelverwahrt werden.

§ 22 Vorsitz in der Hauptversammlung

22.1

Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle
seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen
Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen
das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder
während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Vorsitzenden bestimmen. Macht
der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, kann auch einzelnes Aufsichtsratsmitglied
einen Vorsitzenden bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch,
gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt
eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Vorsitzende
aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden
Aktionärs, der die meisten Stimmen vertritt, gewählt.

22.2

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung
verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

§ 23 Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung

23.1

Der Vorsitzende hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach
der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

(i)

Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung nur über
einzelne oder mehrere der Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der
Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers
und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende
das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass
die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung
der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen
der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden
vor Beginn der Generaldebatte entfallen.

(ii)

Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung auch
über andere Gegenstände als nach (i) Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das
Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die
Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. (i) Satz 2 gilt entsprechend.

(iii)

Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15
Minuten beschränken und wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens
drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die (zusammengefasste)
Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht,
auf 45 Minuten beschränken, auch unter Anrechnung von Wortmeldungen, die erfolgten
bevor diese Beschränkung erklärt wurde, wobei die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit,
die einem Aktionär nach Ausspruch dieser Beschränkung zusteht wenigstens noch zehn
Minuten betragen muss.

(iv)

Die Beschränkungen nach (i) bis (iii) können vom Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn
der Versammlung angeordnet werden. Der Vorsitzende hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten
Ermessens die konkreten Umstände der Hauptversammlung zu beachten. Er hat sich insbesondere
an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung
zu orientieren. Bei Einhaltung der Maßstäbe in (i) bis (iii) wird vermutet, dass die
Voraussetzungen von Satz 2 und 3 dieses (iv) eingehalten sind.

(v)

Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Ziffern i) bis iv) gelten als angemessen
im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.

23.2

Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags
den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.

23.3

Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen
in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe
sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von
den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt.

§ 24 Beschlussfassung

24.1

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

24.2

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
oder die Bestimmungen dieser Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt,
mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit
gilt ein Antrag als abgelehnt.

24.3

Bei Wahlen, in denen der Versammlungsleiter entscheidet, mehrere Kandidaten gleichzeitig
in einem Wahlvorgang zur Abstimmung zu stellen, gilt derjenige als gewählt, der die
meisten Stimmen auf sich vereinigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

24.4

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann einen
oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen.
Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, sind die Vollmachten
schriftlich oder auf einem anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg
zu erteilen. Sofern neben der Schriftform gemäß dem vorangehenden Satz eine andere
Form der Vollmachtserteilung zugelassen werden soll, ist dies zusammen mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt zu machen oder den Aktionären auf eine in der Einladung
zur Hauptversammlung bekannt gegebenen Weise zugänglich zu machen, andernfalls verbleibt
es, soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes gilt, bei der Schriftform. Die
Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstreckt sich nicht auf die
Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen (§135 AktG).

24.5

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend
oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme) sowie Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren ein solchen Teilnahme
und Rechteausübung zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.

24.6

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 25 Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Bild- und Tonübertragungen

25.1

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung
persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der
Bild- und Tonübertragung teilnehmen, insbesondere wenn das betroffene Mitglied:

a)

seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat oder

b)

versichert, aus persönlichen oder beruflichen Gründen verhindert zu sein.

25.2

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen
werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit
uneingeschränkt Zugang hat. Der Vorstand entscheidet über Form, Umfang und gegebenenfalls
über Zugangsbeschränkungen der Übertragung. Die Form der Übertragung ist in der Einberufung
bekannt zu geben.

VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 26 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

26.1

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie, wenn
gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen
und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag
vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen
will. Soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist oder eine freiwillige Prüfung
erfolgt, hat der Vorstand ebenfalls dem Abschlussprüfer unverzüglich den Jahresabschluss
und, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat
den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht (soweit ein solcher aufgestellt
wurde) und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen.

26.2

Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen
zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den
Jahresabschluss so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat
beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

26.3

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der
Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt
über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung
des Bilanzgewinns und wählt ggfs. den Abschlussprüfer.

§ 27 Gewinnverwendung

27.1

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten
Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

27.2

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge
bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind
darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses
in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Rücklagen die Hälfte des
Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals
nicht übersteigen würden.

27.3

Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere
Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

27.4

Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die
Aktionäre zahlen.

VII. Schlussbestimmungen

§ 28 Deutsches Recht

Diese Satzung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

§ 29 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung im geschätzten Gesamtbetrag von EUR
3.000,00.

§ 30 Gerichtsstand

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär
für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand
der Gesellschaft.

§ 31 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder
werden oder sollte diese Satzung eine Lücke aufweisen, soll dies die Gültigkeit der
übrigen Bestimmungen dieser Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Aktionäre verpflichtet,
an Stelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche Bestimmung zu vereinbaren,
wie sie vernünftigerweise von ihnen vereinbart worden wäre, hätten sie bei der Aufstellung
dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der betreffenden Bestimmung erkannt.“

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2020) und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2022) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung

Die Satzung enthält derzeit in § 4a (nach Neufassung der Satzung gemäß Punkt 10 der
Tagesordnung zukünftig § 7.3 der Satzung) die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 60.000,00 durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Die Ermächtigung läuft am 30. September 2025 aus.

Das Genehmigte Kapital 2020 soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2022) ersetzt werden, welches erst nach Eintragung der Durchführung
der unter Punkt 8 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung
zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden soll, um es der Gesellschaft zu
ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf maximal flexibel decken zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Ermächtigung des Vorstands, bis zum 30. September 2025 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 60.000,00
durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird mit Wirkung
auf die Eintragung der unter nachstehend lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung
aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 4. Juli 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 1.081.250,00 durch Ausgabe von bis zu 1.081.250 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder
mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.

c)

Ziffer 7.3 der gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 neugefassten
Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„7.3

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 4. Juli 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 1.081.250,00 durch Ausgabe von bis zu 1.081.250 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder
mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse gemäß vorstehenden lit. a) bis c) erst
nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung um EUR 2.000.000,00 gemäß
einem etwaigen Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 im Handelsregister eintragen zu
lassen.

Zu Punkt 11 der Tagesordnung:

Bericht über die vorgesehene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 186 Absatz
4 Satz 2, 203 Absatz 2 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 11 die Aufhebung des am
30. September 2025 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) in Höhe von bis zu EUR 1.081.250,00
vor. Das neue genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und
ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick
auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG,
erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle
des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden
Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten
ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die
Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig,
ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel
auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien
bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick
auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen
Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen
Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf
sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die
Liquidität der Gesellschaft geschont und der /​ die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird
bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und
die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten
Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen.
Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit,
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen
zwischen beiden Alternativen zu wählen.

d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus
dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission.
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, soweit ein solcher erfolgt,
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird
er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

12.

Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.

Sämtliche derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind gerichtlich bestellt worden.
Die Amtszeit der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet automatisch
mit Neuwahl einer ausreichenden Anzahl an Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung und Annahme des Amtes durch die betreffenden Kandidaten.

Daher ist die Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat
zu wählen:

a)

Frau Hatice Özkan, Vertriebsleiterin, wohnhaft in Köln;

b)

Dr. Niko Kleinmann, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Stuttgart;

c)

Herr Leo Völkerding, Geschäftsführer im Baubereich, wohnhaft in Damme.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5.
Juli 2022 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der (neuen)
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die (neue) Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird.

13.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass für die Mitglieder des Aufsichtsrats
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter vorstehend Punkt 10 der Tagesordnung
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen im Handelsregister gemäß §
17 Abs. 1 Satz 2 der neugefassten Satzung folgende Vergütung festgesetzt wird:

Der/​die Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung von EUR 9.000,00 p.a.

Der/​die stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung von EUR 8.000,00
p.a.

Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung von EUR 7.000,00
p.a.

Diese Festsetzungen gelten bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung.

II. Ergänzende Angaben und Hinweise

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass
die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) abgehalten wird, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVMG“).

Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise
zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung
des Stimmrechts und der Fragemöglichkeit sowie weiterer Aktionärsrechte.

 
1.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft) abgehalten unter Beachtung des § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetz.

 
2.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Für die Aktionäre erfolgt im Online-Service,
der im Internet unter

www.lena-ag.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zu finden
ist, eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung.

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen
und ihr Stimmrecht ausüben, die rechtzeitig ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

 
3.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
die Ausübung des Stimmrechts

 
a)

Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 10 Absatz 4 und 5 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre
Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform
erstellter und in deutscher oder englischer Sprache verfasster Nachweis des Anteilsbesitzes
durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend,
der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (der
„Nachweisstichtag“), d.h. Dienstag, den 14. Juni 2022, 00:00 Uhr, zu beziehen hat. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Lena Beteiligungs AG
unter der folgenden Adresse bis spätestens Dienstag, den 28. Juni 2022, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Lena Beteiligungs AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

 
b)

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch
Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Übermittlung eines Berechtigungsnachweises.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre erhalten nach der form- und fristgerechten Übermittlung des Berechtigungsnachweises
zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten.
Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet
unter

www.lena-ag.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download
zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
sind an die folgende Anschrift zu senden:

Lena Beteiligungs AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Ab dem 14. Juni 2022 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich
elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der im Internet unter

www.lena-ag.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ bereitgestellte
Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz
gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen
Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden
Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
erfragt werden.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl
oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

 
c)

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts
durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten
zu lassen. Soweit Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 14. Juni
2022 im Internet unter

www.lena-ag.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zur Verfügung
steht, erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in
der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen
Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare
nach form- und fristgerecht erfolgter Übermittlung des Berechtigungsnachweises zusammen
mit der Zugangskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum
4. Juli 2022 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Lena Beteiligungs AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

 
d)

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für
die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Übermittlung
eines Berechtigungsnachweises.

Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter

www.lena-ag.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ ab dem 14.
Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten
erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Übermittlung eines Berechtigungsnachweises.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach form- und fristgerecht erfolgter
Übermittlung eines Berechtigungsnachweises auch das zusammen mit der Zugangskarte
zugesandte Formular benutzen. Die formulargestützten Stimmabgaben müssen spätestens
bis 4. Juli 2022 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
eingegangen sein:

Lena Beteiligungs AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

 
4.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats bzw.
des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen
sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

www.lena-ag.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ veröffentlicht,
wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also
bis spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2022 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt
wurden:

Lena Beteiligungs AG
Elimarstraße 4
26135 Oldenburg
Telefax: +49 (0) 441 408 27-27
E-Mail: hv@lena-ag.de

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
unterbreitet werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn
der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das
Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen
zu lassen, bleibt davon unberührt.

 
5.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der
Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen
Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 4.
Juli 2022 (24:00 Uhr) über den Online-Service der Gesellschaft, der unter

www.lena-ag.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zu finden
ist, übermittelt werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit
zur Übermittlung von Fragen steht den Aktionären ab dem 14. Juni 2022 zur Verfügung.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet
der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

 
6.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend
von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des
Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch
unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft, der im Internet unter

www.lena-ag.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ bereitgestellt
ist, einreicht.

III. Technische Hinweise

 
1.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung, zur Nutzung des Online-Service
auf der Homepage und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung
und ein internetfähiges Endgerät (gegebenenfalls) samt Browser und Lautsprecher oder
Kopfhörer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten
durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird
empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits
vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

 
2.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des Online-Service auf der Homepage kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche
die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild-
und Tonübertragung sowie den Zugang zum Online-Service auf der Homepage und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der
Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

IV. Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende
Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im
Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die
Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft
ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener
Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können die Aktionäre
der Gesellschaft den für die Verfolgung der Hauptversammlung und Ausübung der Stimmrechte
erforderlichen Berechtigungsnachweis nicht formgerecht erbringen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des
Verantwortlichen lauten:

Lena Beteiligungs AG
Elimarstraße 4
26135 Oldenburg
Telefax: +49 (0) 441 408 27-27
E-Mail: datenschutz@lena-ag.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich
nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen
Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen
der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um
typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder
Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang,
der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem
Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn
diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen
Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger
als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht,
es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten
„Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren
Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen
verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach
der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten
zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten,
die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich
haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung
der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht
auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen
Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe
nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter
das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten
in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

datenschutz@lena-ag.de

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde
bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter
unter folgender Adresse:

Lena Beteiligungs AG
Elimarstraße 4
26135 Oldenburg
Telefax: +49 (0) 441 408 27-27
E-Mail: datenschutz@lena-ag.de

 

Oldenburg, im Mai 2022

Lena Beteiligungs AG

Der Vorstand

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