Juli 20, 2019

LEONI AG – Hauptversammlung 2018

LEONI AG

Nürnberg

ISIN DE 000 540888 4
Wertpapier-Kenn-Nummer 540 888

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Donnerstag, den 3. Mai 2018, 10:00 Uhr (MESZ), in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindet.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.leoni.com/de/hv2018/

zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit ist nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Aus dem Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von Euro 46.278.277,11 wird eine Dividende von Euro 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt Euro 45.736.600,00 ausgeschüttet. Der verbleibende Restbetrag von Euro 541.677,11 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn Euro 46.278.277,11
Verteilung an die Aktionäre Euro 45.736.600,00
Gewinnvortrag Euro 541.677,11

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Mai 2018, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der LEONI AG berechtigt, die sich bis spätestens

Donnerstag, den 26. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ),

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 27. April 2018 bis einschließlich 3. Mai 2018 eingehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 3. Mai 2018 verarbeitet und berücksichtigt werden (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher Donnerstag, 26. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Aktionäre können sich in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – BGB) in deutscher oder englischer Sprache wie folgt anmelden:

unter der Anschrift
LEONI AG, Aktionärsservice,
Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf

oder unter der Telefax-Nummer
+49 69-2222-34290

oder unter der E-Mail-Adresse
leoni.hv@linkmarketservices.de

oder, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, elektronisch per Internet ab 5. April 2018 unter

www.leoni.com/de/hv2018/

Aktionäre der LEONI AG haben bei der diesjährigen Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, sich oder den von ihnen benannten Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden.

Dieser Internetservice kann auch dafür genutzt werden, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisung zu erteilen, und steht ab 5. April 2018 unter

www.leoni.com/de/hv2018/

zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens, das den Aktionären zugesandt wird.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular sowie auf der genannten Internetseite. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die Aktionäre versenden, die es verlangen oder die zu Beginn des 19. April 2018 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute und diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute und Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt “Anmeldung” erforderlich.

Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf der Vollmacht können der Gesellschaft über einen der im Abschnitt “Anmeldung” aufgeführten Zugangswege unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten übermittelt werden. Der Nachweis kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorgewiesen wird. Die vorgenannten Zugangswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter

www.leoni.com/de/hv2018/

abrufbar. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Im Falle der Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder Unternehmen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut oder ein/e diesem gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende/s Aktionärsvereinigung, Person, Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem/dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die LEONI AG bietet ihren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt “Anmeldung” erforderlich. Es gelten außerdem die nachstehend dargelegten Besonderheiten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegen. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Rechtzeitig angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft die für eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erforderlichen Vollmachten und Weisungen in Textform über einen der im Abschnitt “Anmeldung” aufgeführten Zugangswege (Anschrift, Telefax-Nummer, E-Mail-Adresse oder Internetseite) unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten bis Mittwoch, 2. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft), übermitteln. Sie können ferner Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Ablauf des 2. Mai 2018 erteilen, ändern oder widerrufen, indem sie in der Hauptversammlung das auf der Stimmkarte aufgedruckte Vollmachtsformular ausfüllen und die Stimmkarte an den dafür vorgesehenen Schaltern abgeben.

Am 3. Mai 2018, dem Tag der Hauptversammlung, steht der Internetservice, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, bis zum Ende der Generaldebatte zur Verfügung. Darüber können Aktionäre ebenfalls Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.leoni.com/de/hv2018/

einsehbar.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis Montag, 2. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugegangen sein:

Vorstand der LEONI AG
Marienstraße 7
90402 Nürnberg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite

www.leoni.com/de/hv2018/

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 18. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Das Zugänglichmachen hat über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

LEONI AG
Corporate Investor Relations
Herr Jens von Seckendorff
Marienstraße 7
90402 Nürnberg

oder per Telefax an die Nr.: +49 911-2023-10134
oder per E-Mail an hv2018@leoni.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.leoni.com/de/hv2018/

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.leoni.com/de/hv2018/

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.leoni.com/de/hv2018/

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Übertragung der Rede des Vorstands

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstands live im Internet unter

www.leoni.com/de/hv2018/

verfolgen. Die Rede des Vorstands steht nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 32.669.000 Stückaktien, die 32.669.000 Stimmen gewähren. Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

 

Nürnberg, im März 2018

LEONI AG

Der Vorstand

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