LEONI AG
Nürnberg
ISIN DE 000 540888 4
Wertpapier-Kenn-Nummer 540 888

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Donnerstag, den 7. Mai 2015, 10:00 Uhr, in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindet.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/ zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit ist nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Aus dem Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 40.421.483,65 wird eine Dividende von Euro 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt Euro 39.202.800,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Restbetrag von Euro 1.218.683,65 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass sämtliche Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, zum Konzernabschlussprüfer und zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, für das Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt.
6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Wilhelm Wessels hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Axel Markus getreten, der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 als Ersatzmitglied für Herrn Wessels sowie für die weiteren damals bestellten Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden war. Herr Axel Markus hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats sowie sein Amt als Ersatzmitglied für die in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2015 niedergelegt.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, sofern die Hauptversammlung für Anteilseignervertreter keine andere Amtszeit bestimmt. Die ordentliche Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele – vor,

Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann, München,
Rechtsanwältin und Partnerin der Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP,

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Der Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/ abrufbar.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann einerseits und den Gesellschaften des LEONI-Konzerns, den Organen der LEONI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der LEONI AG beteiligten Aktionär andererseits.
7.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gilt bis zum 5. Mai 2015. Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 20 % des Grundkapitals beschlossen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit und Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen auszugeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der LEONI AG zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
(2)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der LEONI AG entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Geldzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
(3)

Options- und Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der LEONI AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die LEONI AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine in Geld zu leistende Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der LEONI AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in Geld zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
(4)

Options- und Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.
(5)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
(6)

Options- oder Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der LEONI AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter (4) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
(7)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der LEONI AG festzulegen.
b)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(1)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals

Das von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung in Höhe von Euro 14.850.000,00 wird aufgehoben.
(2)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 6.533.800,00 durch Ausgabe von bis zu 6.533.800 neuen, auf den Namen lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung bis zum 6. Mai 2020 von der LEONI AG oder einer Konzerngesellschaft der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, gegen Geldzahlung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 6.533.800,00, eingeteilt in bis zu 6.533.800 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung gegen Geldzahlung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ihr Recht unter solchen Instrumenten wahrnimmt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bis zum 5. Mai 2015 befristet. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. Mai 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem Fall der durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann durch die Gesellschaft, durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e), f), g) und h) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.
b)

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e) oder f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. h) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden.
f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15ff. AktG zu übertragen.
g)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechen anzupassen.
h)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.
i)

Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f) und h) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
j)

Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung der LEONI AG wird unter Tagesordnungspunkt 7 der am 7. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 6.533.800,00 vorgeschlagen. Dies soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der LEONI AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
a)

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen.
b)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
c)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ferner sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
d)

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt sind.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 der am 7. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
a)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
b)

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
c)

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.
d)

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das genehmigte Kapital 2012 in § 4 Abs. 5 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
e)

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden, die von der LEONI AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur Gewährung von neuen Aktien geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt.
f)

Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter sowie die Mitarbeiter und Organmitglieder der Konzernunternehmen auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten Vergütungssystemen können Belegschaftsaktien unter Umständen zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft beitragen, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Belegschaftsaktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Außerdem vermeidet die Verwendung eigener Aktien die Schaffung neuer Aktien.
g)

Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
h)

Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung zu veräußern, von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden, die von der LEONI AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden, von der Ermächtigung, eigene Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragen, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden, soll der Vorstand gemäß lit. i) des Beschlussvorschlags nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens
Donnerstag, den 30. April 2015, 24:00 Uhr,

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 1. Mai 2015 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp, auch Technical Record Date genannt), d.h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Aktionäre können sich in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – BGB) in deutscher oder englischer Sprache wie folgt anmelden:
•

unter der Anschrift
LEONI AG, Aktionärsservice,
Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf
•

oder unter der Telefax-Nummer
+49 (0)69-2222-34290
•

oder unter der E-Mail-Adresse
leoni.hv@rsgmbh.com
•

oder elektronisch per Internet (ab dem 13. April 2015) unter
www.leoni.com und dort unter www.leoni.com/de/hv2015/

Aktionäre der LEONI AG haben bei der diesjährigen Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, elektronisch über das Internet sich oder den von ihnen benannten Vertreter anzumelden oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zu erteilen. Dieser Internetservice steht ab dem 13. April 2015 unter www.leoni.com/de/hv2015/ zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens, das den Aktionären zugesandt wird. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular sowie auf der genannten Internetseite.

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die Aktionäre versenden, die zu Beginn des 23. April 2015 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute und diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute und Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen nach § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf der Vollmacht können der Gesellschaft über einen der im Abschnitt „Anmeldung“ aufgeführten Zugangswege unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten übermittelt werden. Der Nachweis kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorgewiesen wird. Die vorgenannten Zugangswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die LEONI AG bietet ihren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierfür gelten die nachstehend dargelegten Besonderheiten. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Rechtzeitig angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft die für eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erforderlichen Vollmachten und Weisungen in Textform über einen der im Abschnitt „Anmeldung“ aufgeführten Zugangswege (Anschrift, Telefax-Nummer, E-Mail-Adresse oder Internetseite) unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten bis zum 6. Mai 2015, 24:00 Uhr, übermitteln. Sie können ferner Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch am 7. Mai 2015, eingehend bei der Gesellschaft am Ort der Hauptversammlung an dem dafür vorgesehenen Schalter erteilen, ändern sowie erteilte Weisungen und Vollmachten widerrufen. Darüber hinaus steht der Internetservice zur Hauptversammlung ebenfalls bis zum 7. Mai 2015, 11:00 Uhr, zur Verfügung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und diesen nach § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die von den vorgenannten Bestimmungen über Bevollmächtigungen abweichen. Die genannten Institutionen und Personen müssen beispielsweise die Vollmacht nachprüfbar festhalten und können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Anforderungen vorsehen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.leoni.com/de/hv2015/ einsehbar.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG

Das Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, muss der Gesellschaft bis zum Montag, den 6. April 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Entsprechende Verlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der LEONI AG
Marienstraße 7
90402 Nürnberg

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.leoni.com/de/hv2015/ zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Mittwoch, den 22. April 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Aktionäre können ihre Gegenanträge, Wahlvorschläge sowie sonstige Anfragen zur Hauptversammlung ausschließlich an

LEONI AG
Corporate Investor Relations
Frau Susanne Kertz
Marienstraße 7
90402 Nürnberg

oder per Telefax an die Nr.: +49 (0)911-2023-209
oder per E-Mail an hv2015@leoni.com

richten.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.leoni.com/de/hv2015/ abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.leoni.com/de/hv2015/ zugänglich.

Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter www.leoni.com/de/hv2015/ verfolgen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 32.669.000 Stückaktien, die 32.669.000 Stimmen gewähren.

Nürnberg, im März 2015

LEONI AG

Der Vorstand