LEONI AG
Nürnberg
ISIN DE 000 540888 4
Wertpapierkennnummer 540 888
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Mittwoch, den 19. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ), stattfindet.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Übertragung in Bild und Ton für Aktionäre der LEONI AG sowie zur Stimmrechtsausübung und den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a des Handelsgesetzbuchs jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung. Die vorgenannten Unterlagen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner werden sie während der Hauptversammlung dort zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der LEONI AG zum 31. Dezember 2020 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat. |
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| 5. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat Mit Wirkung zum 24. Juli 2020 hat Herr Dr. Werner Lang sein Mandat als Anteilseignervertreter niedergelegt. Daher ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung als Nachfolger eines ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt gemäß § 7 Abs. 3 Satz 1 und 2 der Satzung, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Für die Nachfolge von Herr Dr. Werner Lang erfolgt die Bestellung also für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich zudem gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Unter Berücksichtigung des nachfolgenden Wahlvorschlags gehören der Anteilseignerseite vier Männer und zwei Frauen an. Das Mindestanteilsgebot wird somit sowohl im Zeitraum vor der Hauptversammlung als auch bei Annahme des nachfolgenden Wahlvorschlags erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat festgelegten Kompetenzprofils sowie der gesetzlichen Vorgaben und gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Den Lebenslauf von Herrn Rinnerberger sowie weitere Informationen zum Kandidaten finden Sie als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dieser Einberufung beigefügt sowie auf der Homepage der Gesellschaft unter
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| 6. |
Beschlussfassung über die Handhabung des Sitzungsgelds zur Gleichstellung persönlicher und virtueller Sitzungsteilnahme, die Bestätigung der Vergütung im Übrigen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat; Änderung von § 12 Abs. 3 S. 1 der Satzung Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeit geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der LEONI AG festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die derzeit geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich dem Unternehmensinteresse der LEONI AG dienen und angemessen sind. Allerdings sehen die derzeit geltenden Vergütungsregelungen vor, dass das Sitzungsgeld nur für die persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung zu zahlen ist. Während der Covid-19-Pandemie hat sich gezeigt, dass Aufsichtsratssitzungen vermehrt in einem virtuellen Format abgehalten werden. Aufsichtsrat und Vorstand gehen davon aus, dass auch nach der Covid-19-Pandemie die virtuelle Teilnahme eine größere Bedeutung als in der Vergangenheit behalten wird. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Sitzungsgeld künftig unabhängig vom gewählten Format der Sitzung und auch bei telefonischer oder anderweitiger virtueller Teilnahme eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewähren. Eine Änderung der Höhe des Sitzungsgeldes ist damit explizit nicht verbunden. Auch bleibt die Gesamtzahl der zu vergütenden Sitzungen unverändert auf zehn Sitzungen pro Geschäftsjahr begrenzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 3 Satz 2 und § 14 Abs. 7 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) Die gesetzlichen Regelungen zur Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften, die Namensaktien ausgegeben haben, wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Diese Mitteilung soll nach §§ 67a Abs. 1 Satz 2 i.V.m. 125 Abs. 2, Abs. 5 Satz 1 AktG hinsichtlich Inhalt und Format den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 entsprechen. Die für die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung geltende Satzungsregelung nimmt jedoch die Vorgaben der alten Regelung des § 128 Abs. 1 AktG in Bezug, die durch das ARUG II vor dem Hintergrund der Neuregelungen in §§ 67a, 67b und 125 Abs. 5 AktG aufgehoben werden. Um ein Auseinanderfallen von Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Satzung insoweit angepasst werden. Darüber hinaus sind die Aktionäre gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG nunmehr verpflichtet, der Gesellschaft ihre elektronischen Adressen mitzuteilen. Der derzeitige § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft regelt die Angaben zum Aktienregister detailliert und sieht dabei auch die Angabe der elektronischen Adressen vor. Um etwaige künftige weitere Entwicklungen abzubilden, soll § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung offener formuliert werden. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat folgende Anpassungen der Satzung vor:
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Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Kandidaten: Herr Klaus Rinnerberger
Persönliche Daten
| Geburtstag,-ort: | 2. März 1964, Wien, Österreich |
| Nationalität: | österreichisch |
Ausbildung
| 1982-1987 | Studium der Rechtswissenschaften, Magisterium |
| 1991 | Ablegung der Berechtigungsprüfung für Steuerberater |
Beruflicher Werdegang
| seit 2010 | Pierer Industrie AG, Wels (Österreich), Mitglied des Vorstands |
| 2009 – 2012 | Polytec Holding AG, Hörsching (Österreich), CFO und CRO; Peguform Gruppe, Bötzingen (Deutschland), CEO |
| 2005 – 2009 | Magna Steyr AG, Graz (Österreich), Mitglied des Vorstands |
| 2001 – 2004 | VA Tech Transmission & Distribution, Wien (Österreich), CFO |
| 1998 – 2000 | Magna Automobiltechnik AG, Oberwaltersdorf (Österreich), Mitglied des Vorstands |
| 1994 – 1997 | Lindt & Sprüngli Austria GmbH, Wien (Österreich), CFO |
| 1991 – 1994 | TAC GmbH, Wien (Österreich), CFO |
| 1987 – 1991 | Arthur Andersen & Co., Wien (Österreich), Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit
Aufgrund seiner langjährigen operativen Tätigkeit in der Automobil-Zulieferindustrie verfügt Herr Rinnerberger über erhebliche Branchen- und Marktkenntnisse gerade auch im internationalen Umfeld. Neben allgemeinen operativen und strategischen Themen hat er im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit insbesondere auch disruptive Entwicklungen im Automobil(zuliefer)sektor begleitet und Erfahrungen im Bereich von Restrukturierung und Sanierung sowie der Finanzierung gesammelt. Darüber hinaus verfügt er über Kenntnisse im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über umfangreiche M&A-Transaktionserfahrung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats aufbringen kann. Herr Rinnerberger hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) wird darauf hingewiesen, dass Herr Rinnerberger Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG ist. Die Pierer Industrie AG ist ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 9. Februar 2021 mit 10,0003 % an der LEONI AG beteiligt und damit wesentlicher Aktionär der LEONI AG im Sinn der Empfehlung C.13 DCGK. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Rinnerberger in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum LEONI Konzern oder den Organen der Gesellschaft, die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wäre.
Herr Rinnerberger ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand. Ein kontrollierender Aktionär im Sinn von Empfehlung C.9 DCGK ist zum Zeitpunkt der Einberufung nicht vorhanden.
Unter Berücksichtigung des Mandats von Herrn Rinnerberger sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle sechs Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat unabhängig von Vorstand und Gesellschaft im Sinn von Empfehlung C.7 DCGK. Somit werden nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Mindestanteile unabhängiger Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner gemäß Empfehlungen C.6 Absatz 1, C.7 und C.9 DCGK erfüllt.
Das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der LEONI AG unter
www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/
veröffentlicht. Informationen zum Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, die als Bestandteile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2020 über
www.leoni.com/de/hv2021/
zugänglich sind.
Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:
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Hinweis: Bei den mit einem Stern (*) gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Mandate bei Gesellschaften, die dem Konzern der Pierer Industrie AG angehören. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Beschreibung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
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Satzungsregelung zur Vergütung § 12 der Satzung der LEONI AG lautet unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Anpassung:
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| 2. |
Erläuterung des zugrundeliegenden Systems Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung vor. Zur Grundvergütung kommen abhängig von den jeweiligen übernommenen Aufgaben ggf. ein Entgelt für Ausschusstätigkeiten sowie Sitzungsgeld. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile sind im Einklang mit Anregung G.18 Satz 1 DCGK nicht vorgesehen. Darüber hinaus wird Auslagenersatz gewährt. a) Vergütungsbestandteile § 12 der Satzung der LEONI AG regelt für Anteilseigner- sowie Arbeitnehmervertreter gleichermaßen folgende Vergütungsbestandteile:
b) Auslagenersatz, D&O-Versicherung Auslagen, die den Aufsichtsratsmitgliedern bei Wahrnehmung des Amtes entstehen, werden von der LEONI AG übernommen. Kosten für erforderliche und eigenverantwortlich wahrgenommene Fortbildungsmaßnahmen trägt die Gesellschaft in angemessenem Umfang. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür trägt die LEONI AG. Es kann ein angemessener Selbstbehalt vorgesehen werden. Eine etwaige auf die Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. c) Dauer der Vergütung und Fälligkeit Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder. Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, werden entsprechend zeitanteilig vergütet. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss sowie die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss. Die Grundvergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nach Ablauf eines Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden ebenfalls quartalsweise für den jeweils abgelaufenen Zeitraum fällig. Zuschläge für Ausschusstätigkeiten werden mit Ablauf des Vierteljahres fällig, in welchem die erste Sitzung des entsprechenden Ausschusses stattgefunden hat. Die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss wird nur für Geschäftsjahre gezahlt, in denen der Ausschuss mindestens einmal getagt hat. Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen ist nicht vorgesehen. d) Maximalbeträge Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe von Fixvergütung, den im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld. Dabei werden maximal zehn Sitzungen pro Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied vergütet. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, so wird das Sitzungsgeld hierfür nur einmal gezahlt. e) Weitere vergütungsbezogene Regelungen Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Eine Aktienhalteverpflichtung für Aufsichtsratsmitglieder ist in Übereinstimmung mit Anregung G.18 Satz 1 des DCGK nicht vorgesehen. Vergütungsvereinbarungen für den Amtsantritt, Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind nicht vorgesehen. |
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| 3. |
Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Hierdurch soll die objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats sichergestellt werden. Auch Personal- und Vergütungsentscheidungen können durch diese Vergütungsstruktur unabhängig getroffen werden. Die Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats entwickelt sich außerdem nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens. Gerade in schwierigen Zeiten ist im Regelfall eine besonders intensive Aufsichtsratstätigkeit erforderlich. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht zudem der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und der Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird der zeitliche Aufwand für bestimmte zusätzliche Aufgaben angemessen berücksichtigt. Daher werden die Übernahme des Vorsitzes sowie des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat sowie des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen entsprechend der oben geschilderten Vergütungsregelungen gesondert vergütet. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner sog. Executive Session im November 2020 ausführlich mit Struktur und vor allem Höhe der Vergütung auseinandergesetzt. Die Höhe der Vergütung wurde unter Berücksichtigung der erheblichen Arbeitsbelastung im Aufsichtsrat sowie der Lage der Gesellschaft als ausgewogen und angemessen beurteilt. Der Aufsichtsrat hat hierfür auch die Vergütungsregelungen anderer Gesellschaften berücksichtigt. Dabei wurden die im Zeitpunkt der Executive Session öffentlich verfügbaren Vergütungsdaten derjenigen Unternehmen in einen Vergleich einbezogen, die auch im Vorjahr für die Festlegung der Vergütung des Vorstands berücksichtigt wurden und die nach ihrer Branche, Größe und regionalen Tätigkeit mit der LEONI AG zu vergleichen sind.1 Die marktgerechte Ausgestaltung der Vergütung soll es der Gesellschaft auch in Zukunft ermöglichen, herausragend qualifizierte Kandidaten für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat der LEONI AG zu gewinnen beziehungsweise zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
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| 4. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen. Der Beschluss und das Vergütungssystem sind unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten. In regelmäßigen Abständen, mindestens jedoch alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei wird auch ein Vergleich mit den Vergütungsregelungen vergleichbarer Unternehmen durchgeführt, um sicherzustellen, dass die Vergütung im Aufsichtsrat der LEONI AG marktgerecht ausgestaltet ist. Aufgrund der Besonderheiten der Aufsichtsratstätigkeit ist ein Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern der LEONI AG aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht aussagekräftig und wird daher im Regelfall nicht herangezogen. Der Aufsichtsrat kann sich bei dieser Tätigkeit bei Bedarf durch einen externen Vergütungsexperten beraten lassen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung ist der Hauptversammlung zugewiesen. Dieser wird ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet, sodass bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Hinzu kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte im Aufsichtsrat, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind. |
1 Es handelt sich dabei um folgende 14 Unternehmen: Deutz, Dürr, Fuchs Petrolub, GEA, Hella, K+S, KION, Krones, MTU Aero Engines, Osram, Rheinmetall, Salzgitter, Schaeffler, Stabilus.
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung des Fragerechts und der Widerspruchsmöglichkeit.
Der Vorstand der LEONI AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67, S. 3328) (nachfolgend „COVID-19 Gesetz„).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können insbesondere ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachfolgend näher beschrieben, ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.
Möglichkeiten für Aktionäre, die Hauptversammlung zu verfolgen und Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der LEONI AG bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2021, ab 12:00 Uhr (MESZ), in Bild und Ton live im Internet über den HV Online-Service unter
www.leoni.com/de/hv2021/
übertragen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben nach rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgter Anmeldung die Möglichkeit, das Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Regelungen auszuüben.
Fragen können, wie nachfolgend näher beschrieben, elektronisch über den HV Online-Service bis Montag, 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden.
Zugang zum HV Online-Service
Die erforderlichen Zugangsdaten zum HV Online-Service (Aktionärsnummer und persönliche Zugangsnummer) erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in Vorjahren zum HV Online-Service angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie das selbst vergebene Zugangspasswort.
Der HV Online-Service ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 22. April für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.
Der HV Online-Service steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, für die Abgabe von Briefwahlstimmen in elektronischer Form, während der Hauptversammlung für die Bild- und Tonübertragung, die Frageneinreichung sowie die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, zur Verfügung.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre der LEONI AG berechtigt, die sich bis spätestens
Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über den HV Online-Service, erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum HV Online-Service“ beschrieben, unter
www.leoni.com/de/hv2021/
oder in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – BGB) über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:
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LEONI AG, Aktionärsservice, |
Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 13. Mai 2021 bis 19. Mai 2021 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Mittwoch, 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax, per E-Mail oder über den HV Online-Service übermittelt werden. Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Briefwahlformular zugesandt. Das Briefwahlformular ist außerdem im Internet unter
www.leoni.com/de/hv2021/
abrufbar.
Briefwahlstimmen in Textform können bis zum Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter nachfolgender Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:
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LEONI AG, Aktionärsservice, |
Briefwahlstimmen können außerdem über den HV Online-Service unter
www.leoni.com/de/hv2021/
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der HV Online-Service steht für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Der HV Online-Service ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum HV Online-Service“ beschrieben.
In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die LEONI AG bietet ihren Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars bis Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:
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LEONI AG, Aktionärsservice, |
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann außerdem über den HV Online-Service unter
www.leoni.com/de/hv2021/
erfolgen. Der HV Online-Service steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Der HV Online-Service ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum HV Online-Service“ beschrieben.
In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform zu verwenden ist, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter
www.leoni.com/de/hv2021/
abrufbar.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen sowie keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Verhältnis von Briefwahlstimmen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und/oder das Stimmrecht per Briefwahl ausgeübt wird, wird jeweils die zuletzt zugegangene formgültige Erklärung als vorranging betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt zugegangen ist, werden formgültige Erklärungen in folgender absteigender Rangfolge berücksichtigt: (1) über den HV Online-Service, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (wie das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen Regelungen ausüben. Die Nutzung des HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse
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LEONI AG, Aktionärsservice, |
oder bis zum Beginn der Abstimmungen über den HV Online-Service (erreichbar unter www.leoni.com/de/hv2021/) zugehen. Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.
Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter
www.leoni.com/de/hv2021/
abrufbar. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Im Falle der Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten (Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesem Fall mit der/dem Bevollmächtigten ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte (Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 18. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:
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Vorstand der LEONI AG |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite
www.leoni.com/de/hv2021/
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge von ordnungsgemäß legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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LEONI AG |
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.leoni.com/de/hv2021/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Gesetz).
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung
Aufgrund der Konzeption der Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.
Den Aktionären wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft über den HV Online-Service einzureichen. Entsprechende Stellungnahmen sind unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer bis spätestens Sonntag, 16. Mai 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) in Textform unter der nachstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:
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LEONI AG |
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Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.
Die Offenlegung vorab eingereichter Stellungnahmen erfolgt ausschließlich über den HV Online-Service zur Hauptversammlung. In diesem Rahmen wird der Name des einreichenden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters anderen Aktionären bzw. Aktionärsvertretern offengelegt.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht offenzulegen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.
Fragerecht des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Gesetz
Auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz).
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der LEONI AG entschieden, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über den HV Online-Service unter
www.leoni.com/de/hv2021/
bei der Gesellschaft in deutscher Sprache einzureichen sind. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Etwaige Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 1 COVID-19 Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet und nicht zusammengefasst werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im HV Online-Service ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19 Gesetz
Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten auf elektronischem Weg über den HV Online-Service zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19 Gesetz erklärt werden. Die Erklärung über den HV Online-Service ist von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.leoni.com/de/hv2021/
abgerufen werden.
Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.leoni.com/de/hv2021/
zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Nach der Hauptversammlung wird im HV Online-Service automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 19. Mai 2021, wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der LEONI AG bzw. deren Bevollmächtigte ab 12:00 Uhr (MESZ) live über den HV Online-Service der LEONI AG (erreichbar unter www.leoni.com/de/hv2021/) übertragen.
Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter
www.leoni.com/de/hv2021/
verfolgt werden. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 32.669.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 32.669.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Informationen zum Datenschutz
Die LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Aktionärsnummer, individuelle Zugangsnummer für den HV Online-Service, Briefwahlstimmen/Weisungen) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der LEONI AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Führung des Aktienregisters und die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der LEONI AG, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 COVID-19 Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im HV Online-Service), auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die LEONI AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Die von der LEONI AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der LEONI AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der LEONI AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz), für vorab eingereichte Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Wenn ein Aktionär einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellt, Widerspruch erhebt oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge einreichen möchte, muss die LEONI AG den Namen des Aktionärs ggf. unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.
Ihre Daten werden gelöscht, sofern diese nicht mehr für die genannten Zwecke erforderlich sind und keine entgegenstehenden gesetzlichen Aufbewahrungsfristen einer Löschung oder zulässige berechtigte Interessen entgegenstehen. Für Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig 3 Jahre. Nach Veräußerung Ihrer Aktien müssen wir die im Aktienregister gespeicherten Daten regelmäßig noch 10 Jahre aufbewahren. Darüber hinaus bewahren wir Ihre personenbezogenen Daten nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich ist. Die gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel 3 Jahre, in manchen Fällen auch bis zu 30 Jahren.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter die interne Fachabteilung Datenschutz der LEONI AG unter
datenschutz@leoni.com
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Dr. iur. Christian Borchers
Datenschutz Süd GmbH
Wörthstraße 15
97082 Würzburg
office@datenschutz-sued.de
Ausführliche Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der LEONI AG unter
www.leoni.com/de/investor-relations/datenschutz-aktionaere
Nürnberg, im April 2021
LEONI AG
Der Vorstand