Donnerstag, 08.12.2022

LEONI AG – Ordentliche Hauptversammlung

Leoni AG

Nürnberg

ISIN DE 000 540888 4
Wertpapierkennnummer 540 888

Hiermit laden wir unsere Aktionär:innen zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI
AG, Nürnberg, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen
oder ihrer Bevollmächtigten am Dienstag, den 24. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ), stattfindet, ein.

Für die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
zur Übertragung in Bild und Ton für Aktionär:innen der LEONI AG sowie zur Stimmrechtsausübung
und den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung“ im Anschluss an die Tagesordnung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Leonardo Royal
Hotel Nürnberg, Bahnhofsplatz 3, 90443 Nürnberg.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs.

Die vorstehenden Unterlagen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

zugänglich. Ferner werden sie während der Hauptversammlung unter dieser Internetadresse
zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
nach § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der
LEONI AG zum 31. Dezember 2021 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung
der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend unter a) bis c) genannten,
im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands jeweils für ihre Amtszeit
innerhalb dieses Zeitraums Entlastung zu erteilen:

a)

Aldo Kamper (Vorsitzender)

b)

Ingrid Maria Jägering

c)

Hans-Joachim Ziems (bis 31. März 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend unter a) bis m) genannten,
im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils für ihre Amtszeit
innerhalb dieses Zeitraums Entlastung zu erteilen:

a)

Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)

b)

Franz Spieß (Stellv. Vorsitzender)

c)

Dr. Elisabetta Castiglioni

d)

Wolfgang Dehen

e)

Mark Dischner

f)

Janine Heide

g)

Dirk Kaliebe (bis 19. Mai 2021)

h)

Karl-Heinz Lach

i)

Richard Paglia

j)

Klaus Rinnerberger (ab 19. Mai 2021)

k)

Prof. Dr. Christian Rödl

l)

Regine Stachelhaus

m)

Inge Zellermaier

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
zum 30. Juni 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und als Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 enden die Mandate aller von den
Anteilseigner:innen gewählten Aufsichtsratsmitglieder, d.h. von Herrn Dr. Klaus Probst,
Frau Dr. Elisabetta Castiglioni, Herrn Wolfgang Dehen, Herrn Klaus Rinnerberger, Herrn
Prof. Dr. Rödl und Frau Regine Stachelhaus.

Der Aufsichtsrat der LEONI AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus
sechs von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern
(Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich zudem gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1
Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammen. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter:innen
haben auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindestanteil für
diese Wahl von der Seite der Anteilseigner:innen und der Seite der Arbeitnehmer:innen
getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite müssen damit
jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen und genügt
damit dem Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG. Darüber hinaus berücksichtigt
er die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Günther Apfalter, wohnhaft in Linz, Österreich, President Magna Europe & Asia & Magna Steyr, Magna
International Europe GmbH;

b)

Tom Graf, wohnhaft in Frankfurt/​Main, CEO der Huf Gruppe;

c)

Dr. Ulla Reisch, wohnhaft in Wien, Österreich, Partnerin der Urbanek Lind Schmied Reisch Rechtsanwälte
OG;

d)

Klaus Rinnerberger, wohnhaft in Gießhübl, Österreich, Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG;

e)

Karin Sonnenmoser, wohnhaft in Bildstein, Österreich, ehem. CFO, Aufsichtsrätin;

f)

Dr. Lorenz Zwingmann, wohnhaft in Trittau, selbständiger Berater und Aufsichts- und Beiratsmitglied in
verschiedenen Gesellschaften;

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter:innen
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Lebensläufe sowie weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Personen finden
Sie als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dieser Einberufung beigefügt sowie auf
der Homepage der Gesellschaft unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​
6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in den Anlagen zu dieser
Tagesordnung unter dem Punkt „Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht“ abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der LEONI AG für das
Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor und
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der LEONI AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende
Änderung der Satzung

Die Satzung der LEONI AG enthält in § 4 Abs. 5 die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu
Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
16.334.500 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je Euro 1,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit

geltende Ermächtigung läuft am 10. Mai 2022 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung
2022 aus.

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf
ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 %
des Grundkapitals geschaffen werden. Allerdings darf die Summe der nach dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind, insgesamt einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals von Euro 16.334.500,00 nicht übersteigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 16.334.500,00 geschaffen (Genehmigtes
Kapital 2022). Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung der LEONI AG wie folgt insgesamt
neu gefasst:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf
des 23. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00
durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen

1. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von
§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des
Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft
zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24. Mai 2022, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese
Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt; ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind oder werden können, sofern
die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;

2. um die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten von Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzernunternehmen
im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender
Konzernunternehmen zu verwenden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis
jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren
Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten
Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen,
insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den
Tod, werden vom Vorstand festgelegt;

3. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten
im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzernunternehmen anbieten zu können;

4. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/​oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder von
unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben sind
oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

5. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Die Summe (i) der Aktien, die aus bedingtem Kapital unter Schuldverschreibungen auszugeben
sind, welche nach einer von der Hauptversammlung der Gesellschaft hierzu erteilten
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2022 unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von Euro 3.266.900,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals
in Höhe von Euro 32.669.000,00) nicht übersteigen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus
dem Genehmigten Kapital 2022 für Zwecke eines Belegschaftsaktienprogramms ausgegeben
werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das niedrigste
bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24.
Mai 2022, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals
ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für Belegschaftsaktienprogramme
oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2022, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals
2022 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder
Optionsschuldverschreibungen vom 23. Juli 2020 und des Bedingten Kapitals 2020 gemäß
§ 4 Abs. 6 der Satzung, neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 23. Juli 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7
ermächtigt, einmalig oder mehrmals Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechte
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen auszugeben und den Inhabern der
jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer Maßgabe
der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren; zur Bedienung der Options-
oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen
hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2020 beschlossen.

Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bislang keinen Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren größtmögliche Flexibilität bei der
Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital 2022 in Höhe von
50 % des Grundkapitals beschlossen werden. In diesem Zusammenhang sollen die bestehende
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche die Hauptversammlung vom
23. Juli 2020 beschlossen hat, sowie das Bedingte Kapital 2020 aufgehoben werden und
§ 4 Abs. 6 der Satzung der LEONI AG neu gefasst werden. Aufsichtsrat und Vorstand
schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 23. Juli 2020 beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2020

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vom 23. Juli 2020 und das Bedingte
Kapital 2020 sowie § 4 Abs. 6 der Satzung werden in dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem
das nachstehend unter lit. c) vorgeschlagene Bedingte Kapital 2022 sowie die Neufassung

des § 4 Abs. 6 der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden sind.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts

(1)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen,
Laufzeit und Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2027
einmalig oder mehrmals Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
jeweils einschließlich nachrangiger Schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250 Millionen auszugeben und den Inhabern der
jeweiligen Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte und/​oder Optionspflichten
bzw. Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 (dies
entspricht 50 % des Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Auf das vorgenannte Volumen des anteiligen Betrags
des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 ist der auf solche Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung – mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts – aus genehmigten
Kapital ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Sie können auch durch ein Konzernunternehmen der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben
werden, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/​oder Wandelanleihen Options- bzw.
Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der LEONI AG zu gewähren und/​oder
Options- bzw. Wandlungspflichten aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden
und Options- bzw. Wandlungsrechte und/​oder Options- bzw. Wandlungspflichten zum Ende
der Laufzeit oder zu jedem anderen Zeitpunkt während der Laufzeit vorsehen. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner
kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder
teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/​oder eine von der Gesellschaft
bestimmte Sachleistung erfolgen, insbesondere um sie im Zusammenhang mit dem (auch
mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen
anbieten zu können, oder auch gegen Sachleistung in Form zuvor ausgegebener Schuldverschreibungen,
die durch Schuldverschreibungen ersetzt werden sollen.

(2)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionär:innen steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionär:innen
in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen
von einem Konzernunternehmen der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionär:innen der LEONI AG entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionär:innen auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

für Spitzenbeträge;

soweit es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
und/​oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- und/​oder Wandlungspflichten
zustünde;

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere
um sie im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten zu können, oder auch
gegen Sachleistung in Form bestehender Schuldverschreibungen, die durch Schuldverschreibungen
ersetzt werden sollen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zu dem nach nachstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen
steht;

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barauszahlung ausgegeben werden und der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur, soweit auf diese insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt; maßgeblich ist dabei das niedrigste
bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24.
Mai 2022, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener
Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;

Die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche
nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und
(ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag
des Grundkapitals von Euro 3.266.900,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung
10 % des Grundkapitals in Höhe von Euro 32.669.000,00) nicht übersteigen.

(3)

Options- und/​oder Wandlungsrechte/​-pflichten

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein
Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Namen
lautenden Stückaktien der LEONI AG berechtigen bzw. verpflichten. Für auf Euro lautende,
durch die LEONI AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme)
oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung
und gegebenenfalls eine in Geld zu leistende Zuzahlung bzw. eine bar zu erbringende
Wandlungsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/​oder Wandlungspflicht
erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der LEONI AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in Geld zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine
etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Anleihebedingungen
können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

(4)

Options- und Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren,
muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist – mindestens 50
% des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts – mindestens
50 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem)
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind,
damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht
bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet gemäß § 9
Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden,
soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.

(5)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren,
sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt
in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können ferner festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
nach Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien die zu gewährenden Aktien
durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen
aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen sind.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit
der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten verbunden sind, den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

(6)

Options- oder Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
Fälligkeit„) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis
für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der
LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Fälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter (4) genannten Mindestpreises liegt.
§ 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

(7)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art
der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz, Options-
bzw. Wandlungszeitraum, Festlegung einer baren Zuzahlung oder einer baren Options-
oder Wandlungsprämie, Ausgleich und Zusammenlegung von Spitzen sowie eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
des die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzernunternehmens der LEONI AG festzulegen.

c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Es wird ein neues bedingtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu Euro 16.334.500,00 geschaffen
(Bedingtes Kapital 2022). Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung der LEONI AG wie folgt
neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 16.334.500,00, eingeteilt in
bis zu 16.334.500 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung
Verpflichteten aus Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund
der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie
zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ihr Recht unter solchen Instrumenten
wahrnimmt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, jeweils soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn
teil. Soweit gesetzlich zulässig kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2020 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen
wird, wenn gleichzeitig das unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende
neue Bedingte Kapital 2022 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte
Kapital 2022 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung der
LEONI AG entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options-
oder Wandlungspflichten.

9.

Satzungsänderung betreffend die Amtszeit von Anteilseignervertreter:innen im Aufsichtsrat

Gemäß § 102 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 AktG können Aufsichtsratsmitglieder nicht für
längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die entsprechende, derzeit geltende Regelung in § 7 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 der Satzung
der LEONI AG übernimmt für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder diese gesetzlichen
Vorgaben. Um klarzustellen, dass es der Hauptversammlung möglich ist, für Anteilseignervertreter:innen
im Aufsichtsrat eine kürzere als die maximale Amtszeit zu bestimmen, soll die Satzung
entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:

Nach § 7 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der LEONI AG wird folgender § 7 Abs. 1 Satz 4 angefügt:

Die Hauptversammlung kann für einzelne oder für sämtliche Anteilseignervertreter bei
der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen
.“

10.

Satzungsänderung betreffend Stimmbotschaften verhinderter Aufsichtsratsmitglieder

Die Satzung der LEONI AG sieht derzeit in § 9 Abs. 2 Satz 6 vor, dass Aufsichtsratsmitglieder,
die an der Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse verhindert
sind, durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen
lassen können. Um klarzustellen, dass die Stimmbotschaft auch per E-Mail oder Telefax
übermittelt werden kann, soll in der Satzung eine entsprechende Klarstellung aufgenommen
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:

§ 9 Abs. 2 Satz 6 der Satzung der LEONI AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche (einschließlich als Scan per
E-Mail oder per Telefax übermittelte) Stimmabgaben überreichen lassen.

11.

Satzungsänderung betreffend die virtuelle
Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
teilnehmen. In der Satzung können jedoch gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmte
Fälle vorgesehen werden, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch
eine entsprechende Ergänzung der Satzung Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:

Nach § 14 Abs. 6 der Satzung der LEONI AG wird folgender § 14 Abs. 7 angefügt und
der bisherige § 14 Abs. 7 wird § 14 Abs. 8:

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung
mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn
das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung
verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder
eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer
verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird
.“

Anlagen zur Tagesordnung

Weitere Informationen und Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Personen:

Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Kompetenzprofil und Unabhängigkeit der vorgeschlagenen
Personen

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle sechs zur Wahl vorgeschlagenen Vertreter:innen
der Anteilseigner im Aufsichtsrat unabhängig von Vorstand und Gesellschaft im Sinn
von Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019 (DCGK). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats werden die Mindestanteile
unabhängiger Anteilseignervertreter:innen gemäß Empfehlungen C.6 Abs. 1, C.7 und C.9
DCGK erfüllt. Mit der Pierer Industrie AG ist ein kontrollierender Aktionär der Gesellschaft
im Sinn von Empfehlung C.9 DCGK zum Zeitpunkt der Einberufung vorhanden.

Die Pierer Industrie AG meldete zuletzt mit Stimmrechtsmitteilung gemäß § 33 des Wertpapierhandelsgesetzes
(WpHG) vom 21. Februar 2022, veröffentlicht am 22. Februar 2022, dass ihr insgesamt
6.533.812 Stimmrechte gehören bzw. zugerechnet werden. Bezogen auf das in 32.669.000
Aktien eingeteilte Grundkapital der LEONI AG bedeutet dies einen Anteil der direkt
oder indirekt gehaltenen Stimmrechte von 20,00 %. Die Pierer Industrie AG ist damit
auch wesentlicher Aktionär im Sinn der Empfehlung C.13 DCGK. Gemäß Empfehlung C.13
DCGK wird darauf hingewiesen, dass Herr Rinnerberger Mitglied des Vorstands der Pierer
Industrie AG, Wels, Österreich, ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr
Rinnerberger in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft
oder zum LEONI-Konzern oder den Organen der Gesellschaft, die nach der Empfehlung
C.13 DCGK offenzulegen wäre.

Herr Apfalter ist als President Europe & Asia & Magna Steyr der Magna International
Europe GmbH tätig. Der LEONI-Konzern unterhält geschäftliche Beziehungen zur Magna
Gruppe. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats der LEONI AG steht Herr Apfalter in keiner
weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum LEONI-Konzern
oder den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wäre.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den weiteren zur Wahl vorgeschlagenen
Personen und der LEONI AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der LEONI AG oder
einem wesentlich an der LEONI AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen
über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der Grundsätze
11 und 12 DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen
Personen vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung
ihres Mandats aufbringen können.

Das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der LEONI AG unter

www.leoni.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​

veröffentlicht. Weitere Informationen zum Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils
sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung
zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, die als Bestandteile des
Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021 über

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

zugänglich sind.

Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen

a) Dipl.-Ing. Günther Apfalter

Persönliche Daten

 
Geburtstag,-ort: 21.08.1960, Linz (Österreich)
Nationalität: österreichisch

Ausbildung

 
1985 Diplom-Ingenieur, Agrarwirtschaft, Universität Wien (Österreich)

Beruflicher Werdegang

 
Seit 2022 Magna International Europe GmbH, Wien (Österreich), President Magna Europe & Asia
& Magna Steyr
Seit 2021 Magna International Europe GmbH, Wien (Österreich), President Magna Europe & Asia
2010 – 2020 Magna International Europe GmbH, Wien (Österreich), President Magna Europe & Magna
Steyr
Seit 2007 Magna Steyr AG, Graz (Österreich), President
2005 – 2007 Magna Powertrain AG, Lannach (Österreich),
President Europa und Asien
2001 – 2005 Magna Steyr Powertrain AG, Graz (Österreich),
Executive Vice President
1999 – 2001 Case IH, Paris (Frankreich),
Vice President Commercial Business
1998 – 1999 Case Europe, St. Valentin (Österreich),
Direktor Vertrieb und Marketing;
Case Steyr Landmaschinentechnik AG, St. Valentin (Österreich)
Mitglied des Aufsichtsrates
1996 – 1998 Case Steyr Landmaschinentechnik AG, St. Valentin (Österreich),
Vorstandsvorsitzender;
Case Germany GmbH, Heidelberg (Deutschland),
Geschäftsführer
1994 – 1996 Steyr-Daimler-Puch AG, St. Valentin (Österreich),
Bereichsleiter Landmaschinen
1988 – 1994 Steyr-Daimler-Puch AG, St. Valentin (Österreich),
Leiter der Abteilung Verkauf und Export des Geschäftsbereichs Traktoren
1986 – 1988 Steyr-Daimler-Puch AG, St. Valentin (Österreich),
Leiter des Geschäftsbereichs Sonderfahrzeuge
1985 – 1986 Steyr-Daimler-Puch AG, St. Valentin (Österreich),
Regionalvertriebsleiter Traktoren für Süddeutschland

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Apfalter verfügt über eine langjährige Branchenkenntnis der Automobilzulieferindustrie
und relevante Branchenkontakte. Neben seiner operativen Erfahrung in der Magna Gruppe
bringt er insbesondere internationale Erfahrung in den Regionen Asien und Europa mit.

Herr Apfalter hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung
zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Swarco AG, Wattens (Österreich) (nicht börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Magna Steyr Fahrzeugtechnik AG, Graz (Österreich) (nicht
börsennotiert)*

Mitglied des Aufsichtsrats der Magna Powertrain GmbH, Lannach (Österreich) (nicht
börsennotiert)*

Hinweis
: Bei den mit einem Stern (*) gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Mandate bei Gesellschaften, die dem
Konzern der Magna Steyr AG angehören.

b) Dipl.-Betriebswirt Tom Graf

Persönliche Daten

 
Geburtstag,-ort: 20. Februar 1956, Düsseldorf (Deutschland)
Nationalität: deutsch

Ausbildung

 
1979 – 1983 Dipl.-Betriebswirt, EBS Universität für Wirtschaft und Recht, Oestrich-Winkel (Deutschland),
Paris (Frankreich) und London (Vereinigtes Königreich)

Beruflicher Werdegang

 
Seit 2018 Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG (Huf Gruppe), Velbert (Deutschland),
Geschäftsführer
2015 –
2018
Schletter GmbH, Kirchdorf i. Ob. (Deutschland),
Geschäftsführer
2012 – 2014 F.S. Fehrer Automotive GmbH, Kitzingen (Deutschland),
Geschäftsführer
2008 – 2012 Oystar Holding GmbH, Karlsruhe (Deutschland),
Geschäftsführer und CFO
1999 – 2008 hde Solutions GmbH, Menden/​Chemnitz (Deutschland),
Geschäftsführender Gesellschafter
1998 – 1999 Carradon Heating Europe plc, Brüssel (Belgien),
President and Managing Director
1995 – 1997 Deutz-Fahr GmbH, Köln/​Lauingen (Deutschland),
Geschäftsführer
1991 – 1994 Textilgruppe Hof, Hof (Deutschland),
Vorstand (kaufm.)/​CFO

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Graf verfügt über breit gefächerte Industriekenntnisse in den Bereichen technische
Textilien, Anlagenbau und schwerpunktmäßig in der Automobilzulieferindustrie. Während
seiner beruflichen Laufbahn hat er insbesondere ausgeprägte Kenntnisse in der Transformation
und Restrukturierung sowie der Unternehmensfinanzierung, im Compliance & Risk Management
sowie im Financial Controlling erworben. Weiterhin verfügt Herr Graf über umfangreiche
M&A-Erfahrungen.

Herr Graf hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung
zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

Keine

c) Mag. Dr. Ulla Reisch

Persönliche Daten

 
Geburtstag,-ort: 22. April 1968, Wien (Österreich)
Nationalität: österreichisch

Ausbildung

 
1995 Rechtsanwaltsprüfung
1991 – 1993 Doktoratsstudium Rechtswissenschaften, Doktor iuris, Universität Wien (Österreich)
1986 – 1991 Studium der Rechtswissenschaften, Magister iuris, Universität Wien (Österreich)
1986 – 1988 Studienzweig Geschichte, 1. Studienabschnitt

Beruflicher Werdegang

 
Seit 2016 ASIMMOG Privatstiftung, Wien (Österreich),
Mitglied des Stiftungsvorstands (Ehrenamt)
2016 – 2020 Schachinger Logistik Holding GmbH, Hörsching (Österreich),
Mitglied des Beirats
2014 – 2018 QuadraCir AG „in Liqu.“ (vormals Asamer Holding AG), Ohlsdorf (Österreich),
Mitglied des Aufsichtsrates
2014 – 2016 Austro Holding GmbH, Wien (Österreich),
Mitglied des Beirates
2012 – 2014 Mayr-Melnhof Holz Holding AG, Leoben (Österreich),
Mitglied des Aufsichtsrates
seit 2000 Urbanek Lind Schmied Reisch Rechtsanwälte OG, Wien (Österreich),
Partner
1997 – 2000 Schulyok, Unger & Partner Rechtsanwälte OG, Wien (Österreich),
Partner
1992 – 1997 Rechtsanwaltsanwärterin

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Frau Dr. Reisch ist eine anerkannte Rechtsanwältin im Bereich des Insolvenzrechts,
die über ausgeprägte Restrukturierungserfahrungen verfügt. Sie ist eine erfahrene
und international agierende Aufsichtsrätin mit zahlreichen Branchenkontakten in der
Bankenindustrie. Darüber hinaus verfügt Frau Dr. Reisch über weitreichende M&A-Transaktionserfahrung.

Frau Dr. Reisch hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur
Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

Mitglied des Aufsichtsrates der Rath AG, Wien (Österreich) (börsennotiert)

Stellvertreterin des Aufsichtsratsvorsitzenden der Austro Holding GmbH, Wien (Österreich)
(nicht börsennotiert)

d) Mag. Klaus Rinnerberger

Mitglied im Aufsichtsrat der LEONI AG seit 19. Mai 2021

Persönliche Daten

Geburtstag,-ort: 2. März 1964, Wien (Österreich)
Nationalität: österreichisch

Ausbildung

 
1982-1987 Studium der Rechtswissenschaften, Magisterium
1991 Ablegung der Berechtigungsprüfung für Steuerberater

Beruflicher Werdegang

 
Seit 2010 Pierer Industrie AG, Wels (Österreich),
Mitglied des Vorstands
2009 – 2012 Polytec Holding AG, Hörsching (Österreich),
CFO und CRO;
Peguform Gruppe, Bötzingen (Deutschland),
CEO
2005 – 2009 Magna Steyr AG, Graz (Österreich),
Mitglied des Vorstands
2001 – 2004 VA Tech Transmission & Distribution, Wien (Österreich),
CFO
1998 – 2000 Magna Automobiltechnik AG, Oberwaltersdorf (Österreich),
Mitglied des Vorstands
1994 – 1997 Lindt & Sprüngli Austria GmbH, Wien (Österreich),
CFO
1991 – 1994 TAC GmbH, Wien (Österreich),
CFO
1987 – 1991 Arthur Andersen & Co., Wien (Österreich),
Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Aufgrund seiner langjährigen operativen Tätigkeit in der Automobilzulieferindustrie
verfügt Herr Rinnerberger über erhebliche Branchen- und Marktkenntnisse gerade auch
im internationalen Umfeld. Neben allgemeinen operativen und strategischen Themen hat
er im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit insbesondere auch disruptive Entwicklungen
im Automobil(zuliefer)sektor begleitet und Erfahrungen im Bereich von Restrukturierung
und Sanierung sowie der Finanzierung gesammelt. Darüber hinaus verfügt er über Kenntnisse
im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über umfangreiche M&A-Transaktionserfahrung.

Herr Rinnerberger hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur
Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Vorsitzender des Aufsichtsrats der SHW AG, Aalen (börsennotiert bis 31.12.2021)*

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen
(nicht börsennotiert)*

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

Mitglied des Aufsichtsrats der Pierer Mobility AG, Wels (Österreich) (börsennotiert)*

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pankl AG, Kapfenberg (Österreich)
(nicht börsennotiert)*

Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg (Österreich) (nicht
börsennotiert)*

Vorsitzender des Beirats der Gartner KG, Edt bei Lambach (Österreich) (nicht börsennotiert)

Hinweis
: Bei den mit einem Stern (*) gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Mandate bei Gesellschaften, die dem
Konzern der Pierer Industrie AG angehören.

e) Dipl.-Kauffrau, M.B.A. Karin Sonnenmoser

Persönliche Daten

 
Geburtstag,-ort: 8. Oktober 1969, Biberach/​Riss (Deutschland)
Nationalität: deutsch

Ausbildung

 
1992 – 1993 M.B.A. (Master of Business Administration), University of Dayton/​Ohio (USA)
1989 – 1994 Studium im Fach Betriebswirtschaft, Diplom-Kauffrau, Universität Augsburg (Deutschland)

Beruflicher Werdegang

 
Seit 2020 Swiss Steel Group AG, Luzern (Schweiz)
Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied im Audit Committee
2019 – 2021 Ceconomy AG, Düsseldorf (Deutschland),
Mitglied des Vorstands, CFO
2014 – 2020 Vivantes–Netzwerk für Gesundheit GmbH, Berlin (Deutschland),
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Wirtschaftsausschusses
2016 – 2019 Schweizer Electronic AG, Rottweil (Deutschland),
M
itglied des Aufsichtsrats
2014 – 2018 Zumtobel Group AG, Dornbirn (Österreich),
Mitglied des Vorstands, CFO
2010 – 2014 Volkswagen Sachsen GmbH/​ Gläserne Manufaktur Dresden/​ VW Bildungsinstitut GmbH, Zwickau
(Deutschland),
Geschäftsführerin Finanzen und Controlling sowie kfm. Geschäftsführerin Volkswagen
Bildungsinstitut GmbH und seit Oktober 2011 Geschäftsführerin Finanzen und Controlling
der Gläsernen Manufaktur Dresden (Deutschland)
2009 – 2010 Autovision GmbH, Wolfsburg(Deutschland),
Vorsitzende der Geschäftsführung
2007 – 2009 Autovision GmbH, Wolfsburg (Deutschland),
Geschäftsführerin mit Verantwortung für die Ressorts Finanz, Beschaffung, Recht, Strategie
und Organisation, IT, Kommunikation, Beteiligungsmanagement, Prozessmanagement
2002 – 2006 Volkswagen AG, Wolfsburg (Deutschland),
Leiterin des Generalsekretariats der Markengruppe Volkswagen und Generalsekretär des
Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG
1996 – 2002 Volkswagen AG/​Marke Volkswagen PKW, Wolfsburg (Deutschland),
Diverse Positionen im Finanz-/​Controllingbereich
1996 Seat S.A., Barcelona (Spanien),
Sachbearbeitertätigkeit im Rechnungswesen
1995 Volkswagen AG, Wolfsburg (Deutschland),
Konzernweites Traineeprogramm

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Frau Sonnenmoser ist eine erfahrene CFO, die über ausgeprägte Restrukturierungskenntnisse,
Transformations-Know-How und Kenntnisse der Kapitalmärkte verfügt. Ferner verfügt
Frau Sonnenmoser über Erfahrungen im Innovationsmanagement sowie im Bereich des Internet
of Things und hat vermehrt an Performancesteigerungs- und Kostenoptimierungsprogrammen
gearbeitet.

Frau Sonnenmoser hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur
Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied im Audit Committee der Swiss Steel Group
AG, Luzern (Schweiz) (börsennotiert)

f) Dipl. Kfm. Dr. Lorenz Zwingmann

Persönliche Daten

 
Geburtstag,-ort: 16. September 1964, Braunschweig, Deutschland
Nationalität: deutsch

Ausbildung

 
1990 – 1994 Doktorandenstudium, Dr. rer. pol., Georg-August-Universität Göttingen (Deutschland)
1987 – 1990 Studium der Betriebswirtschaftslehre, Diplom, Georg-August-Universität Göttingen (Deutschland)
1985 – 1987 Studium der Wirtschaftswissenschaften, Vordiplom, Technische Universität Carola Wilhelmina
Braunschweig (Deutschland)

Beruflicher Werdegang

 
Seit 2022 Brückner Group GmbH, Siegsdorf (Deutschland),
Mitglied des Beirats
Seit 2020 Benteler International AG, Salzburg (Österreich),
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Seit 2020 A. Kayser Automotive Systems GmbH, Einbeck (Deutschland),
Stellvertretender Vorsitzender des Beirats
Seit 2019 Karl Mayer Holding GmbH & Co. KG, Obertshausen (Deutschland),
Mitglied des Beirats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Seit 2018 Baerlocher GmbH, Unterschleißheim (Deutschland),
Mitglied des Beirats und Vorsitzender des Financial Committee
Seit 2005 Johann Bunte Bauunternehmung GmbH & Co. KG, Papenburg (Deutschland),
Mitglied des Aufsichtsrats (2005-2017)
Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 2018)
2018 – 2020 Marquard & Bahls AG, Hamburg (Deutschland),
Vorstandsmitglied und CFO
2008 – 2017 Knorr-Bremse AG, München (Deutschland),
Vorstandsmitglied und CFO, zusätzlich von 2011 – 2013 Sprecher des Vorstands
2003 – 2008 STILL GmbH, Hamburg (Deutschland),
Mitglied der Geschäftsführung und CFO sowie Arbeitsdirektor
2001 – 2003 Philips GmbH, Hamburg (Deutschland),
Mitglied der Geschäftsführung und CFO
1994 – 2001 Philips GmbH, Hamburg (Deutschland),
Verschiedene Management-Positionen bei Philips Electronics

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Dr. Zwingmann verfügt über zahlreiche Erfahrungen in Aufsichtsräten und vergleichbaren
Gremien, einschließlich der Arbeit von Prüfungsausschüssen. Weiterhin verfügt Herr
Dr. Zwingmann über langjährige Managementerfahrung in namhaften Unternehmen und ist
erfahren in der Entwicklung von Restrukturierungs- und Wachstumsprogrammen.

Herr Dr. Zwingmann hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur
Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Benteler International
AG, Salzburg (Österreich) (nicht börsennotiert)

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

LEONI AG
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
LEONI AG im Geschäftsjahr 2021 i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Vergütungsbericht
wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Infolge der Änderungen
des AktG und des HGB durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) gelten für diesen Vergütungsbericht erstmalig geänderte Rahmenbedingungen
der Berichterstattung. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung
am 24. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.

Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat
findet sich auf der Internetseite der LEONI AG unter

https:/​/​www.leoni.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass angegebene Prozentangaben nicht
genau die absoluten Werte wiedergeben, auf die sie sich beziehen.

Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen ist
die deutsche Fassung maßgeblich und geht der englischen Übersetzung des Dokuments
vor.

Der Vergütungsbericht wurde am 16. März 2022 aufgestellt und am 31. März 2022 hinsichtlich
zweier geringfügiger Fehler zu Vergütungsangaben in den Tabellen 9 und 14, die entsprechend
gekennzeichnet sind, berichtigt.

Nürnberg, 16./​31. März 2022

 
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Aldo Kamper

Vorstandsvorsitzender (CEO)

der LEONI AG

Ingrid Jägering

Finanzvorstand (CFO)

der LEONI AG

Dr. Klaus Probst

Vorsitzender des Aufsichtsrats

der LEONI AG

 
A.

Überblick

 
I.

Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die Geschäftsentwicklung hat sich für LEONI im Jahr 2021 trotz eines stark volatilen
Umfelds gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert. In den ersten beiden Quartalen
verzeichneten LEONI mit der Abschwächung der Covid-19-Pandemie zunächst eine deutliche
Nachfrageerholung sowohl im Automobil- als auch im Industriebereich. Umfangreiche
und teilweise komplexe Bordnetz-Projekte liefen planmäßig an und leisteten erste Umsatzbeiträge.
Im dritten Quartal trübten sich die Rahmenbedingungen durch die weltweit anhaltenden
und sich verstärkenden Versorgungskrisen insbesondere im Halbleitermarkt zunehmend
ein. Lieferengpässe führten zu Produktionsunterbrechungen bei LEONIs Abnehmern im
Automobilbereich und damit zu schwankenden und geringer als geplanten Abrufen sowie
zu großen logistischen Herausforderungen und erheblichem Mehraufwand bei LEONI. Mit
einer weiteren Pandemiewelle und dem weltweiten Auftreten der Omikron-Virusvariante
verstärkte sich zudem gegen Ende des Jahres wieder die Unsicherheit über den weiteren
Pandemieverlauf. Die Geschäftsentwicklung war zudem geprägt durch die Entwicklung
des Kupferpreises sowie die vollzogenen bzw. vereinbarten Verkäufe und weiteren Portfoliomaßnahmen
der Wire & Cable Solutions Division.

Auch in Vorstand und Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2021 Veränderungen. Im März
2021 wurde Herr Aldo Kamper vorzeitig für weitere fünf Jahre zum Vorstandsvorsitzenden
bestellt. Herr Hans-Joachim Ziems, Chief Restructuring Officer der LEONI AG, schied
zum 31. M
ärz 2021 planmäßig aus dem Vorstand der LEONI AG aus. Seine Funktion wurde nicht nachbesetzt.
Aufseiten des Aufsichtsrats lief am 19. Mai 2021 das Aufsichtsratsmandat von Herrn
Dirk Kaliebe aus, der im August 2020 gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats der
LEONI AG bestellt worden war. Als Nachfolger von Herrn Kaliebe wurde in der Hauptversammlung
am 19. Mai 2021 Herr Klaus Rinnerberger als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Das Performance- und Strategieprogramm VALUE 21 wurde im Berichtsjahr konsequent umgesetzt
und ist inzwischen weitgehend abgeschlossen. Nach den im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossenen
und vereinbarten Veräußerungen von Teilbereichen der Wire & Cable Solutions Division
verbleibt zukünftig im Wesentlichen die Automobilsparte. Zur Schärfung des Geschäftsmodells
der Wiring Systems Division wird ein an VALUE 21 anschließendes Strategie- und Performanceprogramm
entwickelt, um die führende Position der LEONI AG weiter auszubauen und die Marktchancen
der Automobil- und Nutzfahrzeugindustrie künftig noch besser nutzen zu können.

Die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2021 spiegeln diese Entwicklungen wider. LEONI
erhöhte die Umsatz- und Ergebnisprognose während des Geschäftsjahres zwei Mal, da
sich die Geschäftsentwicklung im ersten und zweiten Quartal besser darstellte als
angenommen. Insgesamt erhöhte sich der LEONI-Konzernumsatz 2021 um 24 % auf EUR 5,1
Milliarden. Das Konzern-EBIT belief sich vor Sondereffekten und VALUE 21-Kosten auf
EUR 172 Millionen (Vorjahr: EUR -59 Millionen). Der Free Cashflow verbesserte sich
2021 konzernweit von EUR -74 Millionen auf EUR -12 Millionen. Das Jahresergebnis für
den Jahresabschluss der LEONI AG reduzierte sich auf einen Verlust in Höhe von EUR
28 Millionen (Vorjahr: Gewinn von EUR 142 Millionen).

 
II.

Wesentliche Eckpunkte zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI
AG wurde im Jahr 2021 in Übereinstimmung mit seinen wesentlichen Systemelementen angewendet.
Der Aufsichtsrat machte in diesem Jahr keinen Gebrauch von der Möglichkeit, die für
die variablen Vergütungsbestandteile gesetzten Ziele aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen
nachträglich anzupassen. Die Auswirkungen aus den geplanten Unternehmensteilverkäufen
in der Wire & Cable Solutions Division wurden bereits in den Zielvereinbarungen für
das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt.

Dem Vergütungssystem folgend spiegeln sich die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2021
in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands wider. Da Herr Kamper und Frau
Jägering im Geschäftsjahr 2020 – ebenso wie die Mitglieder des Aufsichtsrats – freiwillig
auf einen Teil ihrer Festvergütung verzichtet haben, ist im Geschäftsjahr 2021 auch
ihre Festvergütung höher als im Vorjahr. Da im Geschäftsjahr 2021 noch kein Bemessungszeitraum
der langfristigen Vergütungskomponente abgelaufen ist, kann über deren Höhe noch keine
endgültige Aussage getroffen werden. Die Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder
reflektiert Fortschritte bei der Umsetzung der Konzernstrategie und der Ausrichtung
des LEONI-Konzerns auf Ergebnisqualität und Cashflow-Profitabilität.

Für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der LEONI AG beschloss die Hauptversammlung
am 19. Mai 2021 eine Anpassung. Das Vergütungssystem sah bislang vor, dass Sitzungsgeld
nur für die persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung zu zahlen ist. Während der
Covid-19-Pandemie hatte sich gezeigt, dass Aufsichtsratssitzungen vermehrt in einem
virtuellen Format abgehalten werden. Aufsichtsrat und Vorstand gingen davon aus, dass
auch nach der Covid-19-Pandemie die virtuelle Teilnahme eine größere Bedeutung als
in der Vergangenheit behalten würde. Um das Sitzungsgeld künftig unabhängig vom gewählten
Format der Sitzung und auch bei telefonischer oder anderweitiger virtueller Teilnahme
eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewähren, beschloss die Hauptversammlung eine entsprechende
Satzungsänderung. Die Höhe des Sitzungsgelds und die maximale Anzahl der zu vergütenden
Sitzungen blieben unverändert. Weitere Anpassungen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
wurden nicht beschlossen.

 
B.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

 
I.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das derzeit anwendbare Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG wurde von der
Hauptversammlung am 23. Juli 2020 mit 89,96 % des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gebilligt und ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen
zu leisten.

 
1.

Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Vergütungsbestandteilen:

 

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Festgehalt, aus Nebenleistungen
sowie aus einem Altersvorsorgebetrag.

Die erfolgsabhängigen und damit variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer
kurzfristigen, einjährigen Vergütung (sog. Short Term Incentive, STI) und einer langfristigen,
mehrjährigen Vergütung (sog. Long Term Incentive, LTI).

Auf Basis einer Zielerreichung von 100 % stehen die Vergütungskomponenten in folgendem
Verhältnis zueinander:

Die Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Ziel-Festlegungen
erfolgen für alle Vorstandmitglieder gleich, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung
des Vorstands entspricht. Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern
erfolgt durch verschiedene Festgehälter, aus denen sich die weiteren Vergütungsbestandteile
entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ableiten.

Die Angemessenheit und Üblichkeit der entsprechenden Vergütung wurde bei Entwicklung
des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat sowohl im Hinblick auf eine sogenannte
„Peer Group“ (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der LEONI-Gruppe (vertikaler
Vergleich) überprüft. Der Personalausschuss befasst sich auch nach dem bestätigenden
Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig mit der Angemessenheit und Struktur des
Vergütungssystems und berät hierüber jeweils im Rahmen der jährlichen Feststellung
der konkreten Zielerreichung. Bei Bedarf schlägt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat
Anpassungen vor, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen
ist. Im Geschäftsjahr 2021 ergab die eingehende Überprüfung der Angemessenheit und
Üblichkeit der Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 durch den Personalausschuss unter
Hinzuziehung unabhängiger externer Vergütungsberater, dass Struktur und Höhe der Vergütung
unter Berücksichtigung der Arbeitsbelastung sowie der Lage der Gesellschaft angemessen
sind. Der Personalausschuss hat bei dieser Abwägung auch die Vergütungsregelungen
anderer Unternehmen berücksichtigt, die nach ihrer Branche, Größe und regionalen Tätigkeit
mit der LEONI AG vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2021
zudem mit Art und Inhalt der vertraglichen Abfindungsregelungen für die Mitglieder
des Vorstands befasst (siehe dazu im Einzelnen B.I.5).

Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand sowie der Billigungsbeschluss
der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der LEONI AG unter

https:/​/​www.leoni.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​vorstand/​

und

https:/​/​www.leoni.com/​de/​hv2020/​

 
2.

Maximalvergütung

Die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt
für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.552.500 und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied
EUR 2.382.400.

 
3.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn
des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines
Geschäftsjahres nicht geändert. Das Vergütungssystem schließt eine nachträgliche Änderung
der Zielwerte oder der Vergleichsparameter aus.

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend
erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten
seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie
auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags (Jahresbonus) führen. Als außergewöhnliche,
unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation
(z. B. durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft)
in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern
diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht
als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Auch bei der Zielfeststellung des
LTI kann der Aufsichtsrat solchermaßen außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten
seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.

 
4.

Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Das Vergütungssystem sieht Grundlagen für sog. Clawback-Vereinbarungen vor, deren
wesentliche Grundzüge wie folgt ausgestaltet sind:

 

Der Aufsichtsrat kann bei Vorliegen eines schweren Pflicht- oder Compliance-Verstoßes
die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null
reduzieren. Abhängig von der Schwere des Verstoßes kann der Aufsichtsrat die langfristige
erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen.

Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der
gezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der erfolgsabhängigen

Vergütung herausstellen sollte, dass der dem Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung
zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft
war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert
werden musste, und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses
kein oder ein geringerer Anspruch auf erfolgsabhängige Vergütung entstanden wäre.

 
5.

Wesentliche Regelungen zu Antritt und Beendigung der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied
nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen
(z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu
der LEONI AG) individualvertraglich zugesagt werden. Der Aufsichtsrat kann bei Neubestellungen
den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen
Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der
Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Eine ordentliche Kündigung
des Anstellungsvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des
Mandats endet auch automatisch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel).

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags,
ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt,
werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die
Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Abfindungs-Cap). Die
für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung ergibt sich im Grundsatz
aus der Summe des Festgehalts und dem STI-Zielbetrag. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem
Grund wird keine Abfindung gewährt.

In Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem entspricht
es auch weiterhin der Überzeugung des Aufsichtsrats, dass etwaige Abfindungen an Vorstandsmitglieder
grundsätzlich anhand dieser beiden Vergütungskomponenten berechnet werden sollen.
Allerdings ist der Aufsichtsrat nach eingehender Beratung und auf Grundlage einer
entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses zu dem Ergebnis gekommen, dass es
im Fall der Vorstandsmitglieder Herr Kamper und Frau Jägering mit Blick auf deren
laufende Anstellungsverträge angemessen und sachgerecht ist, für die Berechnung der
Abfindung neben dem Festgehalt und dem STI-Zielbetrag zusätzlich den LTI-Zielbetrag
zu berücksichtigen. Dies gilt maßgeblich vor dem Hintergrund, dass im Zuge des Neuabschlusses
der Anstellungsverträge mit Herrn Kamper und Frau Jägering am 17. September 2020 nach
intensiver Verhandlung der vertraglichen Konditionen und entsprechender Gesamtabwägung
der Angemessenheit die betreffenden Abfindungsregelungen aus den vorherigen Anstellungsverträgen
der beiden Vorstandsmitglieder übergeleitet worden sind und dies im Interesse der
Gesellschaft geboten war, um Herrn Kamper und Frau Jägering auch weiterhin als Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft gewinnen zu können. Ebenso war eine entsprechende gleichlautende
Regelung in dem am 28. September 2021 neu abgeschlossenen Anstellungsvertrag von Frau
Dr. Biernert, die mit Wirkung zum 1. Februar 2022 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
bestellt worden ist, im Interesse des Unternehmens erforderlich, um sie als neues
Mitglied des Vorstands der LEONI AG gewinnen zu können. Auf Basis dieser Erwägungen
hat der Aufsichtsrat auf eine entsprechende Empfehlung seines Personalausschusses
insoweit eine punktuelle Ergänzung des Vergütungssystems mit Blick auf die vertraglichen
Abfindungsregelungen von Herrn Kamper und Frau Jägering sowie von Frau Dr. Biernert
für den Zeitraum der jeweiligen Geltung der aktuellen bzw. neu abgeschlossenen Anstellungsverträge
der betreffenden Vorstandsmitglieder beschlossen.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags
durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie
nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.

 
6.

Sonderregelungen für die Bestellung von Herrn Hans-Joachim Ziems

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. März 2020 beschlossen, Herrn Hans-Joachim
Ziems für den Zeitraum von einem Jahr (1. April 2020 bis 31. März 2021) zum Mitglied
des Vorstands als Chief Restructuring Officer (CRO) zu bestellen mit der Aufgabe,
die laufende finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft zu verantworten.
Die Vergütung von Herrn Ziems ist aufgrund seiner zeitlich begrenzten sowie inhaltlich
auf seine Aufgaben als Restrukturierungsberater fokussierten Tätigkeit als reine Fixvergütung
in Form eines fixen monatlichen Gehalts in Höhe von EUR 108.750,00 (brutto) ausgestaltet.

Mittelbar profitiert Herr Ziems auch von den Honoraren der Beratungsfirma Ziems &
Partner, die seit Oktober 2019 für LEONI tätig ist. Herr Ziems ist an der Beratungsfirma
Ziems & Partner maßgeblich beteiligt. Die Beratungsfirma Ziems & Partner wird für
ihre Restrukturierungsberatung nach branchenüblichen Stundensätzen nach tatsächlichem
Aufwand und einer Erfolgskomponente entlohnt. Der Aufsichtsrat hat den Mandatsvertrag
mit der Beratungsfirma Ziems & Partner bei seiner Entscheidung zur Bestellung von
Herrn Ziems als Vorstandsmitglied berücksichtigt und gebilligt.

 
II.

Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr

Nachfolgend finden sich Informationen zur Festvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung
und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur gewährten
und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG für das Geschäftsjahr 2021.

 
1.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Nachfolgend werden die einzelnen Komponenten der Fixvergütung für das Geschäftsjahr
2021 berichtet, deren Summe die jeweilige Mindestvergütung der im Berichtsjahr amtierenden
Vorstandsmitglieder bildet. Die entsprechende Darstellung der gewährten und geschuldeten
Vergütung nach § 162 Abs. 1 S. 1 AktG ist den Tabellen unter B.II.3 zu entnehmen.

a. Festgehalt

Das Festgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher
Abzüge jeweils nachträglich zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein-
oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig (pro rata temporis) gewährt.

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wurde jeweils folgendes
Festgehalt gewährt:

Tabelle 1: Jährliches Festgehalt der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

 
Jährliches Festgehalt in EUR (2021) Jährliches Festgehalt in EUR (2020)
Aldo Kamper (CEO) 900.000 870.000*
Ingrid Jägering (CFO) 600.000 590.000*
Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.03.2021) 316.250 883.750
Gesamt 1.816.250 2.343.750

* Herr Kamper und Frau Jägering verzichteten angesichts der mit der Covid-19-Pandemie
für Gesellschaft und Belegschaft einhergehenden Schwierigkeiten freiwillig auf einen
Teil ihres Festgehalts für das Geschäftsjahr 2020. Ohne diesen Verzicht hätte auch
im Geschäftsjahr 2020 das Festgehalt von Herrn Kamper EUR 900.000 und das Festgehalt
von Frau Jägering EUR 600.000 betragen.

b. Nebenleistungen

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen
wie Beiträge zu Versicherungen (z. B. Gruppenunfallversicherung, Lebens- und Invaliditätsversicherung
sowie Beiträge zu einer Rentenversicherung, Kranken- /​ Pflegeversicherung) und die
Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Die maximale Höhe
der Nebenleistungen wird durch den Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr
festgelegt. Nicht unter die Nebenleistungen fällt der Aufwendungsersatz, auf den die
Vorstandsmitglieder ohnehin von Gesetzes wegen einen Anspruch haben.

Außerdem keine Nebenleistung ist die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung, wobei
das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat.
Die Vorstandsmitglieder sind in eine entsprechende, marktübliche D&O-Versicherung
einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft trägt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat als maximale Höhe der Nebenleistungen
einen Betrag von EUR 40.000 je Vorstandsmitglied festgelegt. Für die im Geschäftsjahr
2021 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden im Berichtsjahr Nebenleistungen in folgender
Höhe gewährt:

Tabelle 2: Jährliche Nebenleistungen der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

 
Jährliche Nebenleistungen in EUR (2021) Jährliche Nebenleistungen in EUR (2020)
Aldo Kamper (CEO) 22.303 22.104
Ingrid Jägering (CFO) 15.197 17.035
Hans-Joachim Ziems (CRO, bis
31.03.2021)
769 3.076
Gesamt 38.269 42.215

c. Altersvorsorge

Die Gesellschaft gewährt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied jährlich einen Betrag
in Höhe von 30 % des jeweils geltenden Festgehalts (brutto) zum eigenständigen Aufbau
einer Altersversorgung. Der Aufsichtsrat kann in Einzelfällen, etwa während einer
ersten Bestellungsperiode, von der Gewährung eines Altersvorsorgebetrags absehen.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser Betrag
anteilig (pro rata temporis) gewährt. Das Vorstandsmitglied kann diesen Betrag im Wege der Entgeltumwandlung
in eine Anwartschaft auf eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage
umwandeln. Vorstandsmitglieder, die am Entgeltumwandlungsprogramm teilnehmen, haben
mit regulärer Beendigung ihrer Tätigkeit Anspruch auf Auszahlung von Versorgungsleistungen
in fünf gleichen Raten. Die Versorgungsleistungen werden in einem Betrag ausbezahlt,
wenn sie bei Eintritt des Versorgungsfalles den Betrag von EUR 15.000 nicht überschreiten
oder der Leistungsempfänger dies beantragt.

Wenn das Vorstandsmitglied von der Möglichkeit der Entgeltumwandlung keinen Gebrauch
macht, wird ihm der Versorgungsbetrag jeweils mit dem Gehalt für den Monat Juli ausgezahlt.

Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft (abgesehen von Beiträgen zu einer Lebens-
und Invaliditätsversicherung, die Teil der Nebenleistungen sind) keine Alters-, Hinterbliebenen-
oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungszusagen,
für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen
von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

In den Geschäftsjahren 2021 und 2020 wurden den Vorstandsmitgliedern folgende Beträge
zur Altersvorsorge gewährt:

Tabelle 3. Beiträge zur Altersvorsorge der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

 
Beitrag zur Altersvorsorge in EUR (2021) Beitrag zur Altersvorsorge in EUR (2020)
Auszahlungsbetrag Beitrag zur BAV Auszahlungsbetrag Beitrag zur BAV
Aldo Kamper (CEO) ./​. 270.000 270.000 ./​.
Ingrid Jägering (CFO) ./​. 180.000 180.000 ./​.
Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.03.2021) Entfällt, nicht vereinbart Entfällt, nicht vereinbart
Gesamt ./​. 450.000 450.000 ./​.

d. Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG insgesamt trägt der anspruchsvollen
Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein
weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen
Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig
sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich
gewinnen kann. Während die variablen Komponenten das Erreichen von Performancezielen
angemessen belohnen sollen, sollen zugleich erhebliche Schwankungen vermieden und
durch diese Ausgewogenheit der Unternehmenswert der LEONI AG nachhaltig gesteigert
werden. Zu diesem Ausgleich von Schwankungen leistet die erfolgsunabhängige feste
Vergütung einen ebenso wichtigen Beitrag wie zur Sicherstellung einer marktgerechten
und wettbewerbsfähigen Vergütung.

 
2.

Variable Vergütung im Berichtsjahr

Die erfolgsabhängige variable Vergütung setzt sich aus einer einjährigen sowie einer
langjährigen Komponente zusammen.

a. Einjährige variable Vergütung (STI)

i.
Überblick über die Berechnungsmethodik des STI

(1) Maßgebliche Kennzahlen und Berechnungsmethodik

Der Aufsichtsrat setzt für den STI jährlich für jedes Vorstandsmitglied einen STI-Zielbetrag
auf Basis einer Zielerreichung von 100 % fest. Der konkrete, einem Vorstandsmitglied
zustehende Betrag wird abhängig vom Grad der Zielerreichung errechnet.

Maßstab der Zielerreichung sind die vom Aufsichtsrat für den gesamten Vorstand einheitlich
festgesetzten Zielwerte, die sich am Budget bzw. an der Unternehmenszielsetzung orientieren.

Der Aufsichtsrat setzt Zielwerte für die folgenden Kennzahlen fest:

 

(bereinigte) EBIT-Marge

(bereinigte) Free Cashflow-Marge

Bei der Berechnung der Kennzahlen erfolgt eine Bereinigung um Effekte, die sich aus
der Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft
ergeben.

Im Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG (https:/​/​www.leoni.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​vorstand)
sind Berechnungsmethoden und Überleitungsrechnungen dieser Kennzahlen näher definiert.

Werden die STI-Jahresziele in einem bestimmten Geschäftsjahr nicht erreicht, kann
der Jahresbonus vollständig entfallen und Null betragen. Innerhalb der variablen Vergütung
macht der STI-Zielbetrag auf Basis einer Zielerreichung von 100 % ca. 42 % aus.

(2) Auszahlungszeitpunkt und Cap

Die einjährige variable Vergütung (STI) wird nach Ende des Geschäftsjahres in bar
ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird
der STI-Zielbetrag anteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt. Das Vergütungssystem sieht außerdem bestimmte Regelungen
für den Fall des unterjährigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds vor, unter anderem
auch abhängig vom Grund des Ausscheidens.

Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 175 % des vom Aufsichtsrat festgesetzten STI-Zielbetrags
begrenzt (Cap).

(3) Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Beide STI-Komponenten fließen jeweils hälftig in die Berechnung der Zielerreichung
für den STI ein. Der STI soll auf diese Weise im Einklang mit der Konzernstrategie
die Ausrichtung des LEONI-Konzerns auf Ergebnisqualität und Cashflow-Profitabilität
stärken. Die Kennzahlen sollen außerdem Fortschritte des Vorstands bei der Umsetzung
der langfristig ausgelegten Konzernstrategie der LEONI AG incentivieren.

ii.
Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021

(1) STI-Zielbetrag

Der Aufsichtsrat hat für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder folgende
Zielvergütungen aus dem STI für die Jahre 2021 und 2020 festgesetzt:

Tabelle 4: STI-Zielbeträge der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

 
STI-Performance-Korridor (2021) in EUR STI-Performance-Korridor (2020) in EUR
0 % 100 % (Zielvergütung) 175 % (Cap) 0 % 100 % (Zielvergütung) 175 % (Cap)
Aldo Kamper (CEO) 0 610.000 1.067.500 0 610.000 1.067.500
Ingrid Jägering (CFO) 0 406.800 711.900 0 406.800 711.900
Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31. März 2021) Entfällt, da reine Fixvergütung vereinbart Entfällt, da reine Fixvergütung vereinbart

(2) STI-Kennzahlen und Zielerreichungsgrad

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat jeweils festgesetzten STI-Zielwerte
für die Geschäftsjahre 2020 und 2021, den jeweiligen IST-Wert sowie den auf dieser
Basis ermittelten jeweiligen Grad der Zielerreichung.

Die Zielwerte werden für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich festgesetzt, sodass
auch der Zielerreichungsgrad für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich ist, mit
Ausnahme von Herrn Ziems, der eine reine Festvergütung erhielt.

Tabelle 5: Festgesetzte Kennzahlen für den STI

 
Zielfestsetzung Zielerreichung
Bereinigte EBIT-Marge Gewichtung Performance-Korridor IST-Wert Zielerreichungsgrad
0 % 100 % 150 %
2021 50 % -3,1 % -1,1
%
-0,1 % 1,74 % 150 %
2020 50 % -1,8 % 0,2 % 1,2 % -6,80 % 0 % bzw. 86,5 %*
Bereinigte Free Cashflow-Marge Gewichtung Performance-Korridor IST-Wert Zielerreichungsgrad
0 % 100 % 200 %
2021 50 % -4,2 % -2,2 % -0,2 % -0,06 % 200 %
2020 50 % 0,0 % 2,0 % 4,0 % -1,70 % 0 % bzw. 77,5 %*
Gesamtbewertung 2021 175 %
2020 0 % bzw. 82,0 %*

* Zielerreichungsgrad bei um die Effekte der Corona-Pandemie bereinigten IST-Werte

Aufgrund des Zielerreichungsgrads ergab sich für die in 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder
Aldo Kamper und Ingrid Jägering auf Grundlage der IST-Werte grundsätzlich kein Anspruch
auf den STI für das Geschäftsjahr 2020. Für Herrn Kamper machte der Aufsichtsrat allerdings
von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit einer Anpassung aufgrund außergewöhnlicher
Entwicklungen Gebrauch, indem die IST-Werte um die Effekte der Corona-Pandemie bereinigt
wurden. Bei der Corona-Pandemie, die die Entwicklung der LEONI AG maßgeblich ab März
2020 beeinflusste, handelt es sich um eine weltweite Gesundheitskrise mit Auswirkungen
auf die Weltwirtschaft, die so nicht vorhersehbar war und die ursprünglichen Unternehmensziele
hinfällig werden ließ. Im Ergebnis wurde Herrn Kamper damit im Geschäftsjahr 2021
ein STI für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von TEUR 500 ausgezahlt.

Frau Jägering wurde im Zusammenhang mit ihrer Bestellung und in Übereinstimmung mit
dem Vergütungssystem eine STI-Auszahlung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von mindestens
TEUR 453 garantiert, sodass dieser Betrag im Geschäftsjahr 2021 entsprechend ausgezahlt
wurde.

Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Anpassung der Ziele aufgrund außergewöhnlicher
Entwicklungen. Die Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2021 beruhte bereits ihrerseits
auf bereinigten Parametern und berücksichtigte dabei insbesondere die Auswirkungen
aus den geplanten Unternehmensteilverkäufen in der Wire & Cable Solutions Division.

(3) Zielsetzung für den STI des Geschäftsjahres 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 legt der Aufsichtsrat wie im Vergütungssystem vorgesehen
die entsprechenden Zielwerte für die Kennzahlen (bereinigte) EBIT-Marge und Free Cashflow-Marge
fest. Um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben ex-ante nicht preiszugeben, wird
die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen ex-post offengelegt und erläutert.

iii.
Vergütung aus dem STI im Geschäftsjahr 2021

Der STI für das Geschäftsjahr 2021 wird entsprechend der Vorgaben des Vergütungssystems
im Geschäftsjahr 2022 nach der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat
ausbezahlt. Im Berichtszeitraum ergab sich aus dem in Tabelle 5 ersichtlichen Zielerreichungsgrad
folgende Vergütung aus dem STI:

Tabelle 6: STI-Gewährungsbetrag

 
Geschäftsjahr Zielerreichungsgrad STI-Gewährungsbetrag je Geschäftsjahr

in EUR

Aldo Kamper (CEO) 2021 175 % 1.067.500
2020 82,0 %* 500.000 **
Ingrid Jägering (CFO) 2021 175 % 711.900
2020 82,0 %* 453.375 ***
Hans-Joachim Ziems (bis 31. März 2021) 2021 ./​. ./​.
2020 ./​. ./​.
Gesamt 2021 1.779.400
2020 953.375

* Zielerreichungsgrad bei um die Effekte der Corona-Pandemie bereinigten IST-Werte

** Auszahlungsbetrag infolge Anpassung der Zielerreichung (siehe B.II.2.a.ii(2)).

*** Garantierter Auszahlungsbetrag.

b. Langfristige variable Vergütung (LTI)

i.
Überblick über die Berechnungsmethodik des LTI

Der Aufsichtsrat setzt außerdem jährlich einen LTI-Zielbetrag auf Basis einer Zielerreichung
von 100 % fest. Der LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine
LTI-Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum erdient. Der konkrete Auszahlungsbetrag
hängt vom Grad der Zielerreichung nach Ablauf dieser dreijährigen Performance-Periode
ab.

(1) Maßgebliche Kennzahlen und Berechnungsmethodik

Der Grad der Zielerreichung wird auf Basis der folgenden Kennzahlen festgestellt:

 

Der relative Total Shareholder Return (rTSR) berechnet sich aus der prozentualen Kursentwicklung der LEONI-Aktie einschließlich
der gezahlten Dividende pro Aktie während der Performance-Periode im Verhältnis zur
prozentualen Entwicklung des TSR-Performanceindex im SDAX im gleichen Zeitraum. Trotz
des Ausscheidens der LEONI AG aus dem SDAX hält der Aufsichtsrat den SDAX als relevante
Bezugsgröße für den rTSR weiterhin für den geeigneten und angemessenen Vergleichsmaßstab
für die LEONI AG. Der rTSR wird vor Festlegung von CSR-Zielen zu 40 % berücksichtigt.

Dem ROCE (Return on Capital Employed) als Gesamtkapitalrenditeziffer, anhand derer der Vorstand
die Rentabilität der Segmente überwacht. Der ROCE wird vor Festlegung von CSR-Zielen
zu 60 % berücksichtigt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand (https:/​/​www.leoni.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​vorstand/​)
enthält nähere Angaben zur Methodik der Berechnung der beiden LTI-Kennzahlen.

(2) Integration von CSR-Zielen

Das Vergütungssystem sieht außerdem die Integration von CSR-Zielen in die langfristige
variable Vorstandsvergütung vor. Sobald der Aufsichtsrat CSR-Ziele festgelegt hat,
werden diese mit einer Gewichtung von 25 %, der rTSR mit 45 % und der ROCE mit 30
% bei der Feststellung des Zielerreichungsgrads berücksichtigt. Das Vergütungssystem
enthält eine beispielhafte Aufzählung möglicher CSR-Ziele; der Aufsichtsrat kann die
finale Auswahl und Gewichtung der konkreten CSR-Ziele jedoch nach billigem Ermessen
vornehmen.

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat entsprechend dem von der Hauptversammlung
gebilligten Vergütungssystem von der Festsetzung von CSR-Zielen abgesehen, da in der
aktuellen Lage der Gesellschaft die Steuerungsfunktion solcher Ziele nicht sicher
zu bestimmen ist. Ebenso ist der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 verfahren.
CSR-Ziele sollen spätestens für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 Teil
der LTI-Komponente sein; andernfalls wird der Zielbetrag der LTI-Komponente um 25
% gekürzt.

(3) Auszahlungszeitpunkt und Cap

Die Auszahlung des LTI erfolgt nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode als
Barvergütung abhängig von der jeweiligen Zielerreichung. Die Vorstandsmitglieder sind
allerdings verpflichtet, die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags in Aktien der LEONI
AG anzulegen und diese Aktien jeweils mindestens ein Jahr in einem gesonderten Sperrdepot
zu halten (Share Ownership Obligation). Der Aktienerwerb erfolgt nach der Hauptversammlung
über die Börse.

Werden die Mehrjahresziele übertroffen, kann der LTI über dem LTI-Zielbetrag liegen;
er kann jedoch maximal 150 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Werden die Mehrjahresziele
nicht vollständig erreicht, kann der LTI auch entsprechend unter dem LTI-Zielbetrag
liegen oder vollständig entfallen. Innerhalb der variablen Vergütung macht der LTI
auf Basis einer Zielerreichung von 100 % ca. 58 % der Vergütung aus.

(4) Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Aufgrund der verwendeten Kennzahlen wird die Kursentwicklung der LEONI-Aktie zu einem
maßgeblichen Faktor für die Höhe der mehrjährigen variablen Vorstandsvergütung. Daraus
ergibt sich ein Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären nach einer attraktiven
und nachhaltigen Rendite. Die höhere Gewichtung des rTSR unterstützt zudem die strategische
Ausrichtung der LEONI AG und ihres Konzerns und spiegelt die Entwicklung des Unternehmenswerts.

ii.
Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021

Im Zuge der vertraglichen Umsetzung des derzeit geltenden Vergütungssystems mit Wirkung
zum 1. Januar 2020 wurde festgehalten, dass bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern für
das Jahr 2020 und Folgejahre keine Ansprüche aus der sogenannten Langfristkomponente
gemäß den bisherigen Anstellungsverträgen bestehen.

Die erste Performance-Periode unter dem derzeit geltenden Vergütungssystem für den
LTI läuft von 2020 bis einschließlich 2022. Eine Feststellung der Zielerreichung erübrigt
sich daher bislang. Eine erste Auszahlung aus der LTI-Komponente wäre daher – bei
entsprechender Zielerreichung – im Geschäftsjahr 2023 zu erwarten. Die zweite Performance-Periode
für den LTI läuft von 2021 bis einschließlich 2023.

(1) LTI-Zielbetrag

Der Aufsichtsrat hat für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder folgende
Zielvergütungen aus dem LTI für die Performance-Perioden 2020 bis 2022 sowie 2021
bis 2023 festgesetzt, aus denen sich aktuell folgende LTI-Zielerreichungsgrade ergeben:

Tabelle 7: LTI-Zielbeträge der im Geschäftsjahr 2021
amtierenden Vorstandsmitglieder

 
Performance- Periode Performance-Korridor in EUR Zielerreichungsgrad zum Stand 31. Dezember 2021
0 % 100% (Zielvergütung) 150 % (Cap)
Aldo Kamper (CEO) 2020-2022 0 850.000 1.275.000 5 %
2021-2023 0 850.000 1.275.000 117 %
Ingrid Jägering (CFO) 2020-2022 0 567.000 850.500 120 % *
2021-2023 0 567.000 850.500 117 %
Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31. März 2021) 2020-2022 ./​. ./​. ./​. ./​.
2021-2023 ./​. ./​. ./​. ./​.

* Dieser Zielerreichungsgrad entspricht rechnerisch dem garantierten Auszahlungsbetrag.

(2) LTI-Kennzahlen und Zielerreichungsgrad

Für die Performance-Perioden 2020 bis 2022 sowie 2021 bis 2023 wurden bislang folgende
Zielvorgaben festgesetzt, wobei die Festsetzung einheitlich für alle Mitglieder des
Vorstands erfolgt:

Tabelle 8: Festgesetzte Kennzahlen für den LTI

 
Performance-Periode 2020 bis 2022
rTSR Gewichtung Anfangswert LEONI-Aktie Anfangswert SDAX-TSR Performance-Korridor
0 % 100 % 150 %
50 % EUR 11,55 12.128,03 Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR unter 75 % LEONI-TSR entspricht dem SDAX-TSR Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR mindestens 112,5 %
ROCE Gewichtung Performance-Korridor
0 % 100 % 150 %
50 % 2020 unter -3,5 % 0,5 % mindestens 2,5 %
2021 unter 3,2 % 7,2 % mindestens 9,2 %
2022 Bericht nach Ablauf der Performance-Periode.
 
Performance-Periode 2021 bis 2023
rTSR Gewichtung Anfangswert LEONI-Aktie Anfangswert SDAX-TSR Performance-Korridor
0 % 100 % 150 %
50 % EUR 6,43 13.640 Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR unter 75 % LEONI-TSR entspricht dem SDAX-TSR Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR mindestens 112,5 %
ROCE Gewichtung Performance-Korridor
0 % 100 % 150 %
50 % 2021 unter -6,7 % -2,7 % mindestens -0,7 %
2022 Bericht nach Ablauf der Performance-Periode.
2023

Der Aufsichtsrat hat zur Bemessung des LTI für die Performance-Perioden 2020 bis 2022
sowie 2021 bis 2023 Zielwerte für den ROCE in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 vorgegeben.
Die konkrete Zielsetzung wird insoweit im Vergütungsbericht nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahrs berichtet werden.

Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt nach dem Ende der dreijährigen Performance-Periode
durch den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2021 war noch keine Performance-Periode abgelaufen,
sodass noch keine Zielerreichungsgrade feststehen.

(3) Sonderregelung für die Bestellung von Frau Jägering

Aufgrund von der mit Frau Jägering im Zusammenhang mit ihrer Bestellung getroffenen
Vereinbarung beträgt der LTI-Auszahlungsbetrag für Frau Jägering für die Performance-Periode
2020-2022 mindestens brutto TEUR 678.

iii.
Vergütung aus dem LTI im Geschäftsjahr 2021

Die Ermittlung der Zielerreichung und des auszuzahlenden Betrags aus dem LTI erfolgt
nach dem Ende der dreijährigen Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr
2021 war noch keine Performance-Periode abgelaufen und bestehen keine Zahlungsansprüche
eines (gegenwärtigen oder ehemaligen) Vorstandsmitglieds aus vor dem 1. Januar 2020
anwendbaren Langfristkomponenten. Die auszuzahlenden Beträge aus langfristigen Vergütungskomponenten
werden nach dem Ende der jeweiligen Performance-Periode festgestellt und sodann berichtet
werden.

c. Share Ownership Obligation, weitere Aktienhalteverpflichtungen

Für das Geschäftsjahr 2021 entstand aus dem LTI noch keine Verpflichtung für Mitglieder
des Vorstands, etwaige Bonusbeträge anteilig in Aktien anzulegen, da bislang keine
Performance-Periode abgelaufen ist.

Unter dem bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
bestehen weitere Aktienhalteverpflichtungen. Danach sind Vorstandsmitglieder verpflichtet,
50 % des Bruttobetrags ihrer für die Jahre bis einschließlich 2019 ausgezahlten langfristigen
Vergütungskomponenten in LEONI-Aktien umzuwandeln und die erworbenen LEONI-Aktien
für mindestens 50 Monate zu halten. Die Aktien sind in einem gesonderten Depot zu
führen. Die Haltefrist entfällt mit Ausscheiden des Vorstandsmitglieds. Die im Geschäftsjahr
2021 amtierenden Vorstandsmitglieder erfüllen diese Aktienhalteverpflichtungen.

 
3.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte sowie die individuell geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Vergütungen aus variablen Vergütungsbestandteile werden erst nach Ablauf des Geschäftsjahres
ausgezahlt, auf das sich die Vergütungsbestandteile beziehen. Um die Verbindung zwischen
Performance und Vergütung im Berichtszeitraum transparent aufzuzeigen, werden die
für ein Geschäftsjahr erdiente Vergütung und die in einem Geschäftsjahr fällige oder
zugeflossene Vergütung im Folgenden in getrennten Tabellen dargestellt. In Tabelle
9 sind alle Beträge ausgewiesen, die sich die einzelnen Vorstandsmitglieder als Gegenleistung
für die Dienste als Vorstandsmitglied im jeweiligen Berichtsjahr erdient haben, auch
wenn diese noch nicht fällig oder zugeflossen sind. Als LTI sind dabei die Beträge
bei unterstellter 100 %-Zielerreichung angegeben, da mangels Ablaufs der Performance-Perioden
die Zielerreichung noch nicht feststeht. Die im Berichtsjahr tatsächlich fällig gewordene
oder zugeflossene Vergütung wird in Tabelle 10 ausgewiesen.

Tabelle 9: Erdiente Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

 
Aldo Kamper Ingrid Jägering Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.3.2021)
2021 2020 2021 2020 2021 2020
In T€ In % In T€ In % In T€ In % In T€ In % In T€ In % In T€ In %
Feste Vergütung
Festgehalt 900 29 % 870 35 % 600 29 % 590 33 % 316 100 % 884 100 %
Nebenleistungen 22 1 % 22 1 % 15 1 % 17 1 %*** 0,8 0 % 3 0 %
Altersvorsorge 270 9 % 270 11 % 180 9 % 180 10 % -/​- -/​- -/​- -/​-
Gesamt 1.192 38 % 1.162 46 % 795 34 % 787 44 % 317 100 % 887 100 %
Variable Vergütung
STI 1.068 34 % 500 20 % 712 34 % 453 25 % -/​- -/​- -/​- -/​-
LTI (bei 100 % Zielerreichung)* 850 27 % 850 34 % 567 27 % 567** 31 % -/​- -/​- -/​- -/​-
Gesamt 1.765 62 % 1.350 54 % 1.279 62 % 1.131 56 % -/​- -/​-
Insgesamt erdiente Vergütung
3.110 100 % 2.512 100 % 2.074 100 % 1.807 100 % 317 100 % 887 100 %

Rundungsbedingt kann die Aufsummierung der Einzelbezüge in T€ von den ausgewiesenen
Summen und die Aufsummierung der Prozentwerte von 100 % abweichen.

* Die Ermittlung der Zielerreichung und des auszuzahlenden Betrags erfolgt nach dem
Ende der dreijährigen Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Da bislang noch
keine Performance-Periode abgelaufen ist, wird als erdiente Leistung aus dem LTI der
Betrag bei unterstellter 100 %Zielerreichung angegeben.

** Aufgrund von der mit Frau Jägering im Zusammenhang mit ihrer Bestellung getroffenen
Vereinbarung beträgt der LTI-Auszahlungsbetrag für Frau Jägering für die Performance-Periode
2020-2022 mindestens brutto TEUR 678 (oben B.II.2.b.ii.(3)).

*** Berichtigt am 31.03.2022

Die folgende Tabelle 10 enthält die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im jeweiligen
Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen oder fällig gewordenen Beträge für das Geschäftsjahr
2021 sowie das Vergleichsjahr 2020.

Tabelle 10: Zugeflossene Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

 
Aldo Kamper Ingrid Jägering Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.3.2021)
2021 2020 2021 2020 2021 2020
In T€ In % In T€ In % In T€ In % In T€ In % In T€ In % In T€ In %
Feste Vergütung
Festgehalt 900 55 % 870 30 % 600 48 % 590 43 % 316 100 % 884 100 %
Nebenleistungen 22 1% 22 1 % 15 1 % 17 1 % 1 0 % 3 0 %
Altersvorsorge 270 16% 270 9 % 180 14 % 180 13 % ./​. ./​. ./​. ./​.
Gesamt 1.192 70 % 1.162 40 % 795 64 % 787 57 % 317 100 % 887 100 %
Variable Vergütung
STI des Vorjahres* 500 30 % 643 22 % 453 36 % 255 18 % ./​. ./​. ./​. ./​.
LTI 2021-2023** ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​.
LTI 2020-2022** ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​.
Langfristkomponente 2019 ./​. ./​. 300 10 % ./​. ./​. 83 6 % ./​. ./​. ./​. ./​.
Mittelfristkomponente 2019 ./​. ./​. 770 27 % ./​. ./​. 255 18 % ./​. ./​. ./​. ./​.
Gesamt 500 30 % 1.713 60 % 453 36 % 593 43 % ./​. ./​. ./​. -/​-
Insgesamt zugeflossene Vergütung
1.692 100 % 2.875 100 % 1.248 100 % 1.380 100 % 317 100 % 887 100 %

Rundungsbedingt kann die Aufsummierung der Einzelbezüge in T€ von den ausgewiesenen
Summen und die Aufsummierung der Prozentwerte von 100% abweichen.

* Die Auszahlung des STI erfolgt jeweils nach Feststellung des Zielerreichungsgrads
durch den Aufsichtsrat, d.h. in der Regel im ersten Quartal des folgenden Geschäftsjahres.

** Da bislang noch keine Performance-Periode abgelaufen ist, sind aus dem LTI nach dem
aktuellen Vergütungssystem noch keine Vergütungen zugeflossen.

 
4.

Sonstige Angaben zur Vergütung im Geschäftsjahr 2021

a. Überprüfung der betragsmäßigen Höchstgrenze für die Vergütung (Maximalvergütung)

Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze wurde im Berichtsjahr bei keinem
Vorstandsmitglied überschritten. Allerdings kann eine finale Feststellung erst nach
erstmaligem Ablauf der LTI-Performance-Periode im Geschäftsjahr 2023 getroffen werden,
sodass hierüber spätestens im Geschäftsbericht 2023 berichtet werden wird.

b. Gewährte oder zugesagte Aktien und Aktienoptionen

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurden den im Berichtsjahr amtierenden
Vorstandsmitgliedern keine Aktien und Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

c. Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern,
wurde kein Gebrauch gemacht.

d. Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG und Erörterung nach § 120a
Abs. 5 AktG

Es gab im Berichtsjahr 2021 keinen Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs.
4 AktG und keine Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG, die zu berücksichtigen gewesen
wäre.

e. Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

f. Kredite und Vorschüsse

Mitglieder des Vorstands erhielten vom Unternehmen im Berichtsjahr keine Kredite oder
Vorschüsse.

 
5.

Zusagen im Zusammenhang mit Vertragsbeendigungen

a. Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Ziems

Herrn Hans-Joachim Ziems wurde im Zusammenhang mit der regulären Beendigung seiner
Vorstandstätigkeit zum 31. März 2021 keine über die oben beschriebenen Vergütungsbestandteile
hinausgehende Vergütung zugesagt oder gewährt.

b. Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit, einschließlich während
des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen

Die mit Herrn Kamper und Frau Jägering vertraglich vereinbarten Zusagen für den Fall
einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit entsprechen im Wesentlichen den Vorgaben
des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems. Hinsichtlich der als Bestandteil
des Vergütungssystems vorgesehenen Abfindung sehen die Anstellungsverträge von Herrn
Kamper und Frau Jägering auch eine Berücksichtigung des LTI-Zielbetrags vor (hierzu
oben B.I.5).

c. Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit, mit ihrem Barwert
und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten
oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter
Änderungen dieser Zusagen

Die mit Herrn Kamper und Frau Jägering vertraglich vereinbarten Zusagen für den Fall
einer regulären Beendigung der Tätigkeit entsprechen den Vorgaben des Vergütungssystems
(hierzu oben B.I.5). Herr Kamper und Frau Jägering haben von der im Vergütungssystem
vorgesehenen Möglichkeit der Entgeltumwandlung Gebrauch gemacht und damit Anwartschaften
auf eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage erworben (hierzu
oben B.II.1.c). Mit regulärer Beendigung ihrer Tätigkeit haben Herr Kamper und Frau
Jägering Anspruch auf Auszahlung der Versorgungsleistungen. Der Barwert der Direktzusagen
und die von der Gesellschaft im Berichtszeitraum hierfür aufgewandten oder zurückgestellten
Beträge sind in der folgenden Tabelle 11 ersichtlich:

Tabelle 11: Beiträge zur Altersvorsorge der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

 
Beitrag zur Altersvorsorge in EUR (2021) Beitrag zur Altersvorsorge in EUR (2020)
Beitrag zur BAV Anwartschafts-
barwert der Direktzusagen
Dienstzeit-
aufwand
IAS-Rückstellungen Beitrag zur BAV Anwartschafts-
barwert der Direktzusagen
Dienstzeit-
aufwand
IAS-Rückstellungen
Aldo Kamper (CEO) 270.000 78.609 23.666 78.609 ./​. * 78.184 26.403 78.184
Ingrid Jägering (CFO) 180.000 32.103 21.346 32.103 ./​. * 31.867 36.681 31.867
Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.03.2021) Entfällt, nicht vereinbart Entfällt, nicht vereinbart
Gesamt 450.000 110.712 45.102 110.712 ./​. 110.051 65.084 110.051

* Das Vorstandsmitglied hat in diesem Jahr keinen Gebrauch von der Entgeltumwandlung
gemacht, siehe oben
B.II.1.c.

Pensionszusagen seitens der LEONI AG zugunsten der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden
Vorstandsmitglieder bestehen darüber hinaus nicht.

 
6.

Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder

Frühere Vorstandsmitglieder und Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2021 Gesamtbezüge
in Höhe von EUR 972.190,52.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 zugeflossene Vergütung. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene
Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember
2011 ausgeschieden sind.

Tabelle 12: Im Geschäftsjahr 2021 ehemaligen Vorstandsmitgliedern zugeflossene Vergütung

 
Rente

in EUR

Kapitalauszahlung aus BAV

in EUR

ZugeflosseneVergütung

in EUR

Dr. Klaus Probst

Vorsitzender des Vorstands bis 30. Juni 2015

199.983 91.729* 291.713
Dieter Bellé

Vorsitzender des Vorstands bis 31. Januar 2018

258.000 ./​. 258.000
Vor dem 31. Dezember 2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder 359.455 ./​. 359.455
Gesamt 817.438 91.729 909.168

* Herr Dr. Probst hat als Vorstandsmitglied am LEONI Entgeltumwandlungsprogramm teilgenommen
(hierzu oben B.II.1.c) und erfüllt die Leistungsvoraussetzungen der Zahlung von Alterskapital.
Er erhält daher das im LEONI Entgeltumwandlungsprogramm gebundene Kapital in fünf
jährlichen Raten ausgezahlt.

 
C.

Vergütung des der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

 
I.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das derzeit anwendbare Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der LEONI AG wurde von
der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit 94,73 % des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gebilligt. Es sieht eine reine Festvergütung vor. Zur Grundvergütung
kommen abhängig von den jeweiligen übernommenen Aufgaben ggf. ein Entgelt für Ausschusstätigkeiten
sowie Sitzungsgeld. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile sind
nicht vorgesehen. Darüber hinaus wird Auslagenersatz gewährt. Details können unter

https:/​/​www.leoni.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​aufsichtsrat/​

in der Beschreibung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat eingesehen werden und
sind außerdem in § 12 der Satzung der LEONI AG geregelt.

 
1.

Vergütungsbestandteile

Für Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter:innen ergeben sich gleichermaßen die
folgenden Vergütungsbestandteile:

Tabelle 13: Vergütungsbestandteile für Mitglieder des Aufsichtsrats

 
Jährliche Festvergütung in EUR
Vorsitzender Stellvertreter Mitglied
170.000 127.500 85.000
 
Ausschussvergütung in EUR
Mitgliedschaft in Ausschüssen (außer Vermittlungsausschuss)* Vermittlungsausschuss
Vorsitz Stellvertreter Mitglied
16.000 12.000 8.000 ./​.
 
Sitzungsgeld in EUR
Plenum (je Sitzung) Prüfungsausschuss (je Sitzung) Weitere Ausschüsse Maximalbetrag
1.000 1.000 ./​. 10.000
(zehn vergütete Sitzungen)


* Bei der Ermittlung der Zuschläge für Ausschusstätigkeiten werden nur Ausschüsse berücksichtigt,
die mindestens eine Sitzung in dem betreffenden Geschäftsjahr abgehalten haben. Dies
waren im Berichtsjahr die folgenden Ausschüsse: Prüfungsausschuss, Personalausschuss,
Nominierungsausschuss, Strategieausschuss, Sonderausschuss, Ad-hoc-Ausschuss Erwerbsangebot
(ab 25. Juni 2021; erste Sitzung am 4. August 2021).

 
2.

Auslagenersatz, D&O-Versicherung

Auslagen, die den Aufsichtsratsmitgliedern bei Wahrnehmung des Amtes entstehen, werden
von der LEONI AG übernommen. Kosten für erforderliche und eigenverantwortlich wahrgenommene
Fortbildungsmaßnahmen trägt die Gesellschaft in angemessenem Umfang. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung
für Organmitglieder und Mitarbeiter:innen des Konzerns einbezogen, soweit eine solche
besteht. Die Prämien hierfür trägt die LEONI AG. Es kann ein angemessener Selbstbehalt
vorgesehen werden. Eine etwaige auf die Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird von
der Gesellschaft erstattet.

 
3.

Dauer der Vergütung und Fälligkeit

Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder.
Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören,
werden entsprechend zeitanteilig (pro rata temporis) vergütet. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss sowie
die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder
in einem Ausschuss.

Die Grundvergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nach Ablauf eines Kalendervierteljahres
zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden ebenfalls quartalsweise für den jeweils
abgelaufenen Zeitraum fällig. Zuschläge für Ausschusstätigkeiten werden mit Ablauf
des Vierteljahres fällig, in welchem die erste Sitzung des entsprechenden Ausschusses
stattgefunden hat. Die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss wird nur für
Geschäftsjahre gezahlt, in denen der Ausschuss mindestens einmal getagt hat. Eine
Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen ist nicht
vorgesehen.

 
4.

Maximalbeträge

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus
der Summe von Fixvergütung, den im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld. Dabei werden maximal zehn Sitzungen
pro Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied vergütet. Finden mehrere Sitzungen an
einem Tag statt, so wird das Sitzungsgeld hierfür nur einmal gezahlt.

 
5.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung am besten geeignet
ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Hierdurch soll die objektive
und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats
sichergestellt werden. Auch Personal- und Vergütungsentscheidungen können durch diese
Vergütungsstruktur unabhängig getroffen werden. Die Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats
entwickelt sich außerdem nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens.
Gerade in schwierigen Zeiten ist im Regelfall eine besonders intensive Aufsichtsratstätigkeit
erforderlich. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht zudem der gängigen überwiegenden
Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und der Anregung G.18 Satz 1 DCGK
2020.

 
II.

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Für die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend
dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021.
Die Vergütung wurde im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils nach Ablauf eines
Kalendervierteljahres fällig und ausbezahlt. Eine Abweichung vom Vergütungssystem
gab es im Berichtsjahr nicht. Im Geschäftsjahr 2020 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats
angesichts der mit der Covid-19-Pandemie für Gesellschaft und Belegschaft einhergehenden
Schwierigkeiten freiwillig auf einen Teil ihrer Grundvergütung verzichtet.

Die in 2021 tatsächlich an die Aufsichtsratsmitglieder ausbezahlte Vergütung beinhaltet
sowohl die Vergütung für das vierte Quartal 2020 als auch die (im Berichtsjahr erdiente)
Vergütung für das erste bis dritte Quartal 2021. Die (im Berichtsjahr erdiente) Vergütung
für das vierte Quartal 2021 wird erst nach Ablauf des Berichtsjahres fällig und entsprechend
im ersten Quartal 2022 ausbezahlt. Sie stellt damit für das Geschäftsjahr 2021 erdiente,
aber noch nicht zugeflossene Vergütung dar.

Tabelle 14: Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

 
Grundvergütung (netto) Zulagen für Ausschussmitgliedschaften Sitzungsgeld Sonstiges Erdiente Vergütung in T€ Zugeflossene Vergütung in T€*
Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Klaus Probst (Vorsitzender) 2021 In T€ 170 64 10 ./​. 244 244
70% 26% 4% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 128 64 9 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 43 ./​. 1 ./​.
2020 In T€ 136 56 6 0,4 198 213
69% 28% 3% 0%
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 94 56 6 0,4
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 43 ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 43 16 ./​. ./​.
Franz Spieß** 2021 In T€ 128 36 10 ./​. 174 173
74% 21% 6% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 96 36 8 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 32 ./​. ./​. ./​.
2020 In T€ 102 24 4 ./​. 130 129
78% 18% 3% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 70 24 3 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 32 ./​. 1 ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 32 ./​. ./​. ./​.
Dr. Elisabetta Castiglioni 2021 In T€ 85 *** 16 10 1,3 112 111
76% 14% 9% 1%
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 64 16 9 1,3
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 1 ./​.
2020 In T€ 68 *** 16 2 4,7 91 93
75% 18% 2% 5%
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 47 16 2 4,7
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 21 ./​. 2 ./​.
Wolfgang Dehen 2021 In T€ 85 48 10 1,5 145 144
59% 33% 7% 1%
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 64 48 9 1,5
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 1 ./​.
2020 In T€ 68 40 4 1,3 113 115
60% 35% 4% 1%
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 47 40 4 1,3
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 21 ./​. 2 ./​.
Mark Dischner** 2021 In T€ 85 16 10 ./​. 111 109
77% 14,4% 9,0% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 64 16 8 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 2. ./​.
2020 In T€ 68 16 3 ./​. 87 90
78% 18,4% 3,4% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 47 16 3 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 21 ./​. 3 ./​.
Janine Heide** 2021 In T€ 85 ./​. 10 0,2 95 94
89% ./​. 11% 0%
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 64 ./​. 9 0,2
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 1 ./​.
2020 In T€ 68 ./​. 3 1,6 73 75
94% ./​. 4% 2%
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 47 ./​. 3 1,6
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 20 ./​. 3 ./​.
Karl-Heinz Lach** 2021 In T€ 85 16 10 ./​. 111 110
77% 14% 9% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 64 16 9 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 1 ./​.
2020 In T€ 68 8 3 ./​. 79 81
86% 10% 4% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 47 8 3 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 21 ./​. 2 ./​.
Richard Paglia 2021 In T€ 85 24 10 ./​. 119 117
71% 20% 8% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 64 24 9 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 1 ./​.
2020 In T€ 77 24 4 ./​. 105 104
73% 23% 4% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 56 24 3 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. 1 ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 21 ./​. ./​. ./​.
Klaus Rinnerberger (seit 19. Mai 2021) 2021 In T€ 53 *** 10 10 ./​. 73 49
73% 14% 14% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 31 10 8 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 2 ./​.
2020 In T€ ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​.
./​. ./​. ./​. ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ ./​. ./​. ./​. ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ ./​. ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ ./​. ./​. ./​. ./​.
Prof. Dr. Christian Rödl 2021 In T€ 85 16 10 ./​. 111 110
77% 14% 9% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 64 16 8 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 2 ./​.
2020 In T€ 68 24 3 ./​. 95 94
72% 25% 3% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 47 24 2 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. 1 ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 21 ./​. ./​. ./​.
Regine Stachelhaus 2021 In T€ 85 8 10 0,1 103 102
82% 8% 10% 0%
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 64 8 9 0,1
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 1 ./​.
2020 In T€ 68 ./​. 2 0,8 71 62
96% ./​. 3% 1%
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 47 ./​. 2 0,8
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 12 ./​. ./​. ./​.
Inge Zellermaier 2021 In T€ 85 8 10 ./​. 103 102
83% 8% 10% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 64 8 9 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ 21 ./​. 1 ./​.
2020 In T€ 68 8 3 ./​. 79 82
86% 10% 4% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 47 8 3 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 21 ./​. 3 ./​.
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Dirk Kaliebe (ab 15. August 2020, bis 19. Mai 2021) 2021 In T€ 33 6 ./​. ./​. 39 60
85% 15% ./​. ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 33 6 ./​. ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ ./​. ./​. ./​. ./​.
2020 In T€ 32 ./​. 1 0,3 33 12
96% ./​. 3% 1%
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 11 ./​. 1 0,3
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ 21 ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ ./​. ./​. ./​.**** ./​.
Dr. Werner Lang (bis 23. Juli 2020) 2021 In T€ ./​. ./​. ./​. ./​. ./​. ./​.
./​. ./​. ./​. ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ ./​. ./​. ./​. ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2022 In T€ ./​. ./​. ./​. ./​.
2020 In T€ 56 ./​. 3 ./​. 59 102
95% ./​. 5% ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2020 In T€ 56 ./​. 3 ./​.
Hiervon Fälligkeit in 2021 In T€ ./​. ./​. ./​. ./​.
In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres in T€ 32 8 3 ./​.

Rundungsbedingt kann die Aufsummierung der Einzelbezüge in T€ von den ausgewiesenen
Summen und die Aufsummierung der Prozentwerte von 100% abweichen.

* Inklusive Zahlungen für im Vorjahr erdiente, aber noch nicht fällige oder gezahlte
Vergütung.

** Diese Vertreter:innen der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben erklärt, dass sie ihre
Vergütung gemäß der Satzung der IG Metall und der entsprechenden Richtlinie an die
Hans-Böckler-Stiftung abführen.

*** Vergütung vor Steuereinbehalt.

**** Berichtigt am 31.03.2022

Die folgenden Arbeitnehmervertreter:innen erhalten als Angestellte der LEONI AG oder
einer ihrer Konzerngesellschaften Bezüge im Rahmen ihres jeweiligen Anstellungsverhältnisses:
Mark Dischner, Karl-Heinz Lach, Richard Paglia und Inge Zellermaier.

 
D.

Mehrjahresübersicht

Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur
Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative
Entwicklung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich
zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter:innen sowie ausgewählter Ertragskennziffern
der Gesellschaft dar.

Für die Darstellung der Ertragslage werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die
die LEONI AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat. Daneben wird
das Jahresergebnis ausweislich des Jahresabschlusses nach HGB der LEONI AG in den
Vergleich einbezogen.

Tabelle 15: Mehrjahresübersicht über die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im
Verhältnis zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

 
2019 2020 Veränderung

(in % ggü. 2019)

2021 Veränderung

(in % ggü. 2020)

Vorstandsvergütung* (in T€)
Amtierende Vorstandsmitglieder
Aldo Kamper (CEO) 2.331 2.512 8 % 3.110 24 %
Ingrid Jägering (CFO, seit 1. August 2019) 754 1.807 140 % 2.074 15 %
Hans-Joachim Ziems (CRO, 1. April 2020 bis 31. März 2021) ./​. 886,75 ./​. 317 -64 %
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Bruno Fankhauser (bis 31. Mai 2020) 1.146 312 -73 % ./​. ./​.
Martin Stüttem (bis 31. Mai 2020) 874 206 -76 % ./​. ./​.
Karl Gadesmann (bis 31. Dezember 2019) 939 ./​. ./​. ./​. ./​.
Aufsichtsratsvergütung (in T€)
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Klaus Probst (Vorsitzender) 236 198 -16 % 244 23 %
Franz Spieß (Stellv. Vorsitzender) 162 130 -20 % 174 34 %
Dr. Elisabetta Castiglioni 102 91 -11 % 112 23 %
Wolfgang Dehen 136 113 -17 % 145 28 %
Mark Dischner 111,1 87 -22 % 111 28 %
Janine Heide 92 73 -21 % 95 30 %
Karl-Heinz Lach 102 79 -23 % 111 41 %
Richard Paglia 119 105 -12 % 119 13 %
Klaus Rinnerberger (ab 19. Mai 2021) ./​. ./​. ./​. 73 ./​.
Prof. Dr. Christian Rödl 119 95 -20 % 111 17 %
Regine Stachelhaus (ab 12. November 2019) 12 71 492 % 103 45 %
Inge Zellermaier 103 79 -23 % 103 30 %
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Dirk Kaliebe (von 12. August 2020 bis 19. Mai 2021) ./​. 33 ./​. 39 18 %
Dr. Werner Lang (bis 23. Juli 2020) 146 59 -60 % ./​. ./​.
Dr. Ulrike Friese-Dormann (bis 8. November 2019) 90,8 ./​. ./​. ./​. ./​.
Carmen Schwarz (bis 13. Januar 2019) 3 ./​. ./​. ./​. ./​.
Ertragskennzahlen
Jahresergebnis (HGB-Jahresabschluss der LEONI AG) in Mio. € -324 142 144 % -28 -120 %
EBIT vor Sondereffekten sowie vor VALUE 21-Kosten in Mio. € -66 -59 11 % 172 392 %
Free Cashflow (Konzern) in Mio. € -308 -74 76 % -12 84 %
Umsatz (Konzern) in Mio. € 4.846 4.134 -15 % 5.119 24 %
Durchschnittliche Belegschaftsvergütung (in T€)
Durchschnittliche Bruttovergütung von Arbeitnehmer:innen der LEONI AG in Deutschland 98 102 4 % 107 5 %

* Da die Performance-Perioden für das LTI 2020-2022 und das LTI 2021-2023 noch nicht
abgelaufen sind, steht der Auszahlungsbetrag für diese Vergütungskomponenten noch
nicht fest. Die für diese Vergütungskomponenten erdiente Vergütung ist auf unterstellter
100%-Zielerreichung abgebildet. Für das Jahr 2019 steht die Höhe aller variablen Vergütungskomponenten
fest. Für dieses Jahr wird als erdiente Vergütung die Vergütung auf Basis der tatsächlichen
Zielerreichung dargestellt.

Die enthaltenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bilden entsprechend
den Darstellungen in den Tabellen unter B.II.3 und C.II die im jeweiligen Geschäftsjahr
erdiente Gesamtvergütung ab. Darin enthaltene Vergütung aus LTI-Komponenten für noch
nicht abgelaufene Performance-Perioden wird auf unterstellter 100 %-Zielerreichung
abgebildet.

Für die Darstellung der Belegschaftsvergütung wird auf die durchschnittliche vertragliche
Bruttovergütung der Mitarbeiter:innen der LEONI AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt.
Die Bruttovergütung erfasst Fixgehälter, Boni, Sonderzahlungen und tarifliche Zusatzleistungen
und wird ohne Sozialversicherungsbeiträge ausgewiesen. Vorstandsmitglieder, Werkstudent:innen,
Aushilfskräfte und Leiharbeitnehmer:innen sind in der Berechnung nicht berücksichtigt.
Zu der Belegschaft der LEONI AG zählten zum Stichtag 31. Dezember 2021 213 Personen
(Vollzeitäquivalent).

 
E.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Der Prüfungsvermerk der Abschlussprüferin zu diesem Vergütungsbericht ist in einem
separaten Dokument veröffentlicht und auf der Internetseite der LEONI AG unter

https:/​/​www.leoni.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​

verfügbar.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die
Prüfung des Vergütungsberichts

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 11.
Mai 2017 das Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von bis zu Euro 16.334.500,00 beschlossen.
Das Genehmigte Kapital 2017 weist einen Ausübungszeitraum bis zum 10. Mai 2022 auf
und läuft damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 aus. Aufsichtsrat und Vorstand
schlagen der am 24. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
7 vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) zu beschließen. Der
Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll der Verwaltung der Gesellschaft
durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über den 10. Mai 2022 hinaus
die Möglichkeit gegeben werden, das Grundkapital durch die einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 24. Mai 2022
deshalb die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 vor. Das neue genehmigte
Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Interesse ihrer Aktionär:innen
bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können.

Durch die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 soll der Vorstand ermächtigt
werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2027 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die Ausgabe von insgesamt
bis zu 16.334.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis
zu Euro 16.334.500,00 Gebrauch gemacht werden. Bei der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2022 haben die Aktionär:innen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien.
Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die Summe der maximalen Anzahl der zugrundeliegenden Aktien, die aus genehmigtem Kapital
und der Aktien, für die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus bedingtem Kapital gewährt bzw. auferlegt werden, ist auf insgesamt 50 % des Grundkapitals
beschränkt. Dadurch wird gewährleistet, dass eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nicht mehr genutzt werden kann, wenn zusammen mit der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem
Kapital das Volumen von 50 % des Grundkapitals bereits erreicht wäre. Eine Überschreitung
dieses Volumens könnte sodann nur bei erneuter Beteiligung der Hauptversammlung erfolgen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionär:innen
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden
kann:

 
1.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG auszuschließen. Dieser erleichterte Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im
Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland schnell
und flexibel gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung
günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen
ausgegeben werden. So kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden.
Die Verwaltung wird sich – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
– bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein wesentlicher
Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar
nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum bis zum Ende der Bezugsfrist berücksichtigt werden
muss. Zusätzlich kann mit einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind auf
insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist das niedrigste bestehende
Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24. Mai 2022,
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb
des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Auf diese Begrenzung
ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind oder werden können, sofern
die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Damit wird sichergestellt, dass das Volumen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
unabhängig von der zugrundeliegenden Ermächtigung insgesamt auf 10 % des Grundkapitals
begrenzt ist.

2.

Außerdem soll der Vorstand auch zur Ausgabe von neuen Aktien ermächtigt werden, wenn
die eigenen Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder
ihrer Konzernunternehmen im Sinn von § 18 AktG übertragen werden. Dadurch soll der
Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an die unter dieser Regelung
begünstigten Personen auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, dass diese Aktien vom
gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgenommen werden. Der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionär:innen ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die eine Beteiligung
der begünstigten Personen am Aktienkapital für die Gesellschaft und damit auch für
ihre Aktionär:innen bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende wird von Vorstand
und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung insbesondere leitender
Angestellter an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von
besonderem Interesse.

3.

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
erhöhen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren)
Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten
zu können, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen solche Vermögensgegenstände
oder Ansprüche nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung
eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig
oder erforderlich und damit auch im Interesse der Aktionär:innen sein, die Gegenleistung
durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der
Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen
Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen angemessen
gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien
zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen
berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im
Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionär:innen.
Würde den Aktionär:innen jedoch ein Bezugsrecht eingeräumt, würde der Erwerb von Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen gegen Gewährung von Aktien ausscheiden.
Die Erzielung der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionär:innen
wäre damit ausgeschlossen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn ein anderweitiger
Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren
Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets
prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der
in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionär:innen eingreift.

4.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen
können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/​oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder unmittelbaren
oder mittelbaren Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben sind oder werden,
ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustehen würde.

Die Bedingungen von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz
ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises
vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
oder –genussrechte bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
eingeräumt werden kann, wie es den Aktionär:innen zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionär:innen. Ein Umtausch- oder Bezugsrecht von Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten
Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigt werden muss.

Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung
der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen oder Genussrechte
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionär:innen auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung
der Schuldverschreibungen oder Genussrechte und damit dem Interesse der Aktionär:innen
an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

5.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen,
technisch ohne weiteres durchführbaren Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung
der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission
ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Der
Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt
damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen. Bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionär:innen berücksichtigen,
dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Die Interessen der Aktionär:innen werden daher aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat
insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss können grundsätzlich
beliebig miteinander kombiniert werden. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss
sind jedoch insgesamt begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionär:innen vorzubeugen. Durch eine entsprechende Klausel soll
im Interesse der Aktionär:innen gewährleistet werden, dass die Summe (i) der Aktien,
die aus bedingtem Kapital unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach
einer von der Hauptversammlung der Gesellschaft hierzu erteilten Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2022 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro
3.266.900,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals
in Höhe von Euro 32.669.000,00) nicht übersteigen.

Daher ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund
mehrerer Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 10 % des
Grundkapitals überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses sollen dem Vorstand lediglich in der konkreten Situation
die Möglichkeit geben, dasjenige Instrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionär:innen am besten geeignet ist.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus
dem Genehmigten Kapital 2022 für Zwecke eines Belegschaftsaktienprogramms ausgegeben
werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das niedrigste
bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24.
Mai 2022, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von
5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund
einer entsprechenden Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG für Belegschaftsaktienprogramme oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet
werden.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind
national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022 im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionär:innen liegt. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 24. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der LEONI AG unter Tagesordnungspunkt 8 vor, eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) von bis zu Euro 16.334.500,00 (dies entspricht
50 % des Grundkapitals) zu beschließen. Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel-/​Optionsanleihen vom 23. Juli 2020 soll zudem aufgehoben werden. Die neue
Ermächtigung soll der LEONI AG in den kommenden fünf Jahren größtmögliche Flexibilität
und erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es
der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen
zu reagieren.

Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

 
a)

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2027 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250 Millionen auszugeben. Den Aktionär:innen steht
grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs.
4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder
die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionär:innen
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen besteht eine zusätzliche Begrenzung im Hinblick
auf die maximale Anzahl der zugrundeliegenden Aktien, also der Aktien, für die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gewährt bzw. auferlegt werden.
Der auf diese Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals ist auf insgesamt
50 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar unter Anrechnung der Ausgabe von Aktien
aus genehmigtem Kapital. Dadurch wird gewährleistet, dass die vorliegende Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nicht mehr genutzt werden kann, wenn zusammen
mit der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital das Volumen von 50 % des Grundkapitals
bereits erreicht wäre. Eine Überschreitung dieses Volumens könnte sodann nur bei erneuter
Beteiligung der Hauptversammlung erfolgen.

b)

Im Rahmen dieser Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, unter bestimmten
Bedingungen das gesetzliche Recht der Aktionär:innen zum Bezug der Schuldverschreibungen
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
erfolgen.

c)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden
insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossenen Schuldverschreibungen
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.

d)

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten erfolgt mit
Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen
der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht
zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs-
oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen
bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionär:innen
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionär:innen. Eine
solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der
Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine
ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die
bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern
von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz
einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf die hierzu verwendeten
neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

e)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen,
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. In diesem
Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionär:innen auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen zu begeben. Dies kann auch unter
dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Ferner wird
die Möglichkeit eröffnet, bestehende Schuldverschreibungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen
zurück zu erwerben, um beispielsweise eine Ersetzung bestehender Schuldverschreibungen
zu ermöglichen, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionär:innen liegt.

f)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionär:innen vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-
oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem
Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine
derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung
des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann
bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des Grundkapitals ist
nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende
Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher
Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt,
kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser
Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum
Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf
beinahe Null sinken, so dass den Aktionär:innen durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung
und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung
eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen
auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der
Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass
eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionär:innen die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt
der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionär:innen
gewährleistet werden, dass die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 3.266.900,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt
der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals in Höhe von Euro 32.669.000,00) nicht übersteigen
darf.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung
eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionär:innen für angemessen.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind
national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen liegen. Im Falle der Ausübung
der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung
darüber berichten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer
Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte.
Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Wahrnehmung des Fragerechts und der Widerspruchsmöglichkeit.

Der Vorstand der LEONI AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt verlängert durch das
Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147) vom 10.
September 2021 (nachfolgend „COVID-19 Gesetz“).

Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) ist daher ausgeschlossen.

Möglichkeiten für Aktionär:innen, die Hauptversammlung zu verfolgen und Aktionärsrechte,
insbesondere das Stimmrecht, auszuüben

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen der LEONI AG bzw. ihre Bevollmächtigten
wird die gesamte Hauptversammlung am 24. Mai 2022, ab 12:00 Uhr (MESZ), in Bild und
Ton live im Internet über das InvestorPortal unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

übertragen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben nach ordnungsgemäß erfolgter Anmeldung
die Möglichkeit, das Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)
oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
auszuüben. Fragen können elektronisch über das InvestorPortal bis Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) eingereicht werden. Des Weiteren besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten
hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Zugang zum InvestorPortal

Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und persönliche
Zugangsnummer) erhalten die Aktionär:innen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung (Dienstag, 3. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert zusammen mit
den Anmeldeunterlagen. Sollten Aktionär:innen die Zugangsdaten und die Anmeldeunterlagen
– etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Datum noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionär:innen
auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die unten genannte Anmeldeanschrift
zu richten. Aktionär:innen, die sich bereits in Vorjahren zum InvestorPortal angemeldet
haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen
erhalten, sowie das selbst vergebene Zugangspasswort.

Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 25. April 2022
für die Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten geöffnet.

Das InvestorPortal steht den Aktionär:innen neben der Anmeldung auch für die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen,
für die Abgabe von Briefwahlstimmen in elektronischer Form, während der Hauptversammlung
für die Bild- und Tonübertragung, die Frageneinreichung sowie die Möglichkeit, Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung
und Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und zur
Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionär:innen
der LEONI AG berechtigt, die sich bis spätestens

Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien
im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem
Weg über das InvestorPortal, erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben, unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

oder in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – BGB) über einen der nachfolgenden
Kontaktwege zugehen:

 

LEONI AG

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft
entscheidend.

Umschreibestopp (Technical Record Date), Verfügung über Aktien

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 18. Mai 2022 bis
24. Mai 2022 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach
der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp).
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung ist daher Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert.
Aktionär:innen können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung
ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte
und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn,
sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl
(auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im
vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise in Textform per Post
oder per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal übermittelt werden. Für
die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionär:innen mit den Anmeldeunterlagen
ein Briefwahlformular zugesandt.

Briefwahlstimmen in Textform können bis zum Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter nachfolgender Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

 

LEONI AG

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen können außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Abgabe
von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf auch noch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs
bei der Gesellschaft entscheidend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs.
8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen

Die LEONI AG bietet ihren Aktionär:innen außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den
Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
können der Gesellschaft wahlweise in Textform per Post oder per E-Mail oder elektronisch
über das InvestorPortal übermittelt werden. Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf
in Textform ist unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars
bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse möglich:

 

LEONI AG

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
kann außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

erfolgen. Das InvestorPortal steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen, deren Widerruf oder
die Änderung von Weisungen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter:innen in Textform zu verwenden ist, erhalten die Aktionär:innen
zusammen mit den Anmeldeunterlagen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen üben das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung erteilen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter:innen für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
nehmen keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten
Anträgen oder Wahlvorschlägen sowie keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegen.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen sowie weitere Informationen
zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das InvestorPortal) ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden
diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt,
wobei die zuerst genannten Wege Vorrang haben: 1. elektronisch über das InvestorPortal,
2. per E-Mail und 3. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere sich widersprechende Briefwahlstimmen
bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung
verbindlich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte
Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der
Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 (Genehmigtes Kapital 2022 und Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und Bedingtes Kapital
2022) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle einer Anpassung des jeweiligen Beschlussvorschlags,
soweit dadurch das Volumen des Genehmigten Kapitals 2022 bzw. Bedingten Kapitals 2022
und entsprechender Wandlungs- und Optionsrechte bzw. –pflichten und/​oder das Volumen
zugelassener Bezugsrechtsausschlüsse begrenzt wird.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist
nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser
Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung
zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte

Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte,
insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär
(wie das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen
Dritten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung
gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär:innen daher lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen
Regelungen ausüben. Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals
individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft
beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
stellt die Gesellschaft den Aktionär:innen die Zugangsdaten der Bevollmächtigten zur
Weiterleitung an die Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionär:innen, welche die Erteilung
der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das Aktionärsportal vornehmen, erhalten
die Zugangsdaten der Bevollmächtigten direkt über das Aktionärsportal.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der
Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§
126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Aktionär:innen, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen,
werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf oder eine
Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter nachfolgender Adresse

 

LEONI AG

c/​o Computershare Operations Center

80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder bis zum Beginn der Abstimmungen über das InvestorPortal (erreichbar unter www.leoni.com/​de/​hv2022/​) zugehen.

Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist
ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis
der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden
kann, erhalten die Aktionär:innen zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus
ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

abrufbar. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch auf beliebige andere formgerechte
Art und Weise erfolgen.

Im Falle der Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
Gleichgestellten (Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und Personen, die
sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht
in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen
Sie sich in diesem Fall mit der/​dem Bevollmächtigten ab. Ein Verstoß gegen diese und
bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung von
Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG Gleichgestellte (Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten) können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin
bzw. des Aktionärs ausüben.

Angaben zu den Rechten der Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG,
§ 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien),
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht
mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag
auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
bis spätestens Samstag, 23. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:

 

Vorstand der LEONI AG

Marienstraße 7

90402 Nürnberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

bekannt gemacht und den Aktionär:innen gemäß § 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen
bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge von ordnungsgemäß legitimierten
und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen als in der Hauptversammlung gestellt
behandelt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionär:innen der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionär:innen einschließlich des Namens
der Aktionärin bzw. des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen
Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin bzw. der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
somit Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

LEONI AG

Investor Relations

Marienstraße 7

90402 Nürnberg

oder per E-Mail an: hv@leoni.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen (einschließlich
des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung)
werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die bzw.
der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin bzw. Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz
3 COVID-19 Gesetz).

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über
Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der
Aktionär:innen haben die Aktionär:innen nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionär:innen wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft bevorzugt
über das InvestorPortal bis spätestens Samstag, 21. Mai 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) einzureichen (als PDF-Datei). Alternativ sind entsprechende Stellungnahmen bis zum
vorgenannten Zeitpunkt unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer in Textform
unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse einzureichen:

hv@leoni.com

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Die Offenlegung vorab eingereichter Stellungnahmen erfolgt ausschließlich über das
InvestorPortal zur Hauptversammlung. In diesem Rahmen wird der Name der einreichenden
Aktionärin bzw. Aktionärsvertreterin bzw. des einreichenden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters
anderen Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme
besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem
oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem
Inhalt oder ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen,
deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten
Zeitpunkt im InvestorPortal oder unter der vorstehend genannten E-Mail-Adresse eingereicht
wurden, nicht offenzulegen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär:in
nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Mit der vorstehend beschriebenen Art der Einreichung von Stellungnahmen soll den Aktionär:innen
und ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Es wird
darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme
enthalten sind, aber nicht wie in den entsprechenden Abschnitten dieser Einberufung
beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Fragerecht der Aktionärin bzw. des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
COVID-19 Gesetz

Auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes ist den Aktionär:innen in der Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen
im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19
Gesetz).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der LEONI AG entschieden, dass Fragen
von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen über das InvestorPortal unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

bei der Gesellschaft in deutscher Sprache einzureichen sind. Eine anderweitige Form
der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Etwaige Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der Hauptversammlung können
keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 1 COVID-19 Gesetz nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen wird
der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet
und nicht zusammengefasst werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im InvestorPortal
ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19
Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können von ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigten auf elektronischem
Weg über das InvestorPortal zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 COVID-19 Gesetz erklärt werden. Die Erklärung über das InvestorPortal ist
von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form
der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionär:innen gemäß §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen
und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich
sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionär:innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich
gemacht werden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse
bekannt gegeben.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal eine Bestätigung über die Stimmenzählung
gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats
nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden

Die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 24. Mai 2022 wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionär:innen der LEONI AG bzw. deren Bevollmächtigte ab 12:00 Uhr (MESZ)
live über das InvestorPortal der LEONI AG (erreichbar unter www.leoni.com/​de/​hv2022/​)
übertragen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können
auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

verfolgt werden. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung
im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionär:innen auf die Hauptversammlung wird einige
Tage vor der Hauptversammlung eine Übersicht mit den wesentlichen Schwerpunkten der
Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter

www.leoni.com/​de/​hv2022/​

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der
Aktien auf 32.669.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Aktien lauten
auf den Namen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 32.669.000. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Die LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene
Daten der Aktionär:innen (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Aktionärsnummer, individuelle Zugangsnummer
für das InvestorPortal, Briefwahlstimmen/​Weisungen) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter:innen auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Aktien der LEONI AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten ist für die Führung des Aktienregisters und die Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung der LEONI AG, für die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen
sowie für die Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz
1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 COVID-19 Gesetz.
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung
erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur
Tagesordnung im InvestorPortal), auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen
erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionär:innen ihre personenbezogenen
Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die LEONI AG diese in der Regel von
der Depotbank der Aktionärin bzw. des Aktionärs.

Die von der LEONI AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister wurden vertraglich auf die Einhaltung der europäischen Datenschutzbestimmungen
verpflichtet. Sie verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen bzw.
Aktionärsvertreter:innen ausschließlich nach Weisung der LEONI AG und nur soweit dies
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeitende
der LEONI AG und die Mitarbeitenden der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf
personenbezogene Daten der Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen haben und/​oder
diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen,
die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere
das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen
zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen
gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz),
für vorab eingereichte Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung sowie im Rahmen einer
Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen. Wenn eine Aktionärin bzw. ein Aktionär einen Antrag auf Ergänzung
der Tagesordnung stellt, Widerspruch erhebt oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
einreichen möchte, muss die LEONI AG den Namen der Aktionärin bzw. des Aktionärs ggf.
unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.

Ihre Daten werden gelöscht, sofern diese nicht mehr für die genannten Zwecke erforderlich
sind und keine entgegenstehenden gesetzlichen Aufbewahrungsfristen einer Löschung
oder zulässige berechtigte Interessen entgegenstehen. Für Daten, die im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig
drei Jahre. Nach Veräußerung Ihrer Aktien müssen wir die im Aktienregister gespeicherten
Daten regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren. Darüber hinaus bewahren wir Ihre personenbezogenen
Daten nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich
ist. Die gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel drei Jahre, in manchen
Fällen auch bis zu 30 Jahren.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf
Grundlage von Art. 6 (1) Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionär:innen
bzw. Aktionärsvertreter:innen unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht
zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen die interne Fachabteilung Datenschutz
der LEONI AG unter

datenschutz@leoni.com

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Dr. iur. Christian Borchers
Datenschutz Süd GmbH
Wörthstraße 15
97082 Würzburg
leoni@datenschutz-sued.de

Ausführliche Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen
auf der Internetseite der LEONI AG unter

www.leoni.com/​de/​investor-relations/​datenschutz-aktionaere/​

 

Nürnberg, im April 2022

LEONI AG

Der Vorstand

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