LINDA AG
KÖLN
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung der LINDA AG am 23. März 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 23. März 2017,
ab 11.00 Uhr im Excelsior Hotel Ernst, Domplatz/Trankgasse 1–5, 50667 Köln,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LINDA AG ein. Einlass ab 10:00 Uhr.
TAGESORDNUNG
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016 der LINDA AG.
Bericht des Vorstands der LINDA AG, insbesondere über die Abschlussunterlagen
des Herrn Volker Karg für den Geschäftsbereich Marketing & Vertrieb,
des Herrn Georg Rommerskirchen für den Geschäftsbereich Business Development & Partnermanagement, des Herrn Dr. Christian Beyer für den Geschäftsbereich Finanzen & IT.
Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsratsvorsitzenden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt (§ 172 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: Aus dem Bilanzgewinn von EUR 2.497.239,84 wird an die Vorzugsaktionäre ein Vorzugsgewinnanteil von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ohne Stimmrecht, insgesamt also ein Betrag von EUR 95.460,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 2.401.779,84 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Vorzugsgewinnanteil wird gemäß § 58 Abs. 4 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 28. März 2017, fällig.
TOP 3:
Vorlage des Berichts des Vorstands der LINDA AG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016.
Gegenstand der Prüfung des Jahresabschlusses der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2015 bis zum 30. September 2016 durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, war auch der gemäß § 312 Aktiengesetz vom Vorstand der LINDA AG aufgestellte Abhängigkeitsbericht. Hierzu hat die vorgenannte Gesellschaft folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
| 1. |
die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, |
| 2. |
bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, |
| 3. |
bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen. |
| Köln, den 16. Dezember 2016 | |||
| BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | |||
| gez. Nyssen Wirtschaftsprüfer |
gez. Bitz Wirtschaftsprüfer“ |
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Der Aufsichtsrat und der Vorstand bitten die Hauptversammlung, hiervon Kenntnis zu nehmen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015/2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015/2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 6:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu bestellen.
TOP 7:
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats zu fassen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2015/2016 eine Vergütung gemäß § 15 der Satzung in Höhe von EUR 4.080,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.
Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das Geschäftsjahr 2015/2016 eine Vergütung gemäß § 15 der Satzung in Höhe von jeweils EUR 2.720,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.
TOP 8:
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der LINDA AG in § 7 Ziff. 3 (Einziehung von Aktien)
Die Vorzugsaktien der LINDA AG dürfen von Mitgliedern des MVDA-Marketing Verein Deutscher Apotheker e.V. oder von Beschäftigten des Marketing-Verein Deutscher Apotheker e.V: gehalten werden. Die Satzung der LINDA AG regelt unter § 7 Ziffer 3. Buchstabe d), dass die Aktien von Beschäftigten dann vom Vorstand eingezogen werden müssen, wenn das Beschäftigungsverhältnis gleich aus welchem Grund endet. Dies soll zukünftig nicht mehr gelten, wenn der vormals Beschäftigte innerhalb von vier Wochen nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses schriftlich erklärt, dass er in den Ruhestand eingetreten ist und seine Vorzugsaktien behalten möchte. Die neue Fassung des § 7 Ziffer 3, Buchstabe d) lautet wie folgt (Ergänzung kursiv gesetzt):
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dieser Satzungsänderung zuzustimmen. Die Regelung für die Beschäftigten wird damit weitestgehend der bestehenden Regelung für Mitglieder des MVDA-Marketingverein Deutscher Apotheker e.V. in § 7 Ziffer 3, Buchstabe e) angeglichen.
TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der LINDA AG in § 17 (Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung)
Gemäß § 17 Ziffer 1. Der Satzung der LINDA AG findet die Hauptversammlung jährlich innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres statt. Der zeitliche Verweis auf die ersten sechs Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres soll ersatzlos gestrichen werden. Die neue Fassung des § 17 Ziffer 1 lautet wie folgt:
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Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Gewinnverteilung, die Bestellung des Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben statt. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dieser Satzungsänderung zuzustimmen. Die Begrenzung der Frist für die Abhaltung der Hauptversammlung auf sechs Monate ist strenger als gesetzlich vorgeschrieben. Im Falle der LINDA AG führt das dazu, dass regelmäßig Terminkollisionen mit großen lokalen Messeveranstaltungen entstehen, was erheblich gestiegene Hotelkosten für alle Beteiligten nach sich zieht. Nach der Änderung ist die LINDA AG in der Lage, terminlich flexibel zu reagieren und neben organisatorischen auch finanzielle Vorteile zu realisieren.
TOP 10
Verschmelzung der Tochtergesellschaft Fitkauf GmbH auf die LINDA AG
Die LINDA AG beabsichtigt, ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft, die Fitkauf GmbH, auf sich selbst zu verschmelzen, da die Fitkauf GmbH nicht mehr operativ tätig ist. Der entsprechende Verschmelzungsvertrag wurde am 23. Januar 2017 zwischen der LINDA AG und der Fitkauf GmbH abgeschlossen (UR-Nr. 60/2017 K des Notars Dr. Jürgen Kallrath in Köln); die Fitkauf GmbH hat dem Vertrag im Rahmen der vorgenannten Urkunde zugestimmt. Die Rechtswirkungen der Verschmelzung treten erst mit Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der LINDA AG als übernehmendem Rechtsträger ein.
Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Verschmelzung ist gemäß § 13 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) grundsätzlich die Zustimmung der Hauptversammlung der LINDA AG zu dem Verschmelzungsvertrag. Da das vollständige Stammkapital der übertragenden Gesellschaft in der Hand der LINDA AG als übernehmender Gesellschaft liegt, wäre die Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Konzernverschmelzung im Sinne des § 62 Abs. 1 UmwG zwar nur im Falle eines Antrags der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 UmwG erforderlich. Eine Abwicklung der Verschmelzung ohne Zustimmung der Hauptversammlung führte jedoch im vorliegenden Fall zu keiner Beschleunigung des Verschmelzungsvorgangs, weshalb sich die Gesellschaft dazu entschieden hat, den Vertrag der Hauptversammlung am 23. März 2017 zur Zustimmung vorzulegen.
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Fitkauf GmbH sowie die Erstellung eines Verschmelzungsberichts sind nicht erforderlich, da sich alle Anteile an der übertagenden Gesellschaft Fitkauf GmbH in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers LINDA AG befinden.
Der Inhalt des Verschmelzungsvertrages vom 23. Januar 2017 lautet wie folgt:
VERSCHMELZUNGSVERTRAG
PRÄAMBEL
| (A) | Die Fitkauf GmbH („übertragende Gesellschaft“) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 35516 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Köln. Ihr voll eingezahltes Stammkapital beträgt EUR 300.000,00. |
| (B) | Die LINDA AG („übernehmende Gesellschaft“) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 68157 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln. Ihr voll eingezahltes Grundkapital beträgt EUR 273.865,00. Die übernehmende Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft. |
| C) | Die übertragende Gesellschaft soll im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: |
| § 1. | Vermögensübertragung; Verschmelzungsstichtag |
| 1.1 | Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff. UmwG auf die übernehmende Gesellschaft. |
| 1.2 | Die Vermögensübertragung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Oktober 2016, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen. |
| 1.3 | Mit Abschluss dieses Verschmelzungsvertrages darf die übertragende Gesellschaft nur im Rahmen eines ordnungsmäßigen Geschäftsgangs oder mit Einwilligung der übernehmenden Gesellschaft über Vermögensgegenstände verfügen. |
| 1.4 | Der Verschmelzung liegt die Bilanz der übertragenden Gesellschaft vom 30. September 2016 als Schlussbilanz zugrunde. |
| 1.5 | Die übernehmende Gesellschaft wird die in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft angesetzten Werte der durch die Verschmelzung übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung fortführen. Entsprechend werden die steuerlichen Buchwerte fortgeführt. Auch an spätere Änderungen der steuerlichen Buchwerte, etwa aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung, sind die übertragende und die übernehmende Gesellschaft in ihren Steuerbilanzen gebunden. Die Verschmelzung erfolgt daher handels- und steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven. |
| § 2. | Gegenleistung Eine Gewährung von Geschäftsanteilen als Gegenleistung für die Vermögensübertragung entfällt gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG, da die übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der übertragenden Gesellschaft hält. |
| § 3. | Sonderrechte und -vorteile |
| 3.1 | Es werden keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Gesellschafter oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen. |
| 3.2 | Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einen geschäftsführenden Gesellschafter, einen Partner, einen Abschlussprüfer oder einen Verschmelzungsprüfer gewährt. |
| § 4. | Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen |
| 4.1 | Die übertragende Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. |
| 4.2 | Die übernehmende Gesellschaft beschäftigt 40 Arbeitnehmer. Die bei der übernehmenden Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnisse bestehen unverändert fort. |
| 4.3 | Weder bei der übertragenden noch bei der übernehmenden Gesellschaft besteht ein Betriebsrat. Damit entfällt eine Zuleitung des Verschmelzungsvertrags bzw. seines Entwurfs an die zuständigen Betriebsräte gemäß § 5 Abs. 3 UmwG. |
| 4.4 | Es sind keine weiteren Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen vorgesehen. |
| § 5. | Kosten Die durch die Verschmelzung und ihren Vollzug entstehenden Kosten, Steuern und Gebühren trägt die übernehmende Gesellschaft. |
| § 6. | Schlussvorschriften |
| 6.1 | Die übertragende Gesellschaft hat keinen Grundbesitz. |
| 6.2 | Die übertragende Gesellschaft ist an keinen Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH beteiligt. |
| 6.3 | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Verschmelzungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Verschmelzungsvertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser Verschmelzungsvertrag eine Regelungslücke enthält. An Stelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. |
Folgende Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der LINDA AG, Emil-Hoffmann-Straße 1 a, 50996 Köln aus und können dort und im Internet unter www.linda-ag.de (im Bereich Investor Relations) eingesehen werden:
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Verschmelzungsvertrag zwischen der LINDA AG als übernehmendem Rechtsträger und der Fitkauf GmbH als übertragendem Rechtsträger vom 23. Januar 2017; |
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der LINDA AG für die letzten drei Geschäftsjahre; |
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Jahresabschlüsse der Fitkauf GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre. |
Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor dem vorstehend wiedergegebenen Verschmelzungsvertrag zuzustimmen. Die Fitkauf GmbH ist seit mehreren Jahren ohne Geschäftsbetrieb und hat ihre Finanzmittel an die LINDA AG als Darlehen gegeben. Neben der Forderung an die LINDA AG verfügt die Gesellschaft über keine wesentlichen Vermögenswerte. Die Verschmelzung bringt eine Verwaltungsvereinfachung sowie unter Risikoabwägungen eine klareren Konzernaufbau.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Anzahl der Aktien der LINDA AG auf 273.865. Hiervon sind 250.000 Aktien Stammaktien und 23.865 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 250.000.
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 19 Ziff. 1 Satz 1 der Satzung der LINDA AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der LINDA AG eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt spätestens bis Donnerstag, den 16. März 2017, 24.00 Uhr, bei der Anmeldestelle der LINDA AG unter der Adresse LINDA AG, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln in Textform angemeldet haben z.B. auf dem Postweg, per Telefax unter der Nummer 02203 20229-11 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse LINDA2017@aaa-hv.de. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Im Verhältnis zur LINDA AG gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Vertreter von Aktionären müssen sich durch eine Vollmacht in Textform legitimieren.
Teilnahmeberechtigt sind auch die Mitglieder der Verwaltung der LINDA AG, die Mitglieder des Vorstands des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e.V., die dessen geschäftsführendem Präsidium nicht angehören, die Vertreter des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, die vom Leiter der Hauptversammlung eingeladenen Gäste und Personen, die zur Abwicklung der Hauptversammlung benötigt werden, sowie sonstige Dritte, wenn sie entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nachweisen können, dass sie von einem im Aktienregister der LINDA AG eingetragenen Aktionär zu dessen Vertretung in der Hauptversammlung bevollmächtigt sind. Für die Person des von dem Aktionär zu bevollmächtigenden Dritten steht dem Aktionär ein Auswahlermessen zu. Um der Vereinfachung willen wird den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, angeboten, Herrn Lars Diederichs – einen den Aktionären weitgehend persönlich bekannten Mitarbeiter der MVDA Service GmbH – die Vollmacht zu erteilen, sie in der Hauptversammlung zu vertreten.
Weitere Informationen für Teilnehmer
Bei der Anreise mit einem Fahrzeug haben Sie die Möglichkeit, dieses in der gegenüber dem Excelsior Hotel Ernst gelegenen Tiefgarage zu parken (Einfahrt Kurt-Hackenberg-Platz, gegenüber dem Hotel Mondial).
Die Teilnahme der Vorzugsaktionäre an der Hauptversammlung ist freiwillig. Sie haben keinen Anspruch auf Zahlung eines Tagessatzes, gleichermaßen keinen Anspruch auf Erstattung Ihrer Fahrtauslagen, Parkgebühren oder sonstigen Auslagen im Rahmen der Hauptversammlung.
Köln, im Februar 2017
LINDA AG
Der Vorstand