Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 der LINDA AG

Bericht des Vorstandes der LINDA AG, des Herrn Volker Karg für den Geschäftsbereich Industriepartner, Marketing und Vertrieb und des Herrn Dr. Christian Beyer für den Geschäftsbereich Finanzen, IT und Mitgliedermanagement, insbesondere über die Abschlussunterlagen.

Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrates durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt (§ 172 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: Aus dem Bilanzgewinn von EUR 4.308.762,91 wird an die Vorzugsaktionäre ein Vorzugsgewinnanteil von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ohne Stimmrecht, insgesamt also ein Betrag von EUR 95.460,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 4.213.302,91 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Vorlage des Berichts des Vorstandes der LINDA AG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Gegenstand der Prüfung des Jahresabschlusses der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, war auch der gemäß § 312 Aktiengesetz vom Vorstand der LINDA AG aufgestellte Abhängigkeitsbericht. Hierzu hat die vorgenannte Gesellschaft folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Der Aufsichtsrat und der Vorstand bitten die Hauptversammlung, hiervon Kenntnis zu nehmen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2019/​2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2019/​2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/​2021 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu bestellen.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrates zu fassen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2019/​2020 eine Vergütung gemäß § 15 der Satzung in Höhe von EUR 4.080,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.

Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das Geschäftsjahr 2019/​2020 eine Vergütung gemäß § 15 der Satzung in Höhe von jeweils EUR 2.720,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.

Wahl des Aufsichtsrates

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. April 2021 endet die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 S. 2, § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. § 10 der Satzung in der Fassung, die ihr die letzte Hauptversammlung gegeben hat und die mit Eintragung in das Handelsregister am 29. April 2020 in Kraft getreten ist, aus fünf Mitgliedern, nämlich dem von dem MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. in den Aufsichtsrat zu entsendenden jeweiligen Präsidenten und Vizepräsidenten des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. sowie aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern, und zwar aus einem Mitglied aus dem Kreis der Mitglieder des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V., der Inhaber einer oder mehrerer Apotheken ist, die sich der unter der Dachmarke LINDA geführten Systemorganisation angeschlossen hat, und aus zwei weiteren externen, unabhängigen Mitgliedern, die über bestimmte in der Satzung festgelegte Kompetenzen verfügen sollen. Daher sind nach § 10 Ziff. 3 der Satzung in der Hauptversammlung am 21. April 2021 drei Mitglieder des Aufsichtsrates neu zu wählen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/​24 beschließt, zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als von ihr zu wählende Mitglieder folgende Kandidaten zu wählen, nämlich

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Rainer Kassubek, geboren 1945, ist Inhaber der als LINDA Apotheke geführten Rhein Apotheke in Köln. Nachdem er lange den Ausschuss Marketing des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. geleitet hatte, gehört er dem Aufsichtsrat seit 2015 an und ist seither dessen Vorsitzender.

Herr Reimund Pohl, geboren 1952, hat in seiner Geburtsstadt Köln nach dem Abitur Betriebswirtschaftslehre studiert und mit einem Diplom abgeschlossen. Von 1981 bis zum Eintritt in den Ruhestand 2014 war er in unterschiedlichen Funktionen bei Europas größtem Pharmahändler, der PHOENIX Pharmahandel AG in Mannheim, tätig, 18 Jahre davon im Vorstand, die letzten zehn Jahre führte er das Unternehmen als Vorstandsvorsitzender.

Herr Prof. Dr. Jan Roth, geboren 1976, ist seit 2004 als Rechtsanwalt in Frankfurt am Main tätig. Er ist Fachanwalt für Steuer- und Insolvenzrecht und Partner von WELLENSIEK Rechtsanwälte. Seine Tätigkeitsschwerpunkte befinden sich im Gesellschaftsrecht, Steuerrecht (Schwerpunkt finanzgerichtliche Verfahren und Angelegenheiten vor dem Bundesfinanzhof), Insolvenzrecht und in der Insolvenzverwaltung. Er gehört dem Aufsichtsrat seit 2015 an.

Verschmelzung der MVDA Service GmbH auf die LINDA AG

Die LINDA AG beabsichtigt, die MVDA Service GmbH, deren einzigen Geschäftsanteil sie mit Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrag vom 18. Februar 2021 vom MVDA – Marketing Verein Deutscher Apotheker e.V. erworben hat, auf sich selbst zu verschmelzen. Der entsprechende Verschmelzungsvertrag wurde am 18. Februar 2021 zwischen der LINDA AG und der MVDA Service GmbH abgeschlossen (UR-Nr. 373/​2021 des Notars Dr. Jürgen Kallrath in Köln); die Gesellschafterversammlung der MVDA Service GmbH hat dem Verschmelzungsvertrag im Rahmen der vorgenannten Urkunde zugestimmt. Die Rechtswirkungen der Verschmelzung treten erst mit Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der LINDA AG als übernehmendem Rechtsträger ein. Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Verschmelzung ist gemäß § 13 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) grundsätzlich die Zustimmung der Hauptversammlung der LINDA AG zu dem Verschmelzungsvertrag. Da das vollständige Stammkapital der übertragenden Gesellschaft in der Hand der LINDA AG als übernehmender Gesellschaft liegt, wäre die Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Konzernverschmelzung im Sinne des § 62 Abs. 1 UmwG zwar nur im Falle eines Antrags der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 UmwG erforderlich. Eine Abwicklung der Verschmelzung ohne Zustimmung der Hauptversammlung führte jedoch im vorliegenden Fall zu keiner Beschleunigung des Verschmelzungsvorgangs, weshalb sich die Gesellschaft dazu entschieden hat, den Vertrag der Hauptversammlung am 21. April 2021 zur Zustimmung vorzulegen.

Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts ist nicht erforderlich, da sich alle Anteile an der übertragenden Gesellschaft MVDA Service GmbH in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers LINDA AG befinden.

Der Inhalt des Verschmelzungsvertrages vom 18. Februar 2021 lautet wie folgt (wobei im Folgenden die LINDA AG kurz als „AG“ und die MVDA Service GmbH kurz als „GmbH“ bezeichnet wird):

PRÄAMBEL

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

Folgende Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der LINDA AG, Emil-Hoffmann-Straße 1 a, 50996 Köln, aus und können dort und im Internet unter

(im Bereich Aktienemission) eingesehen werden:

Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem vorstehend wiedergegebenen Verschmelzungsvertrag zuzustimmen. Die Verschmelzung bringt eine Verwaltungsvereinfachung und Einsparung von Kosten mit sich. Außerdem ist die dadurch herbeigeführte Reduzierung der Komplexität der Gesellschaftsstrukturen wünschenswert.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Vorzugsaktien

In einigen Fällen haben Vorzugsaktionäre ihre Aktien zum Verkauf angeboten und haben für den Fall, dass ihr Angebot nicht innerhalb von sechs Monaten von einem Kaufwilligen angenommen wird, nach § 7 Ziff. 3 lit. g) der Satzung die Einziehung ihrer Aktien verlangt.

Um neben diesem in der Satzung geregelten Verfahren ein alternatives Vorgehen zu ermöglichen, das zugunsten der verkaufswilligen Vorzugsaktionäre Übertragung und Bezahlung ihrer Vorzugsaktien beschleunigt, möchten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit schaffen, dass die Gesellschaft selbst eigene Vorzugsaktien erwerben kann. Dadurch würde der Vorstand dann auch die Möglichkeit erhalten, nach der Satzung zum Kauf von Vorzugsaktien berechtigten Personen Vorzugsaktien anzubieten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Vorzugsaktien zu ermächtigen und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG folgenden Beschluss zu fassen: