Linde Aktiengesellschaft
München
ISIN DE0006483001
Einladung zur Hauptversammlung
der Linde Aktiengesellschaft
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
aufgrund eines redaktionellen Fehlers hat sich unter „III. Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung“ ein Fehler eingeschlichen. Richtig muss es heißen:
„III. Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 475.476.940,80 EUR und ist eingeteilt in 185.733.180 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 121.156 eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.“
Wir bitten, das Versehen zu entschuldigen.
München, im März 2016
Linde Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Linde Aktiengesellschaft
München
ISIN DE0006483001
Einladung zur Hauptversammlung
der Linde Aktiengesellschaft
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft am Dienstag, den 03. Mai 2016, um 10:00 Uhr, in das ICM – Internationales Congress Center München, Messegelände, 81823 München.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Linde Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Linde Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Linde Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit. |
| 2. |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 640.451.344,95 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,45 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie. Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 185.638.071 dividendenberechtigten Stückaktien 640.451.344,95 EUR. Die im Besitz der Gesellschaft befindlichen nicht dividendenberechtigten 95.109 eigenen Aktien zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat sind bei der Berechnung der Ausschüttungssumme nicht enthalten. Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgeschlagen. |
| 3. |
Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Beschluss über die Bestellung des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
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| 6. |
Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals II gemäß Ziffer 3.7 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2012 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 3. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 70.000.000 EUR auszugeben (Genehmigtes Kapital II) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Jahr 2012 fast zur Hälfte Gebrauch gemacht. Die Hauptversammlung im Jahr 2017 findet am 10. Mai statt und die Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister und damit das Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals dauert in der Regel einige Tage. Um die Gesellschaft auch in Zukunft jederzeit in die Lage zu versetzen, einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können und eine Lücke zwischen dem Auslaufen des alten und dem Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals zu vermeiden, soll das Genehmigte Kapital II schon jetzt aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7. |
Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und zum Ausschluss des Bezugsrechts In der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 wurde eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 3. Mai 2017 beschlossen. Da in der diesjährigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen eines Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden soll, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 8. |
Beschluss über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft ermächtigt werden, bis zum 2. Mai 2021 eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, soll durch diesen Beschluss nicht erhöht werden. Es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 9. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach Ziffer 7.1 der Satzung der Gesellschaft, § 96 Abs. 1 und 2 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Vier Sitze im Aufsichtsrat müssen jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist widersprochen worden. Jeweils mindestens zwei auf die Anteilseigner entfallende Sitze im Aufsichtsrat sind daher von Frauen und Männern zu besetzen. Herr Klaus-Peter Müller hat sein Mandat als Anteilseignervertreter mit Wirkung vom 31. Dezember 2015 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Dr. Victoria Ossadnik wurde am und mit Wirkung zum 7. Januar 2016 für die Zeit bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2016 zum Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt. Herr Dr. Manfred Schneider hat sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 20. Mai 2016 niedergelegt und scheidet zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat aus. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind Mitglieder in den nachfolgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dr. rer. nat. Victoria Ossadnik Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: LafargeHolcim Ltd. (Präsident des Verwaltungsrats) (bis 12. Mai 2016) |
II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital II gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er ist außerdem im Internet unter www.linde.com/hauptversammlung zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II in Höhe von 47.000.000 Euro vorgeschlagen, das zur Ausgabe von insgesamt bis zu 18.359.375 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ermächtigt.
Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ersetzt das von der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von 70.000.000 Euro. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital II soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen, deren Verwertung nur bei Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten entweder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den vorgeschlagenen Beschluss die Möglichkeit offen halten, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen.
Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf das rechtlich zulässige Maß beschränken. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10-Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen genehmigten oder bedingten Kapitalien ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.
Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Daneben erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, auch andere einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben; dies können insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft sein, was die Möglichkeiten zu einer Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital erweitern kann.
Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital II nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er ist außerdem im Internet unter www.linde.com/hauptversammlung zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 2. Mai 2021 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 4. Mai 2012 hat eine Laufzeit bis zum 3. Mai 2017. Es soll allerdings in dieser Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen eines Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts beschlossen werden. Daher soll bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die im Zusammenhang mit der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen eines Erwerbs eigener Aktien steht.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung, Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder – mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals – eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Bei der Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Options- und/oder Wandlungsrechten, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen.
Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Linde Group führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.
Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus bestimmten von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Dadurch kann diesen ebenfalls ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. So kann die Gesellschaft vermeiden, dass sich der Options- oder Wandlungspreis verringert, was im Falle einer Ausgabe von eigenen Aktien ohne Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten gemäß den Bedingungen der Options- und/oder Wandlungsrechte eintreten würde.
Weiterhin soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Optionsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund des von der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Performance Share Programme als Teil des neuen Long Term Incentive Plans 2012 an Führungskräfte ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Das Performance Share Programme sieht für einen Zeitraum von fünf Jahren die Ausgabe von bis zu 4.000.000 Optionsrechten vor, was einem Anteil von ca. 2,3 Prozent des Grundkapitals entspricht. Für das Performance Share Programme wurde von der Hauptversammlung vom 4. Mai 2012 gleichzeitig unter Tagesordnungspunkt 8 ein bedingtes Kapital beschlossen, aus dem die Aktienoptionen bedient werden können. Es wird vorgeschlagen, beide Möglichkeiten der Bedienung, sowohl aus eigenen Aktien als auch aus dem bedingten Kapital, vorzusehen, damit die Gesellschaft ihre Entscheidung nach der im konkreten Fall jeweils sinnvollsten Variante treffen kann.
Der Gesellschaft soll außerdem ermöglicht werden, die Aktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Linde Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und zur Bedienung von Erwerbsrechten oder -pflichten dieses Personenkreises auszugeben. Bedeutung hat diese Möglichkeit insbesondere für die in dem neuen Long Term Incentive Plan 2012 vorgesehene Ausgabe von sogenannten Matching Shares an Führungskräfte. Jede Führungskraft hat ein obligatorisches Eigeninvestment vorzunehmen und muss diese Aktien für mindestens vier Jahre halten. Nach Ablauf der Wartezeit gewährt die Gesellschaft dem Planteilnehmer für jede Aktie aus dem Eigeninvestment eine Aktie (Matching Shares) ohne weitere Zuzahlung. Für die Ausgabe der Matching Shares sollen eigene Aktien verwendet werden können, wobei ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
3. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss eines Rechts zum Abschluss von Optionsgeschäften, eines Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei dem Erwerb und der Verwendung eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
ln Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Verwendung von eigenen Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben worden sind, auszuschließen. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er ist außerdem im Internet unter www.linde.com/hauptversammlung zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Terminkäufe oder eine Kombination aus diesen Möglichkeiten durchzuführen, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. In der vorgeschlagenen Ermächtigung ist vorgesehen, dass alle eingesetzten Derivate sich insgesamt höchstens auf einen anteiligen Betrag von 5 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beziehen dürfen. Die Laufzeit der Derivate ist auf 18 Monate beschränkt und muss jeweils so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 2. Mai 2021 erfolgt.
Beim Verkauf von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie ermittelt werden muss. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann. Gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, dass bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts ein bestimmter Ausübungspreis festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis, dem Ausübungspreis, vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Die Gesellschaft kann sich dadurch gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft insoweit geschont, als zwar bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts ein bestimmter Ausübungspreis für die Aktien festgelegt wird, dieser allerdings erst bei Ausübung der Call-Option gezahlt werden muss. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll, wenn sie einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.
Die Derivategeschäfte müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen „Finanzdienstleistungsunternehmen“) abgeschlossen werden.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Put-Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Put-Option. Er darf jedoch den Mittelwert der Aktienkurse (durchschnittlicher Schlussauktionskurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 Prozent überschreiten und nicht mehr als 20 Prozent dieses Mittelwerts unterschreiten. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen der jeweilige Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) zuzüglich des Werts der eingesetzten Option zum Zeitpunkt der Ausübung. Diese Gegenleistung kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call-Option. Die Gegenleistung darf jedoch den Mittelwert der Aktienkurse (durchschnittlicher Schlussauktionskurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Ausübung der Call-Option um nicht mehr als 10 Prozent übersteigen und nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten.
Die von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über, und die von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten erworben werden können, entsprechen dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dies gilt in gleicher Weise für den Erwerbspreis bei Terminkäufen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- bzw. Erwerbspreis sowie durch die in die Derivatebedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die über die Börse oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen unter Einsatz von Derivaten erfolgenden Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Damit wird auch entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt.
Die Gesellschaft kann auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Derivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Finanzdienstleistungsinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen gekauft werden, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden, wird auch in dieser Konstellation ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt werden.
Durch die Möglichkeit, Derivate zu vereinbaren, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Derivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar. Da wie beschrieben der Preis für die Option marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre daher nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Put- und Call-Optionen oder anderen vorgenannten Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.
III. Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 475.476.940,80 EUR und ist eingeteilt in 185.733.180 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 95.109 eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.
2. Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 12. April 2016, 00:00 Uhr MESZ, beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Linde Aktiengesellschaft spätestens bis zum 26. April 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
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Linde Aktiengesellschaft |
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oder per Telefax 09628.4270751 |
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oder per E-Mail eintrittskarte@anmeldung-hv.de |
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintritts- und Stimmkarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintritts- und Stimmkarte bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas (Depositary), E-Mail adr.corporateaction@list.db.com, Telefon +1.212.250-9100, erhalten.
3. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
(a) Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen dieses Abschnitts Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintritts- und Stimmkarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet unter www.linde.com/hauptversammlung zu finden. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum 29. April 2016, 24:00 Uhr MESZ, per E-Mail unter eintrittskarte@anmeldung-hv.de an die Gesellschaft übermitteln. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle an einem der Präsenzschalter nachgewiesen werden.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Das Erfordernis der Textform besteht insoweit nicht. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
(b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Linde Aktiengesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ erforderlich.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Internet (www.linde.com/hauptversammlung) oder in Textform unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 29. April 2016, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
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Linde Aktiengesellschaft |
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oder per Telefax 09628.4270751 |
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oder per E-Mail eintrittskarte@anmeldung-hv.de |
Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 2. Mai 2016, 20:00 Uhr MESZ, vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmacht oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.linde.com/hauptversammlung.
Sollte der Aktionär den Stimmrechtsvertretern fristgemäß sowohl in Textform als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.
Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an einem der Präsenzschalter erteilt werden.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt über das Internet (www.linde.com/hauptversammlung) oder unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Briefwahlformulars. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Fall einer Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ erforderlich.
Die mittels des Briefwahlformulars erfolgte Stimmabgabe muss bis spätestens zum 29. April 2016, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
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Linde Aktiengesellschaft |
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oder per Telefax 09628.4270751 |
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oder per E-Mail eintrittskarte@anmeldung-hv.de |
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum 2. Mai 2016, 20:00 Uhr MESZ, vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.linde.com/hauptversammlung.
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.
Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet ausüben, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.
Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erfolgte Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst kann das Stimmrecht durch Briefwahl bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des dafür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Formulars und Abgabe an einem der Präsenzschalter ausgeübt werden.
5. Weitere Informationen zu Stimmrechtsvertretung und Briefwahl
Eine Broschüre mit detaillierten Informationen zu Stimmrechtsvertretung und Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintritts- und Stimmkarte zugesandt. Entsprechende Informationen können auch im Internet unter www.linde.com/hauptversammlung abgerufen werden.
6. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
(a) Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den
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Vorstand der Gesellschaft |
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, 2. April 2016, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen zur Ergänzung der Tagesordnung finden sich auf der Internetseite www.linde.com/hauptversammlung.
(b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, 18. April 2016, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite www.linde.com/hauptversammlung.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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Linde Aktiengesellschaft |
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oder per Telefax 089.35757-1006 |
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oder per E-Mail hv-antraege@linde.com |
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.linde.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
(c) Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Auskunftsrechten finden sich auf der Internetseite www.linde.com/hauptversammlung.
7. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden zu Beginn der Hauptversammlung werden im Internet unter www.linde.com/hauptversammlung übertragen.
8. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
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www.linde.com/hauptversammlung |
abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 3. Mai 2016 verfügbar sein.
Etwaige bei der Linde Aktiengesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
München, im März 2016
Linde Aktiengesellschaft
Der Vorstand