Oktober 20, 2019

Linde Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

Linde Aktiengesellschaft

München

ISIN DE0006483001
ISIN DE000A2E4L75

Einladung zur Hauptversammlung
der Linde Aktiengesellschaft

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft am

Donnerstag, den 3. Mai 2018, um 10:00 Uhr,

in das

ICM – Internationales Congress Center München, Messegelände, 81823 München.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Linde Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Linde Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Linde Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.

2.

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 1.299.466.497,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 7,00 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 185.638.071 dividendenberechtigten Stückaktien 1.299.466.497,00 EUR.

Die im Besitz der Gesellschaft befindlichen nicht dividendenberechtigten 95.109 eigenen Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über den Gewinnverwendungsvorschlag sind bei der Berechnung der Ausschüttungssumme nicht enthalten.

Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt, am Dienstag, dem 08. Mai 2018, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 S. 3 AktG).

3.

Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschluss über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

(1)

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2018, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Zwischenlageberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen;

(2)

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2019, wenn und soweit ein solcher unterjähriger (verkürzter) Abschluss und Zwischenlagebericht einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.

6.

Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I gemäß Ziffer 3.6 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 28. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 47.000.000 EUR auszugeben (Genehmigtes Kapital I) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die Gesellschaft auch in Zukunft jederzeit in die Lage zu versetzen, einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können und eine Lücke zwischen dem Auslaufen des alten und dem Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals zu vermeiden, soll das Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 gemäß Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung, bis zum 28. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 47.000.000 EUR zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehend 3) in das Handelsregister eingetragen wird.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 47.000.000 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 18.359.375 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlage und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Linde Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben wurden oder auszugeben sind. Eine solche Anrechnung erfolgt jedoch nur insoweit, als die Options- und/oder Wandelanleihen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz (AktG) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Einbringung von sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für einen Betrag von bis zu 3.500.000 EUR insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiter der Linde Aktiengesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu können.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, mit Ausnahme von Aktien, die an Mitarbeiter der Linde Aktiengesellschaft und/oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, darf insgesamt 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese Grenze ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, soweit diese während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung des Vorstands unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden, mit Ausnahme von Aktien, die an Mitarbeiter der Linde Aktiengesellschaft und/oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien können auch von bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

(3)

Ziffer 3.6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„3.6

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 47.000.000 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 18.359.375 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlage und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Linde Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben wurden oder auszugeben sind. Eine solche Anrechnung erfolgt jedoch nur insoweit, als die Options- und/oder Wandelanleihen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Einbringung von sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für einen Betrag von bis zu 3.500.000 EUR insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiter der Linde Aktiengesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu können.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, mit Ausnahme von Aktien, die an Mitarbeiter der Linde Aktiengesellschaft und/oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, darf insgesamt 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese Grenze ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, soweit diese während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung des Vorstands unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden, mit Ausnahme von Aktien, die an Mitarbeiter der Linde Aktiengesellschaft und/oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien können auch von bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).“

(4)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Ziffern 3.1, 3.2 und 3.6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

7.

Beschluss über die Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 hat eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 47.000.000 EUR beschlossen, die der Bedienung von Rechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, die bis zum 28. Mai 2018 von der Gesellschaft oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen ausgegeben werden. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 wurde bislang kein Gebrauch gemacht und es ist nicht vorgesehen, dass von der Ermächtigung bis zu ihrem Auslaufen am 28. Mai 2018 Gebrauch gemacht werden wird. Vor diesem Hintergrund sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 und das Bedingte Kapital 2013 gemäß Ziffer 3.8 der Satzung vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2013

Die von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das zu diesem Zweck in Ziffer 3.8 der Satzung geschaffene bedingte Kapital werden vollständig aufgehoben; Ziffer 3.8 der Satzung wird aufgehoben.

(2)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

(a)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 4.500.000.000 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf bis zu 18.359.375 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 47.000.000 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(b)

Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgesehenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(c)

Wandlungspflicht

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(d)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angesetzt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

(e)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben ist, mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 S. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

In den Fällen der Wandlungspflicht oder der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(f)

Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt die Gesellschaft weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- und/oder Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- und/oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so haben die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen sicherzustellen, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit eine Anpassung nicht bereits gesetzlich zwingend vorgesehen ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(g)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h., die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten im Hinblick auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.

Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ausgegeben werden, darf unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit auf die Summe der neuen Aktien, die auf Grund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung, oder falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Grenze ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung des Vorstands unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden, mit Ausnahme von Aktien, die an Mitarbeiter der Linde Aktiengesellschaft oder eines Konzernunternehmens unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

(h)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen und – soweit erforderlich – in Abstimmung mit den jeweiligen Verwaltungsorganen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

(3)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 47.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 18.359.375 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil; soweit dies rechtlich zulässig ist, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen, dass die neu auszugebenden Aktien in Abweichung von der Regelung des § 60 Abs. 2 AktG auch für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(4)

Neufassung von Ziffer 3.8 der Satzung der Gesellschaft

Ziffer 3.8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„3.8

Das Grundkapital ist um bis zu 47.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 18.359.375 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die gemäß den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Mai 2018 bis zum 2. Mai 2023 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen bzw. diesen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Mai 2018 bis zum 2. Mai 2023 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil; soweit dies rechtlich zulässig ist, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen, dass die neu auszugebenden Aktien in Abweichung von der Regelung des § 60 Abs. 2 AktG auch für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

(5)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Ziffern 3.1, 3.2. und 3.8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten.

8.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Mai 2018 endet gemäß § 102 AktG und gemäß Ziffer 7.2 der Satzung der Linde Aktiengesellschaft die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach Ziffer 7.1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählen sind.

Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 S. 1 AktG zu erfüllen, muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 S. 2 AktG wurde gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG durch die Seite der Arbeitnehmervertreter widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Damit sind jeweils mindestens zwei auf die Anteilseigner entfallende Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und von Männern zu besetzen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Sie streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat festgelegten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(1)

Prof. Dr. oec. Dr. iur. Ann-Kristin Achleitner, München,
Universitätsprofessorin an der Technischen Universität München,

(2)

Prof. Dr. rer. pol. Clemens Börsig, Frankfurt am Main,
Ehemaliger Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, Mitglied verschiedener weiterer Aufsichtsräte,

(3)

Dr. phil. Thomas Enders, München,
Chief Executive Officer der Airbus SE,

(4)

Franz Fehrenbach, Gerlingen,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG,

(5)

Dr. rer. nat. Victoria Ossadnik, München,
VP Enterprise Services Delivery der Microsoft Deutschland GmbH,

(6)

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, München,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Linde AG und Mitglied verschiedener weiterer Aufsichtsräte.

Die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Für den Fall seiner Wahl zum Aufsichtsrat soll Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen einem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied einerseits und den Gesellschaften des Linde-Konzerns, den Organen der Linde Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Linde Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Dr. Thomas Enders und Frau Dr. Victoria Ossadnik sind derzeit in führenden Funktionen von Gesellschaften, mit denen Linde Geschäftsbeziehungen unterhält. Geschäfte mit diesen Gesellschaften erfolgen zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Die Unabhängigkeit von Herrn Dr. Enders und Frau Dr. Ossadnik wird durch diese Geschäfte aus Sicht des Aufsichtsrats nicht berührt.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner sind in den nachstehenden Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung aufgeführt.

II.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung und Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital I gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.linde.com/hauptversammlung

zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 6 wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I in Höhe von 47.000.000 Euro vorgeschlagen, das zur Ausgabe von insgesamt bis zu 18.359.375 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ermächtigt.

Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ersetzt das von der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 beschlossene Genehmigte Kapital I in Höhe von 47.000.000 Euro, das am 28. Mai 2018 ausläuft. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital I soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen, deren Verwertung nur bei Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu , ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten entweder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den vorgeschlagenen Beschluss die Möglichkeit offen halten, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen.

Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf das rechtlich zulässige Maß beschränken. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen genehmigten oder bedingten Kapitalien ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.

Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Daneben erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, auch andere einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben; dies können insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft sein, was die Möglichkeiten zu einer Optimierung des Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital erweitern kann.

Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien im Gesamtnennbetrag von bis zu 3.500.000 EUR zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen vorgesehen. Diese Ermächtigung soll die Möglichkeit des Vorstands aufrechterhalten, Mitarbeitern des Linde Konzerns Aktien auch aus genehmigtem Kapital anbieten zu können. Dadurch müssen nicht zuvor Aktien auf dem Markt erworben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien hält sich im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft sowie zum Gesamtumfang der Ermächtigung in engen Grenzen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden (mit Ausnahme von Belegschaftsaktien), darf insgesamt 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Der Vorstand wird bei der Ermittlung der Obergrenze des Bezugsrechtsausschlusses daher auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilte Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I unter Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung der sonstigen genannten Bezugsrechtsausschlüsse nur bis zur Höhe von maximal 20 Prozent des Grundkapitals ausnutzen wird. Durch diese Gesamtbetrachtung wird die Befugnis des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss noch weiter begrenzt.

Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital I nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 und Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.linde.com/hauptversammlung

zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal 4.500.000.000 EUR und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 18.359.375 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Die in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 gefasste Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll durch eine neue, die volle Flexibilität wahrende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 wird aufgehoben. Zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte Kapital gemäß Ziffer 3.8 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage und eine Ausgabe von Options- und/oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weiter gehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ausgegeben werden, darf unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit auf die Summe der neuen Aktien, die auf Grund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung, oder falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Grenze ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung des Vorstands unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden, mit Ausnahme von Aktien, die an Mitarbeiter der Linde Aktiengesellschaft oder eines Konzernunternehmens unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Durch diese Gesamtbetrachtung wird die Befugnis des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss noch weiter begrenzt.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

3.

Angaben über die unter Punkt 8 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

(1)

Prof. Dr. oec. Dr. iur. Ann-Kristin Achleitner

Mitglied des Aufsichtsrats der Linde Aktiengesellschaft seit Mai 2011
sowie Mitglied des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses.

Geboren 1966 in Düsseldorf (Deutschland)

Beruflicher Werdegang

seit 2001 Technische Universität München (TUM), Deutschland
seit 2003 Wissenschaftliche Co-Direktorin des Center for Entrepreneurial and Financial Studies (CEFS)
seit 2001 Inhaberin des Lehrstuhls für Entrepreneurial Finance

2009 Gastprofessur für Entrepreneurial Finance, Universität St. Gallen (HSG), Schweiz

1995–2001 EUROPEAN BUSINESS SCHOOL (International University Schloß Reichartshausen), Oestrich-Winkel, Deutschland
Inhaberin des Stiftungslehrstuhls Bank- und Finanzmanagement und Vorsitzende des Vorstands Institut für Finanzmanagement

1994–1995 McKinsey & Company, Inc., Frankfurt am Main, Deutschland
Unternehmensberaterin

1992–1994 Universität St. Gallen (HSG), Schweiz
1994 Privatdozentin für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Finanz- und Rechnungswesen
1992–1994 Vollamtliche Dozentin für Finanzierungslehre und Externe Revision

1991–1992 MS Management Service AG, St. Gallen, Schweiz
Unternehmensberaterin

Ausbildung/Akademischer Werdegang

1984–1994 Universität St. Gallen (HSG), Schweiz
1992–1994 Habilitation („Die Normierung der Rechnungslegung“)
1990–1992 Promotion zum Doktor der Rechtswissenschaften
1988–1991 Promotion zum Doktor der Wirtschaftswissenschaften
1988–1990 Studium der Rechtswissenschaften (lic. iur. HSG)
1984–1988 Studium der Betriebswirtschaftslehre (lic. oec. HSG)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

ENGIE SA, Frankreich (Mitglied des Conseil d’Administration)

(2)

Prof. Dr. rer. pol. Clemens Börsig

Mitglied des Aufsichtsrats1) der Linde Aktiengesellschaft seit Juni 2006
sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses1).

Geboren 1948 in Achern/Baden (Deutschland)

Beruflicher Werdegang

2013–2017 Deutsche Bank Stiftung, Berlin und Frankfurt am Main, Deutschland
Vorsitzender des Vorstands

1999–2012 Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland
2006 Vorsitzender des Aufsichtsrats
2002 Zusätzlich Chief Risk Officer
2001 Mitglied des Vorstands, Chief Financial Officer
1999 Generalbevollmächtigter, Chief Financial Officer

1997–1999 RWE AG, Essen, Deutschland
Mitglied des Vorstands (Finanzvorstand)

1985–1997 Robert Bosch GmbH, Stuttgart, Deutschland
1990 Mitglied der Geschäftsleitung/Geschäftsführer
1985 Leiter Zentralbereich Betriebswirtschaft

1977–1985 Mannesmann-Konzern, Düsseldorf, Deutschland
1984 Kaufmännischer Geschäftsleiter Mannesmann-Tally
1981 Leiter Zentralbereich Unternehmensplanung der Mannesmann-Kienzle GmbH
1980 Abteilungsleiter in der Unternehmensplanung der Konzernzentrale

Ausbildung/Akademischer Werdegang

1995 Honorarprofessor, Fakultät für Betriebswirtschaft, LMU München

1973–1977 Wissenschaftlicher Assistent, Universitäten Mannheim und München

1975 Promotion zum Dr. rer. pol., Universität Mannheim

1969–1973 Studium der Betriebswirtschaftslehre und der Mathematik an der Universität Mannheim

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Daimler AG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Emerson Electric Co., USA (Mitglied des Board of Directors)

1) Unabhängiges und sachverständiges Mitglied im Sinne von §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG.

(3)

Dr. phil. Thomas Enders

Mitglied des Aufsichtsrats der Linde Aktiengesellschaft seit Mai 2017
sowie Mitglied des Ständigen Ausschusses.

Geboren 1958 in Neuschlade, Deutschland

Beruflicher Werdegang

Seit 1991 Airbus
Seit 2012 Chief Executive Officer (CEO) Airbus SE, Frankreich
2007–2012 Zivilflugzeugsparte, Chief Executive Officer (CEO)
2005–2007 EADS/Airbus, Co-CEO
2000–2005 Verteidigungssparte, Chief Executive Officer (CEO)
1991–1999 MBB/DASA, verschiedene Positionen, zuletzt Leiter Unternehmensentwicklung

1989–1991 Bundesministerium der Verteidigung
Mitglied des Planungsstabes

1985–1989 Arbeit in diversen außen- und sicherheitspolitischen Think Tanks

1982–1985 Deutscher Bundestag
Assistent der CSU-Landesgruppe

Ausbildung/Akademischer Werdegang

1987 Promotion zum Dr. phil.

1978–1983 Studium der Volkswirtschaft und der Politik- und Geschichtswissenschaften in Bonn und Los Angeles

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Konzernmandate:
Airbus Defence and Space GmbH (nicht börsennotiert) (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Externe Mandate:
WORLDVU Satellites Ltd. (OneWeb) (Mitglied des Board of Directors) (nicht börsennotiert)

Konzernmandate:
Airbus SAS (Mitglied des Shareholder Board) (nicht börsennotiert)
Airbus Helicopters SAS (Vorsitzender des Aufsichtsrats) (nicht börsennotiert)
Airbus DS Holdings B.V. (Vorsitzender des Aufsichtsrats) (nicht börsennotiert)

(4)

Franz Fehrenbach

Mitglied des Aufsichtsrats der Linde Aktiengesellschaft seit Mai 2013.
Weiterer stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Linde Aktiengesellschaft seit Mai 2017
sowie Mitglied des Vermittlungsausschusses, des Ständigen Ausschusses und des Nominierungsausschusses.

Geboren 1949 in Kenzingen (Deutschland)

Beruflicher Werdegang

Seit 1975 Robert Bosch Gruppe
2012 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und
geschäftsführender Gesellschafter der RBIK (Robert Bosch Industrietreuhand KG)
2003 Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH
1999 Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH
1996 Geschäftsbereich Einspritzsysteme Diesel: Geschäftsleiter Kaufmännische Aufgaben,
ab 1997 Sprecher der Geschäftsleitung
1989 Robert Bosch GmbH, Deutschland,
Geschäftsbereich Starter und Generatoren: Geschäftsleiter Kaufmännische Aufgaben,
ab 1994 Sprecher der Geschäftsleitung
1985 Robert Bosch Corporation, Automotive Group, USA
Kaufmännischer Werkleiter,
ab 1988 Mitglied der Geschäftsleitung
1975 Robert Bosch GmbH, Deutschland
Verschiedene Tätigkeiten im kaufmännischen und technischen Bereich in Zentral- und Werksabteilungen, zuletzt als Hauptreferent in der Zentralabteilung
Wirtschaftsplanung und Controlling

Ausbildung/Akademischer Werdegang

1968–1975 Studium des Wirtschaftsingenieurwesens an der Universität Karlsruhe,
Abschluss: Diplom-Wirtschaftsingenieur

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

BASF SE

Robert Bosch GmbH (Vorsitzender) (nicht börsennotiert)

STIHL AG (Stellv. Vorsitzender) (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

STIHL Holding AG & Co. KG (Mitglied des Beirats) (nicht börsennotiert)

(5)

Dr. rer. nat. Victoria Ossadnik

Mitglied des Aufsichtsrats der Linde Aktiengesellschaft seit Januar 2016.

Geboren 1968 in Frankfurt am Main (Deutschland)

Beruflicher Werdegang

Seit 2011 Microsoft Deutschland GmbH
seit 2016 Vice President (VP) Enterprise Services Delivery
2011–2016 Mitglied der Geschäftsleitung, Leiterin Services-Geschäft Microsoft Deutschland

2003–2011 ORACLE Deutschland GmbH
Zuletzt (ab 2007) Mitglied der Geschäftsleitung, Leiterin Technology Consulting Nordeuropa (Schweiz, Deutschland, Nordländer)

1999–2003 CSC Ploenzke AG, Deutschland
Zuletzt (ab 2000) CEO Joint-Venture CSC/Dachser

1996–1999 SCANLAB GmbH, Deutschland
Zuletzt COO, Mitglied des Vorstands, Technischer Vertrieb Europa & Asien, Finanzen, Controlling, Personal

Ausbildung/Akademischer Werdegang

1987–1996 Ludwig-Maximilians-Universität (LMU) München, Deutschland
1993–1996 Promotion zum Dr. rer. nat. mit einer Arbeit im Bereich Quantenoptik
1987–1993 Studium der Physik, Betriebswirtschaftslehre (Nebenfach),
Abschluss: Diplom-Physikerin

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

(6)

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Linde Aktiengesellschaft seit 21. Mai 2016
sowie Vorsitzender des Vermittlungsausschusses, des Ständigen Ausschusses und des Nominierungsausschusses sowie Mitglied des Prüfungsausschusses.

Geboren 1949 im Kreis Neu-Ulm, Deutschland

Beruflicher Werdegang

2002–20. Mai 2014 Linde AG, München
Januar 2003 Vorsitzender des Vorstands
Mai 2002 Mitglied des Vorstands

1999–2002 Ford Motor Company, Dearborn, USA
Group Vice President Ford Motor Company,
Chairman und CEO Premier Automotive Group,
Chairman Jaguar Cars Ltd. und Volvo Cars

1976–1999 BMW AG, München
1986 Mitglied des Vorstands
1978–1985 Verschiedene leitende Positionen
1976 Fertigungsspezialist

Ausbildung/Akademischer Werdegang

2005 Honorarprofessur, Fakultät für Wirtschaftswissenschaften, TU München

1984 Harvard Business School, „Advanced Management Programme“, Boston, USA

1972–1975 Zweitstudium der Arbeits- und Wirtschaftswissenschaften, TU München
Abschluss: Diplom-Wirtschaftsingenieur

1974 Promotion zum Dr.-Ing. mit einer Arbeit im Bereich Metallphysik

1971–1974 Wissenschaftlicher Assistent, Institut für Werkstoffe und Verarbeitung der TU München

1967–1971 Maschinenbau-Studium an der TU München
Abschluss: Diplom-Ingenieur

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Axel Springer SE

Continental AG (Vorsitzender)

Medical Park AG (Vorsitzender) (nicht börsennotiert)

Willy Bogner GmbH & Co. KGaA (Vorsitzender) (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Ivoclar Vivadent AG (Mitglied des Verwaltungsrats) (nicht börsennotiert)

III.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 475.476.940,80 EUR und ist eingeteilt in 185.733.180 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 185.733.180. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 95.109 eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.

2.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 12. April 2018, 00:00 Uhr MESZ, beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Linde Aktiengesellschaft spätestens bis zum 26. April 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Linde Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Strahlenbergerstr. 13
63067 Offenbach

oder per Telefax an: +49 89 2070 37951
oder per E-Mail an: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintritts- und Stimmkarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintritts- und Stimmkarte bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG und der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen dieses Abschnitts Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintritts- und Stimmkarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet unter

www.linde.com/hauptversammlung

zu finden. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum 29. April 2018, 24:00 Uhr MESZ, per E-Mail unter

anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

an die Gesellschaft übermitteln. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle an einem der Präsenzschalter nachgewiesen werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Das Erfordernis der Textform besteht insoweit nicht. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiges der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

b)

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Linde Aktiengesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ erforderlich.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Internet (www.linde.com/hauptversammlung) oder in Textform unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.

Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 29. April 2018, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Linde Aktiengesellschaft
Group Legal & Compliance
Klosterhofstraße 1
80331 München

oder per Telefax an: +49 89 2070 37951
oder per E-Mail an: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 2. Mai 2018, 20:00 Uhr MESZ, vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmacht oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.linde.com/hauptversammlung

Sollte der Aktionär den Stimmrechtsvertretern fristgemäß sowohl in Textform als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an einem der Präsenzschalter erteilt werden.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt über das Internet (www.linde.com/hauptversammlung) oder unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Briefwahlformulars. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Fall einer Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ erforderlich.

Die mittels des Briefwahlformulars erfolgte Stimmabgabe muss bis spätestens zum 29. April 2018, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Linde Aktiengesellschaft
Group Legal & Compliance
Klosterhofstraße 1
80331 München

oder per Telefax an:+49 89 2070 37951
oder per E-Mail an : anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum 2. Mai 2018, 20:00 Uhr MESZ, vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.linde.com/hauptversammlung

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet ausüben, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erfolgte Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst kann das Stimmrecht durch Briefwahl bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des dafür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Formulars und Abgabe an einem der Präsenzschalter ausgeübt werden.

5.

Weitere Informationen zu Stimmrechtsvertretung und Briefwahl

Eine Broschüre mit detaillierten Informationen zu Stimmrechtsvertretung und Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintritts- und Stimmkarte zugesandt. Entsprechende Informationen können auch im Internet unter

www.linde.com/hauptversammlung

abgerufen werden.

6.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den

Vorstand der Gesellschaft
Linde Aktiengesellschaft
Group Legal & Compliance
Klosterhofstraße 1
80331 München

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, 2. April 2018, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite

www.linde.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zur Ergänzung der Tagesordnung finden sich auf der Internetseite

www.linde.com/hauptversammlung
b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 18. April 2018, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 S. 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 S. 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG). Nach § 127 S. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite

www.linde.com/hauptversammlung

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Linde Aktiengesellschaft
Group Legal & Compliance
Klosterhofstraße 1
80331 München

oder per Telefax an: 089.35757-1006
oder per E-Mail an: hv-antraege@linde.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.linde.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

c)

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Auskunftsrechten finden sich auf der Internetseite

www.linde.com/hauptversammlung
7.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden zu Beginn der Hauptversammlung werden im Internet unter

www.linde.com/hauptversammlung

übertragen.

8.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

www.linde.com/hauptversammlung

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 3. Mai 2018 verfügbar sein.

Etwaige bei der Linde Aktiengesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

 

München, im März 2018

Linde Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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