Linus Digital Finance AGBerlinWertpapierkennnummer: A2QRHL
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie |
2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 |
3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 |
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 |
5. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 |
6. |
Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung der |
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
8. |
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands |
9. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und |
10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung |
11. |
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag |
II. Anlagen zur Tagesordnung
1. |
Vergütungsbericht betreffend die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats |
2. |
Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten (einschließlich Angaben gemäß § 125 Abs. |
III. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher |
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5. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
zugänglich und außerdem im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt und wird der Hauptversammlung hiermit zur |
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6. |
Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung der Der Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG besteht derzeit gemäß § 10 Abs. 1 der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert. |
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Eintragung der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderung der Satzung Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
Die vorgeschlagenen unterschiedlichen Amtszeiten dienen der Einführung einer Staffelungsstruktur Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125
veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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8. |
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft Der Aufsichtsrat hat am 9. Mai 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Linus Digital Finance AG Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Strategieorientierung Das Vorstandsvergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag Leistungsorientierung Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird angemessen berücksichtigt und vergütet, Langfristigkeit und Nachhaltigkeit Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Durch die Integration von ESG (Environmental, Social & Governance)-Zielen sowohl in Angemessenheit der Vergütung Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung werden in einem angemessenen Verhältnis zu den Kapitalmarktorientierung Durch die aktienbasierte, kapitalmarktorientierte Gestaltung der langfristigen variablen Klarheit und Verständlichkeit Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar und verständlich gestaltet. B. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung sowie Geltung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der Linus Digital Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in Betreffend die Vermeidung und die Behandlung von (potenziellen) Interessenkonflikten Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gilt für alle nach der ordentlichen C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur Auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld I. Horizontal – Externer Vergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene nimmt der Aufsichtsrat einen Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um vergleichbare börsennotierte Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der Linus Digital Finance AG II. Vertikal – Interner Vergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat D. Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung und Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Die folgende Tabelle stellt die Anteile der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung Der Rahmen für die Vergütungsstruktur berücksichtigt, dass es sich bei der Gesellschaft Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Weitere, ergänzende Bestandteile des Vergütungssystems bilden darüber hinaus Malus- E. Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung) Neben den Begrenzungen (Caps) auf Ebene der einzelnen Leistungskriterien sowie der F. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail I. Erfolgsunabhängige Vergütung Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Linus Digital 1. Grundvergütung Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die 2. Nebenleistungen Vorstandsmitgliedern können zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen in Form Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der II. Erfolgsabhängige Vergütung Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen 1. Kurzfristige variable Vergütung (STI) a) Grundzüge des STI Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung ist insbesondere die Honorierung der operativen Das Financial Goal ist mit mindestens 60 %, das Individual Goal mit maximal 30 % und Die Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) können sich aus mehreren Die konkreten Leistungskriterien einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet b) Leistungskriterien des STI Finanzielle Leistungskriterien – Financial Goal mit Gewichtung von mindestens 60 % Für das Financial Goal, das mit mindestens 60 % innerhalb des STI zu gewichten ist, Ein dem Financial Goal vom Aufsichtsrat zugrunde gelegtes finanzielles Leistungskriterium Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes der von ihm ausgewählten Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich Der Zielerreichungsgrad beim Financial Goal errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade Individuelle Leistungskriterien – Individual Goal mit Gewichtung von maximal 30 % Für das Individual Goal, das mit maximal 30 % innerhalb des STI zu gewichten ist, Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die individuellen Leistungskriterien Nachhaltigkeitsziele – ESG Goal mit Gewichtung von mindestens 10 % Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels, Der Aufsichtsrat definiert jährlich bis zu zwei grundsätzlich jeweils gleichgewichtete, Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die ESG-Leistungskriterien Für jedes quantitative ESG-Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat neben dem Zielwert auch einen Schwellen- und einen Capwert fest. Für jedes qualitative ESG-Leistungskriterium beurteilt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach dem Ende des Geschäftsjahrs pflichtgemäß Der Zielerreichungsgrad beim ESG Goal errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade c) Feststellung der Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten Der Gesamtzielerreichungsgrad („Gesamtzielerreichung„) errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der einzelnen Leistungsziele (Financial Eine nachträgliche Anpassung der für die Performanceperiode festgelegten Leistungskriterien Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der 2. Langfristige variable Vergütung (LTI) a) Grundzüge des LTI Der LTI soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung Der LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche gewährt. Die Laufzeit einer LTI-Tranche Die Anzahl bedingt zugeteilter VPS wird ermittelt, indem der Zielbetrag des LTI durch Die LTI-Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) können sich aus Die konkreten Leistungskriterien einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet b) Leistungskriterien des LTI Für die LTI-Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) und deren Leistungskriterien Beim Financial Goal des LTI kommen als finanzielle Leistungskriterien insbesondere c) Feststellung der Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung im LTI werden die ermittelten Zielerreichungsgrade Die finale Anzahl VPS wird nach Ende der dreijährigen Performanceperiode bestimmt. Eine nachträgliche Anpassung der für die jeweilige LTI-Tranche festgelegten Leistungskriterien Die VPS werden in bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlung III. Weitere vergütungsrelevante Regelungen 1. Malus und Clawback Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile in den nachfolgend Compliance Clawback/Malus: Bei einem mindestens schwerwiegenden und schuldhaften Verstoß des Vorstandsmitglieds Performance Clawback/Malus: Wurden variable Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten an das Vorstandsmitglied Das Rückforderungsrecht und das Einbehaltungsrecht bestehen auch dann, wenn das Amt 2. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte a) Laufzeiten und vorzeitige Beendigung der Vorstandsdienstverträge Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsdienstvertrag, Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses, b) Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit Bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB sind die durch die Endet das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds durch Kündigung aus wichtigem Grund c) Unterjähriger Ein- oder Austritt Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes der Vorstandstätigkeit während eines d) Keine Change-of-Control-Klauseln Es bestehen keine Zusagen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control). e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot 3. Mandate und Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z.B. die Übernahme eines Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wie z.B. im Hinblick G. Außergewöhnliche Entwicklungen / Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem Gemäß der Empfehlung G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der Des Weiteren hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG bei Vorliegen Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und |
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9. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll neu geregelt und nunmehr aus Gründen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen a) Feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine jährliche feste Vergütung Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der von der Gesellschaft untersuchten b) Bestandteile der festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000. Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. c) Obergrenze der festen Vergütung Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe d) Marktgerechte Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist – gerade auch im Hinblick e) Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung |
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10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung Unter Berücksichtigung der im September 2021 durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals
ist der Vorstand derzeit gemäß § 6 Abs. 1 bis 3 der Satzung ermächtigt, dass Grundkapital Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Vorteile eines neuen genehmigten Kapitals Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung Bezugsrecht der Aktionäre Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Das Genehmigte Kapital 2022 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Die unter § 6 Abs. 2 lit. (a) der Satzung vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss Bezugsrechtsausschluss zur Berücksichtigung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten Die unter § 6 Abs. 2 lit. (b) der Satzung vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Die unter § 6 Abs. 2 lit. (c) der Satzung zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Die unter § 6 Abs. 2 lit. (d) der Satzung vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Bezugsrechtsausschluss bei Unternehmenskooperationen Die unter § 6 Abs. 2 lit. (e) der Satzung vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Bezugsrechtsausschluss bei Aktiendividenden Die unter § 6 Abs. 2 lit. (f) der Satzung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die vorstehend Über die Einzelheiten der Gründe für einen konkret vorgenommenen Bezugsrechtsausschluss |
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11. |
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag Die Linus Digital Finance AG beabsichtigt, als herrschendes Unternehmen mit der Linus Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags mit der Linus Loan Brokerage GmbH hat den
Die AG ist die alleinige Gesellschafterin der GmbH. Zur Herstellung einer körperschaft- Dies vorausgeschickt vereinbaren die AG und die GmbH was folgt:
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Linus Digital Finance AG und der Linus Loan Die Linus Loan Brokerage GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Linus
zugänglich. |
II. ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG
1. |
Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
1. Einleitung Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der erstmals in der Form des § 162 Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Ernst & Young Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des
Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Mai 2022
abgerufen werden. 2. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Infolge des im Geschäftsjahr 2021 erfolgten Rechtsformwechsels von einer Gesellschaft 2.1 Überblick Geschäftsjahr 2021 Am 22. Januar 2021 beschloss die Gesellschafterversammlung der im Handelsregister Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands basierte im Geschäftsjahr 2021 auf den
Im Berichtsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern 2.2 Festvergütung Die fixen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2.3 Anteilsbasierte Vergütung 2.3.1 Vesting Share Plan Die Gesellschaft hat – unter anderem – für die Mitglieder des Vorstands ein Programm Im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung („Option Agreement“) haben – unter anderem Im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die Rückerwerbsoption Das Option Agreement sieht bestimmte Liquiditätsereignisse vor, bei denen bestimmte Das Option Agreement hat eine feste Laufzeit von 20 Jahren und kann nur aus wichtigem Der beizulegende Zeitwert (nach IFRS 2 ermittelte „grant date fair value“) der gewährten 2.3.2 Vorstandsvergütung im Rahmen des Vesting Share Plan Der Vesting Share Plan wurde vor der Umwandlung in die Rechtsform einer AG eingeführt, Die „Tranche Vesting ab 1. Juni 2018“ sieht ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Der angegebene beizulegende Zeitwert bei Ausgabe ist ein nach allgemein anerkannten Hätten die Mitglieder des Vorstands die im Geschäftsjahr 2021 gevesteten Aktien der 2.3.3 Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung Die Gesamtvergütung, namentlich die Summe der Vergütungsbestandteile, der Mitglieder 2.3.4 Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und Anwendung der Leistungskriterien Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der Gesellschaft 2.4 Änderungen des Vergütungssystems ab 2022 Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Mai 2022 Das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder kann
abgerufen werden. Das zukünftige Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige und langfristige Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem oder mindestens alle vier Jahre wird 3. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgt der Empfehlung der DCGK G.18 und besteht Für jedes Geschäftsjahr erfolgt die Zahlung der Aufsichtsratsvergütungen im Januar Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden der Hauptversammlung am 24. Juni 4. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung Ein Vertikalvergleich nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist aufgrund der erst im Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts An die Linus Digital Finance AG Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Linus Digital Finance AG, Berlin, für das Geschäftsjahr Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, Berlin, 10. Mai 2022
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2. |
Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125
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III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
am 19. Januar 2022 entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie
und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln sollen dadurch insbesondere Gesundheitsrisiken
für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden
und Planungssicherheit gewährleistet werden. Rechtsgrundlage für die Durchführung
der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ist § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG,
BGBl. I 2020 S. 569), zuletzt verlängert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (AufbhG 2021, BGBl. I 2021 S. 4147). Damit gehen einige Besonderheiten
beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte einher.
Wir bitten daher unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:
1. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung
zugänglich ist, elektronisch zuschalten. Die Übertragung und Zuschaltung ermöglichen Bitte beachten Sie, dass das Stimmrecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung |
a) |
Anmeldung und Nachweis Die Anmeldung muss gemäß § 17 Abs. 4 Satz 2 der Satzung in deutscher oder englischer Linus Digital Finance AG |
b) |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung, die |
c) |
Bestellung und Übersendung der Stimmrechtskarte Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Die Stimmrechtskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen |
2. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
ab dem 3. Juni 2022 und auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können |
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht per Briefwahl im Wege elektronischer
zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl (ebenso |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) Die Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals der Gesellschaft durch einen Bevollmächtigten |
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b) |
Form der Bevollmächtigung Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber |
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c) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten auch an, sich nach Maßgabe Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
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d) |
Nachweis der Bevollmächtigung Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Linus Digital Finance AG Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage (unbeschadet |
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e) |
Formulare zur Vollmachtserteilung Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, |
5. |
Übertragung der Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung wird live in Bild und Ton im zugangsgeschützten HV-Portal
übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der |
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6. |
Rechte der Aktionäre |
a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen Linus Digital Finance AG Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 24. Mai 2022, |
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung im Sinne Linus Digital Finance AG Sie müssen unter dieser Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung eingehen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich |
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c) |
Fragerecht der Aktionäre Es wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens
eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das zugangsgeschützte HV-Portal Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet |
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d) |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu
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7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 6.406.666 Aktien |
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8. |
Hinweise zum Datenschutz Die Linus Digital Finance AG verarbeitet anlässlich ihrer Hauptversammlung personenbezogene |
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9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Sämtliche Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, einschließlich der Informationen
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Berlin, im Mai 2022
Linus Digital Finance AG
Der Vorstand