Dienstag, 29.11.2022

Linus Digital Finance AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Linus Digital Finance AG

Berlin

Wertpapierkennnummer: A2QRHL
ISIN: DE000A2QRHL6

Eindeutige Kennung: GMETLDF00622

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre* unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, 24. Juni 2022, um 10:00 Uhr

(Mitteleuropäische Sommerzeit – „MESZ“)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Bitte beachten
Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
können. Aktionären, die sich gleichwohl dort einfinden, wird kein Zutritt gewährt.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVMG i.V.m. § 20 der Satzung
der Gesellschaft über das HV-Portal der Linus Digital Finance AG, das über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zugänglich ist, für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG: Alexanderstraße 7,
10178 Berlin

* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen
und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Inhaltsübersicht

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2021

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

5.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

6.

Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung der
Satzung

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

8.

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

9.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und
entsprechende Änderung der Satzung

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre durch entsprechende Änderung der Satzung

11.

Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag

II. Anlagen zur Tagesordnung

 
1.

Vergütungsbericht betreffend die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anlage zu Tagesordnungspunkt
5)

2.

Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten (einschließlich Angaben gemäß § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG) für die Wahlen zum Aufsichtsrat (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7)

III. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

I. TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
am 29. April 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz
2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung
Berlin für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch – sofern eine solche erfolgt
– die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu
erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU)
537/​2014 auferlegt wurde.

5.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Gemäß § 120a Abs. 5 AktG bedarf es bei börsennotierten
kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 HGB einer
solchen Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres
als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird.
Als mittelgroße Gesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 2 HGB macht die Linus Digital
Finance AG von dieser Möglichkeit zur Vorlage ohne Beschlussfassung Gebrauch. Der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und
Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zugänglich und außerdem im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt und wird der Hauptversammlung hiermit zur
Erörterung vorgelegt.

6.

Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung der
Satzung

Der Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG besteht derzeit gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus insgesamt vier Mitgliedern. Angesichts des im letzten
Jahr erfolgten Börsengangs der Linus Digital Finance AG soll die Zahl der Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft von vier auf fünf erhöht werden. Mit der personellen
Erweiterung wird es der Gesellschaft ermöglicht, zusätzliche Expertise für den Aufsichtsrat
zu gewinnen, insbesondere mit Blick auf die Anforderungen des mit Wirkung zum 1. Juli
2021 neugefassten § 100 Abs. 5 AktG, nach dem mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats
über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen muss.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern.“

Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Eintragung der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderung der Satzung
der Linus Digital Finance AG in das Handelsregister setzt sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern
zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat
der Linus Digital Finance AG vier von der Gesellschafterversammlung der Linus GmbH
am 22. Januar 2021 bestellte Mitglieder an, deren Amtszeit mit der Beendigung der
Hauptversammlung am 24. Juni 2022 endet. Unter Berücksichtigung der unter Punkt 6
der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung ist deshalb eine Neuwahl von fünf
Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
wählen:

7.1

Frau Verena Mohaupt, München,

Partner bei Findos Investor GmbH sowie Geschäftsführerin bei Fortuna 2.0 GmbH,

ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt;

7.2

Frau Jennifer Brenke, Berlin,

Rechtsanwältin bei LEONHARDT RATTUNDE Rechtsanwälte,

ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt;

7.3

Herrn Prof. Dr. Axel Wieandt, Königstein,

Selbstständiger Unternehmensberater (Senior Advisor),

ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt;

7.4

Herrn Christian Vollmann, Berlin,

CEO von C1 Green Chemicals AG, Venture Partner bei PropTech1 Ventures sowie Geschäftsführer
bei WWWg Wer Worldwide Wagt gewinnt GmbH,

ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt;

7.5

Herrn Kristian Schmidt-Garve, München,

Vorstand/​General Partner, MIG Verwaltungs AG sowie Geschäftsführer bei MIG Asset Trust
GmbH,

ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung für
einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Die vorgeschlagenen unterschiedlichen Amtszeiten dienen der Einführung einer Staffelungsstruktur
im Aufsichtsrat (sog. Staggered Board). Dazu werden in dieser Hauptversammlung zunächst
drei Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren und zwei weitere Kandidaten für
eine Amtszeit von zwei Jahren zur Wahl vorgeschlagen. Mit den vorgeschlagenen Amtszeiten
soll von der in der Satzung der Linus Digital Finance AG vorgesehenen Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die
Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen. Bei künftigen Nach- oder Neuwahlen zum
Aufsichtsrat soll dann jeweils gestaffelt eine Wahl für eine Amtszeit von vier Jahren
vorgesehen werden. Diese Struktur vermeidet, dass in einer einzigen Hauptversammlung
eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, die zu entsprechenden
Know-How-Verlusten im Gremium führen kann. Darüber hinaus werden die personelle Kontinuität
und die Flexibilität des Gremiums erhöht. Schließlich wird mit der so geänderten Besetzungssystematik
auch den Erwartungen internationaler Investoren Rechnung getragen.

Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen
und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Linus Digital Finance AG oder zu
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an Linus
Digital Finance AG beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt. Diese Informationen sind außerdem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung
des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Infolge des Börsengangs vom 19. Mai 2021 unterliegt die Linus Digital Finance AG erstmalig
dem Anwendungsbereich dieser Vorschriften. Die Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1
AktG muss daher in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat am 9. Mai 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
beschlossen, das den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht sowie die Empfehlungen
und Anregungen des am 16. Dezember 2019 neugefassten und am 20. März 2020 im Bundesanzeiger
bekanntgemachten Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Linus Digital Finance AG

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der
Linus Digital Finance AG wurde vom Aufsichtsrat am 9. Mai 2022 verabschiedet.

A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der
konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:

Strategieorientierung

Das Vorstandsvergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Linus Digital Finance AG.
Dies wird sichergestellt, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg
bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und
mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Leistungsorientierung

Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird angemessen berücksichtigt und vergütet,
indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen
Vergütungsbestandsteile Verwendung finden.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der
Linus Digital Finance AG, indem die variable Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen
Grundlage bemessen wird. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer
nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Vergütung ein.

Durch die Integration von ESG (Environmental, Social & Governance)-Zielen sowohl in
der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) als auch in der langfristigen variablen
Vergütung (LTI) werden zudem soziale und ökologische Aspekte in den Blick genommen
und somit nachhaltiges Handeln der Gesellschaft gefördert.

Angemessenheit der Vergütung

Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung werden in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft festgesetzt.
Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren
Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Gesamtbelegschaft geachtet. Zugleich soll die Vergütung im Vergleich zu Unternehmen
ähnlicher Größenordnung attraktiv sein, um besonders qualifizierte Vorstandsmitglieder
zu gewinnen und auf Dauer zu halten.

Kapitalmarktorientierung

Durch die aktienbasierte, kapitalmarktorientierte Gestaltung der langfristigen variablen
Vergütung in Form von virtuellen Performance Shares auf Grundlage eines Performance
Share Plan werden die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker
miteinander verknüpft. Insgesamt wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert
langfristig und nachhaltig zu steigern.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar und verständlich gestaltet.
Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden
Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 („DCGK“).

B. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung sowie Geltung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der Linus Digital
Finance AG in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung
der Empfehlungen und Anregungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung festgesetzt.
Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung
des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch
nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit
geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.

Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung
überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands
regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in
der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zur Billigung vorgelegt.

Betreffend die Vermeidung und die Behandlung von (potenziellen) Interessenkonflikten
im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung
des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen
des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt. Jedes Aufsichtsratsmitglied
legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen.
Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene
Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt
das betroffene Aufsichtsratsmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und
Abstimmung im Aufsichtsrat teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gilt für alle nach der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK bleiben
die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern
(„Altverträge“) davon unberührt; auf diese findet bis spätestens zum Ende der jeweiligen
Vertragslaufzeit (CEO David Neuhoff bis zum 24.01.2023 und CFO Frederic Olbert bis
zum 31.12.2024) die bisherige Vergütungspraxis weiterhin Anwendung. Die derzeit amtierenden
Vorstandsmitglieder nehmen darüber hinaus an einem Vesting Share Plan als langfristige
variable Vergütungskomponente teil (siehe hierzu die näheren Angaben im Wertpapierprospekt
zum Börsengang der Linus Digital Finance AG vom 11. Mai 2021 auf Seite 86 sowie im
Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2021), das erst nach dem jeweiligen Laufzeitende
der Altverträge ausläuft, nämlich spätestens im Jahr 2025. Der Aufsichtsrat ist berechtigt,
die bestehenden Vorstandsdienstverhältnisse mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern
unter unveränderter Fortführung des Vesting Share Plan bis zu dessen Laufzeitende
– welches insofern wie die Altverträge Bestandsschutz genießt – zu verlängern und
insoweit von den entsprechenden Festlegungen dieses Vergütungssystems (d.h. LTI) abzuweichen,
bis es zu einer vollständigen Ablösung des Vesting Share Plan durch das (neue) LTI
nach diesem Vergütungssystem kommt. Aufgrund einer regulären Fortführung des bestehenden
Vesting Share Plan bis zu dessen Laufzeitende im Jahr 2025 kann insofern insbesondere
auch von der nach diesem Vergütungssystem festgelegten Vergütungsstruktur insgesamt
abgewichen werden, insbesondere kann der relative Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung
außerhalb der nach diesem Vergütungssystem festgelegten Bandbreite von ~ 15 – 50 %
liegen, was wiederum dazu führen kann, dass auch die relativen Anteile der Grundvergütung
(~ 30 – 60 %), Nebenleistungen (~ 1 – 10 %) und des STI (~ 10 – 30 %) an der Ziel-Gesamtvergütung
außerhalb der festgelegten Bandbreiten liegen.

C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur
und Höhe)

Auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat
gemäß § 87 Abs. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung
fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens.
Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Linus Digital Finance AG ausgerichtet
ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld
der Linus Digital Finance AG (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne
Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

I. Horizontal – Externer Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene nimmt der Aufsichtsrat einen
Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe
vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung
(insbesondere Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Lage der Linus Digital
Finance AG.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um vergleichbare börsennotierte
Unternehmen vornehmlich des SDAX aus dem Immobiliensektor und aus Branchen mit vergleichbaren
Geschäftsmodellen wie z.B. SDAX-Unternehmen mit Schwerpunkt Digitalisierung, IT-Dienstleistungen,
Bank- und Finanzdienstleistungen und Online-Handel. Die ausgewählten Vergleichsunternehmen
werden im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.

Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der Linus Digital Finance AG
in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

II. Vertikal – Interner Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat
das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der restlichen Belegschaft der Linus Digital Finance AG, auch in der zeitlichen
Entwicklung. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert
als die Gruppe von Führungskräften der ersten (Management-)Ebene unterhalb des Vorstands.

D. Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur
der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen
(festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, deren Summe die
Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung und
den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch
ausfallen können, zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil
in Form eines Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI) und einen langfristigen variablen
Vergütungsbestandteil (Long-Term-Incentive = LTI) in Form von virtuellen Performance
Shares mit vierjähriger Laufzeit (dreijährige Performanceperiode und anschließende
einjährige Sperrfrist). Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die
variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen
Vergütungsbestandteile zusammen. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden
die variablen Vergütungsbestandteile (d.h. STI und LTI) jeweils mit einer Zielerreichung
von 100 % berücksichtigt.

Die folgende Tabelle stellt die Anteile der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
dar:

Der Rahmen für die Vergütungsstruktur berücksichtigt, dass es sich bei der Gesellschaft
um ein agiles, innovatives Wachstumsunternehmen in einem dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld
handelt, und belässt dem Aufsichtsrat die nötige Flexibilität bei der strukturellen
Ausrichtung der Vorstandsvergütung entsprechend den jeweiligen Gegebenheiten und Opportunitäten,
wobei auf die Homogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Vorstands geachtet
wird.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass
die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt.
Die Vergütungsstruktur wird damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Linus Digital Finance AG ausgerichtet, wobei zugleich auch die operativen jährlichen
Ziele verfolgt werden.

Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen
Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).

Weitere, ergänzende Bestandteile des Vergütungssystems bilden darüber hinaus Malus-
und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung.

E. Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)

Neben den Begrenzungen (Caps) auf Ebene der einzelnen Leistungskriterien sowie der
variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems
umfasst. Dazu gehören Grundvergütung, Nebenleistungen und die variable Vergütung (STI
und LTI). Diese betragsmäßige Höchstgrenze (Gesamt-Cap) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
(CEO) EUR 15 Mio. und für sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 12
Mio. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr resultierenden
Auszahlungen aller Vergütungsbestandteile und stellt den maximal zulässigen Rahmen
innerhalb des Vergütungssystems dar. Die einzelvertraglich maximal zugesagten Vergütungshöhen
können im Einzelfall deutlich unterhalb der gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten
Maximalvergütung liegen.

F. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

I. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Linus Digital
Finance AG besteht aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen.

1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die
sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds
orientiert. Sie wird in 12 monatlichen, gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende
ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird
die Grundvergütung anteilig ausgezahlt.

2. Nebenleistungen

Vorstandsmitgliedern können zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen in Form
von Sach- und sonstigen Bezügen gewährt werden. Hierzu gehören im Wesentlichen die
Bereitstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens sowie die Zahlung von Beiträgen
und Zuschüssen zu Versicherungen wie auch die Übernahme von Versicherungsprämien (z.B.
Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung/​D&O-Versicherung der Gesellschaft
mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung
sowie Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im
Todesfall vorsehen kann). Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche
Nebenleistungen, wie z.B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten oder Kosten
für doppelte Haushaltsführung, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können
nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren und dadurch gegebenenfalls
zu einer grundsätzlich geringfügigen Abweichung bei den oben genannten Anteilen der
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung führen. Aufgrund der Maximalvergütung
ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr
festgesetzt.

Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der
Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener
und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) – beispielsweise zur
Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder
Dienstverhältnissen – ergänzen.

II. Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen
variablen Vergütungskomponente. Die kurzfristige variable Komponente hat eine einjährige
Laufzeit, während die langfristige variable Komponente als virtuelle Performance Shares
mit einer Laufzeit von vier Jahren – eine dreijährige Performanceperiode mit einer
anschließenden einjährigen Sperrfrist – ausgestaltet ist. Durch die Ausgestaltung
dieser Vergütungskomponenten, die im Folgenden detailliert beschrieben werden, werden
Anreize zur Umsetzung der Strategie der Linus Digital Finance AG und zur langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

a) Grundzüge des STI

Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung ist insbesondere die Honorierung der operativen
Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr (einjährige Performanceperiode).
Dabei werden neben finanziellen Zielen (sog. Financial Goal) auch individuelle Ziele
(sog. Individual Goal) sowie auf Nachhaltigkeit in den Bereichen Umwelt, Soziales
und Unternehmensführung (Environmental, Social & Governance) ausgerichtete Ziele (sog.
ESG Goal) zugrunde gelegt.

Das Financial Goal ist mit mindestens 60 %, das Individual Goal mit maximal 30 % und
das ESG Goal mit mindestens 10 % innerhalb des STI zu gewichten, wobei die konkrete
Gewichtung vom Aufsichtsrat für die jeweils bevorstehende Performanceperiode festgelegt
wird.

Die Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) können sich aus mehreren
Leistungskriterien zusammensetzen. Die Auswahl und Gewichtung der Leistungskriterien
innerhalb des jeweiligen Leistungsziels legt der Aufsichtsrat für die jeweils bevorstehende
Performanceperiode fest, und zwar auf Grundlage der Unternehmensstrategie und nach
der Relevanz der Leistungskriterien für eine langfristige positive Weiterentwicklung
der Linus Digital Finance AG. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat
darauf, dass diese klar messbar und transparent sind sowie mit anspruchsvollen Parametern
versehen werden. Für das Financial Goal sind grundsätzlich finanzielle Leistungskriterien
zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung
oder regelmäßiger Kapitalmarktkommunikation mindestens einmal jährlich berichtet.

Die konkreten Leistungskriterien einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet
wurden, werden im Vergütungsbericht offengelegt.

b) Leistungskriterien des STI

Finanzielle Leistungskriterien – Financial Goal mit Gewichtung von mindestens 60 %

Für das Financial Goal, das mit mindestens 60 % innerhalb des STI zu gewichten ist,
können – je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats – insbesondere die folgenden
finanziellen Leistungskriterien herangezogen werden:

Ein dem Financial Goal vom Aufsichtsrat zugrunde gelegtes finanzielles Leistungskriterium
kann z.B. der Konzernumsatz sein. Beim Konzernumsatz handelt es sich um den im geprüften
und gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatz. Der Umsatz stellt den Wert
an Dienstleistungen und Waren dar, die ein Unternehmen in einem Geschäftsjahr erzielt
hat, und ist damit eine bedeutende Wachstumskennzahl. Die Umsatzerlöse des Linus-Konzerns
resultieren im Wesentlichen aus der Vermittlung von Immobiliendarlehen sowie aus deren
Gewährung, Refinanzierung und Syndizierung. Wichtiges Element der Ertragslage des
Linus-Konzerns ist zudem das Finanzergebnis, das sich aus dem Delta von Finanzerträgen,
insb. Zinserträgen für Immobiliendarlehen, und Finanzaufwendungen, insbesondere Zinsaufwendungen
für Immobiliendarlehen, ergibt. Die Strategie der Gesellschaft und des Konzerns zielt
auf eine langfristige Umsatzsteigerung ab, die ein wichtiger Faktor für die langfristige
Steigerung des Unternehmens darstellt, und kann über eine Integration des Umsatzes
als Leistungskriterium in den STI operationalisiert werden.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes der von ihm ausgewählten
finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziele (inklusive Schwellen- und Capwerte)
fest. Die Zielwerte der finanziellen Leistungskriterien werden aus der vom Aufsichtsrat
freigegebenen Unternehmens- bzw. Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet.

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich
erreichte Ist-Wert im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Ist
der erreichte Ist-Wert geringer als der Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad
0 %, ein vollständiger Ausfall der finanziellen Leistungskriterien ist somit möglich.
Erreicht der Ist-Wert den Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht
der Ist-Wert dem Zielwert, liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Bei einem Ist-Wert
größer als oder gleich dem Capwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das jeweilige
finanzielle Leistungskriterium 150 %. Bei einer Zielerreichung zwischen Schwellenwert
und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Capwert wird der jeweilige Zielerreichungsgrad
linear interpoliert, d.h. die Bonuskurve verläuft insoweit linear.

Der Zielerreichungsgrad beim Financial Goal errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade
der einzelnen finanziellen Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert
und anschließend addiert werden.

Individuelle Leistungskriterien – Individual Goal mit Gewichtung von maximal 30 %

Für das Individual Goal, das mit maximal 30 % innerhalb des STI zu gewichten ist,
können – je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats – insbesondere die folgenden
individuellen Leistungskriterien herangezogen werden:

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die individuellen Leistungskriterien
anspruchsvolle Ziele fest, wobei zwischen quantitativen und qualitativen Leistungskriterien
zu unterscheiden ist. Dem Individual Goal werden – soweit dies möglich ist – klar
definierte und messbare quantitative Leistungskriterien zugrunde gelegt, an deren
Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Qualitative Leistungskriterien,
die nicht exakt messbar sind, sollen nur ausnahmsweise herangezogen werden; in einem
solchen Fall achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des DCGK darauf,
dass die qualitativen Kriterien in jedem Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind.
Für die Festlegung der konkreten Kriterien und die Feststellung der Zielerreichung
durch den Aufsichtsrat gelten die betreffenden nachfolgenden Ausführungen zu den nichtfinanziellen
ESG-Leistungskriterien des STI entsprechend.

Nachhaltigkeitsziele – ESG Goal mit Gewichtung von mindestens 10 %

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziels,
das insgesamt mit mindestens 10 % gewichtet ist. Dieses ESG Goal setzt sich aus bis
zu zwei nichtfinanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental),
Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) zusammen („ESG-Leistungskriterien“).
Das Einbeziehen von Nachhaltigkeit im STI spiegelt den Anspruch der Linus Digital
Finance AG wider, zielgerichtete Anreize zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsaspekte
umfassenden (gesamthaften) Unternehmensstrategie zu setzen. Hierdurch unterstreicht
die Gesellschaft auch ihren Fokus auf eine ganzheitliche Wahrnehmung ihrer unternehmerischen
Verantwortung und stellt den nachhaltigen Unternehmenserfolg sicher.

Der Aufsichtsrat definiert jährlich bis zu zwei grundsätzlich jeweils gleichgewichtete,
der Bewertung des ESG Goal zugrundeliegende ESG-Leistungskriterien, die er aus den
folgenden Aspekten auswählt:

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für die ESG-Leistungskriterien
anspruchsvolle Ziele fest, wobei zwischen quantitativen und qualitativen Leistungskriterien
zu unterscheiden ist. Dem ESG Goal werden – soweit dies möglich ist – klar definierte
und messbare quantitative ESG-Leistungskriterien zugrunde gelegt, an deren Erreichung
die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Qualitative ESG-Leistungskriterien, die nicht
exakt messbar sind, sollen nur ausnahmsweise herangezogen werden; in einem solchen
Fall achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des DCGK darauf, dass die
qualitativen Kriterien in jedem Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind. Die konkreten
ESG-Ziele einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet wurden, werden im Vergütungsbericht
offengelegt.

Für jedes quantitative ESG-Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat neben dem Zielwert auch einen Schwellen- und einen Capwert fest.
Die Zielerreichung für quantitative ESG-Leistungskriterien wird ermittelt, indem der
tatsächlich erreichte Ist-Wert des jeweiligen ESG-Leistungskriteriums im Geschäftsjahr
zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird. Ist der erreichte Ist-Wert geringer als
der Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %, ein vollständiger Ausfall
des ESG-Leistungskriteriums ist somit möglich. Erreicht der Ist-Wert den Schwellenwert,
beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der Ist-Wert dem Zielwert, liegt
der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Bei einem Ist-Wert größer als oder gleich dem Capwert,
beträgt der Zielerreichungsgrad für das jeweilige (quantitative) ESG-Leistungskriterium
150 %. Bei einer Zielerreichung zwischen Schwellenwert und Zielwert sowie zwischen
Zielwert und Capwert wird der jeweilige Zielerreichungsgrad linear interpoliert, d.h.
die Bonuskurve verläuft insoweit linear.

Für jedes qualitative ESG-Leistungskriterium beurteilt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach dem Ende des Geschäftsjahrs pflichtgemäß
nach seinem freien Ermessen, wobei diese bestenfalls einen Zielerreichungsgrad von
150 % (Capwert) betragen kann. Der Aufsichtsrat kann für die Beurteilung der Zielerreichung
verschiedene Stufen festlegen, wie z.B. „unterschritten“ = 0 % Zielerreichung (Totalausfall),
„annähernd erreicht“ = 50 % Zielerreichung, „voll erreicht“ = 100 % Zielerreichung
oder „übererfüllt“ = 150 % Zielerreichung.

Der Zielerreichungsgrad beim ESG Goal errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade
der einzelnen ESG-Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und
anschließend addiert werden.

c) Feststellung der Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Der Gesamtzielerreichungsgrad („Gesamtzielerreichung„) errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der einzelnen Leistungsziele (Financial
Goal, Individual Goal, ESG Goal) jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend
addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung
mit dem STI-Zielbetrag multipliziert, wobei der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags
gedeckelt ist.

Eine nachträgliche Anpassung der für die Performanceperiode festgelegten Leistungskriterien
(einschließlich Ziel-, Schwellen- und Capwerte) im Sinne der Empfehlung G.8 DCGK ist
ausgeschlossen.

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf
nach Billigung des Konzernabschlusses der Linus Digital Finance AG zur Zahlung fällig.

Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der
Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

a) Grundzüge des LTI

Der LTI soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung
der Linus Digital Finance AG zu fördern. Dies erfolgt im Vergütungssystem der Linus
Digital Finance AG aktienbasiert anhand von virtuellen Performance Shares („VPS“).
Durch diese kapitalmarktorientierte Ausgestaltung des LTI werden die Interessen der
Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander verknüpft. Insgesamt
wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche gewährt. Die Laufzeit einer LTI-Tranche
beträgt vier Jahre, wobei sich diese aus einer dreijährigen Performanceperiode und
einer darauffolgenden einjährigen Sperrfrist zusammensetzt.

Die Anzahl bedingt zugeteilter VPS wird ermittelt, indem der Zielbetrag des LTI durch
den durchschnittlichen Aktienkurs der Linus Digital Finance AG (arithmetisches Mittel
der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem oder einem äquivalenten Nachfolgesystem der
Deutsche Börse AG) der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode geteilt
wird. Diese Anzahl VPS kann sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung finanzieller
Ziele (sog. Financial Goal), individueller Ziele (sog. Individual Goal) sowie nachhaltigkeitsbezogener
Ziele (sog. ESG Goal) erhöhen oder verringern. In die Gesamtzielerreichung fließen
das Financial Goal, das Individual Goal und das ESG Goal entsprechend ihrer jeweiligen
Gewichtung ein. Das Financial Goal ist mit mindestens 60 %, das Individual Goal mit
maximal 30 % und das ESG Goal mit mindestens 10 % innerhalb des LTI zu gewichten,
wobei die konkrete Gewichtung vom Aufsichtsrat für die jeweils bevorstehende Performanceperiode
bzw. LTI-Tranche festgelegt wird.

Die LTI-Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) können sich aus
mehreren Leistungskriterien zusammensetzen. Die Auswahl und Gewichtung der Leistungskriterien
innerhalb des jeweiligen LTI-Leistungsziels legt der Aufsichtsrat für die jeweils
bevorstehende Performanceperiode bzw. LTI-Tranche fest, und zwar auf Grundlage der
Unternehmensstrategie und nach der Relevanz der Leistungskriterien für eine langfristige
positive Weiterentwicklung der Linus Digital Finance AG. Bei der Auswahl der Leistungskriterien
achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind sowie
mit anspruchsvollen Parametern versehen werden. Für das Financial Goal sind grundsätzlich
finanzielle Leistungskriterien zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft
im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung oder regelmäßiger Kapitalmarktkommunikation
mindestens einmal jährlich berichtet.

Die konkreten Leistungskriterien einschließlich einer Erläuterung, wie sie angewendet
wurden, werden im Vergütungsbericht offengelegt.

b) Leistungskriterien des LTI

Für die LTI-Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) und deren Leistungskriterien
gelten die betreffenden Ausführungen zum STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die
Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern in drei Geschäftsjahren
(LTI-Performanceperiode) abstellen und der Zielerreichungskorridor zwischen 0 % und
300 % liegt. Der Aufsichtsrat achtet bei der konkreten Festlegung der Leistungskriterien
innerhalb des LTI darauf, dass diese für das STI und LTI unterschiedlich gewählt sind,
um eine Doppelincentivierung auszuschließen.

Beim Financial Goal des LTI kommen als finanzielle Leistungskriterien insbesondere
auch das Umsatzwachstum (Compound Annual Growth Rate /​ CAGR), Profitabilitätsgrößen
wie Umsatzrenditen (z.B. EBIT-Marge) und Kapitalrenditen (z.B. Gesamtkapitalrendite,
Eigenkapitalrendite, Return on Capital Employed /​ ROCE) sowie kapitalmarktbezogene
Größen wie z.B. der relative Total Shareholder Return, also die Entwicklung der Aktienrendite
der Gesellschaft im Vergleich zur Entwicklung der Aktienrendite in einem bestimmten
(Branchen-)Index und/​oder einer definierten Wettbewerbergruppe, in Betracht.

c) Feststellung der Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung im LTI werden die ermittelten Zielerreichungsgrade
der einzelnen Leistungsziele (Financial Goal, Individual Goal, ESG Goal) jeweils mit
ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert.

Die finale Anzahl VPS wird nach Ende der dreijährigen Performanceperiode bestimmt.
Dafür wird die zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit
der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich ergebende finale Anzahl VPS wird
in einem nächsten Schritt mit der Summe aus dem durchschnittlichen Aktienkurs der
Linus Digital Finance AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem
oder einem äquivalenten Nachfolgesystem der Deutsche Börse AG) der letzten 60 Handelstage
vor Ende der Performanceperiode sowie der während der Performanceperiode ausgezahlten
kumulierten Dividende (sog. Dividendenäquivalent) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag
zu bestimmen. Der so zur Auszahlung bestimmte Betrag wird erst nach einer einjährigen
Sperrfrist ausgezahlt, sodass der Zufluss insgesamt frühestens vier Jahre nach Zuteilung
der jeweiligen LTI-Tranche erfolgt. Der Auszahlungsbetrag ist insgesamt auf 400 %
des LTI-Zielbetrags gedeckelt.

Eine nachträgliche Anpassung der für die jeweilige LTI-Tranche festgelegten Leistungskriterien
(einschließlich Ziel-, Schwellen- und Capwerte) bzw. Vergleichsparameter für die Leistungskriterien
im Sinne der Empfehlung G.8 DCGK ist ausgeschlossen.

Die VPS werden in bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlung
des LTI ganz oder zum Teil anstelle einer Barzahlung als Stückaktien der Linus Digital
Finance AG auszuzahlen.

III. Weitere vergütungsrelevante Regelungen

1. Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile in den nachfolgend
genannten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern
(Clawback).

Compliance Clawback/​Malus: Bei einem mindestens schwerwiegenden und schuldhaften Verstoß des Vorstandsmitglieds
gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder Pflichten, die sich aus der
Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, kann
der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile
herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile
zurückfordern. Eine Geltendmachung des Rückforderungsrechts ist ausgeschlossen, wenn
der Verstoß gegen eine Pflicht mehr als 10 Jahre zurückliegt.

Performance Clawback/​Malus: Wurden variable Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten an das Vorstandsmitglied
zu Unrecht ausbezahlt, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den sich
aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten
Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag ganz oder teilweise zurückfordern.

Das Rückforderungsrecht und das Einbehaltungsrecht bestehen auch dann, wenn das Amt
oder das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds im Zeitpunkt der Geltendmachung des
Rückforderungsrechts und/​oder des Einbehaltungsrechts bereits beendet ist. Das Vorstandsmitglied
kann sich nicht darauf berufen, dass die zurückgeforderte variable Vergütung nicht
mehr in seinem Vermögen vorhanden ist. Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz,
insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf
der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen
Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB), bleiben unberührt.

2. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a) Laufzeiten und vorzeitige Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.
Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen.
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei dem
Abschluss der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG,
insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen
des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer
und die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags in der Regel drei Jahre. Für den Fall
einer erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung des Dienstvertrages
für die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen werden.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine
ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung
des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Im Falle
einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung, insbesondere durch Widerruf der Bestellung
oder Amtsniederlegung, endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls, und zwar automatisch
mit Ablauf einer Auslauffrist analog § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB, ohne dass es einer
Kündigung bedarf.

Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsdienstvertrag,
ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit
festgestellt worden ist. Dauernde Dienstunfähigkeit liegt im Sinne des Dienstvertrages
vor, wenn ein Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die
ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen. Sie gilt als festgestellt,
wenn die Dienstunfähigkeit ununterbrochen länger als sechs Monate dauert.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses,
wird die Grundvergütung im Sterbemonat und bis zu drei weitere Monate, jedoch längstens
bis zum (ohne den Tod des Vorstandsmitglieds eingetretenen) Ende der Laufzeit des
Dienstvertrages, an die vertraglich definierten Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.

b) Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB sind die durch die
Gesellschaft an das Vorstandsmitglied im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung
eines Vorstandsmitglieds sowie des Dienstvertrags zu leistenden Zahlungen auf zwei
Jahresvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit
des Dienstvertrages vergüten.

Endet das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds durch Kündigung aus wichtigem Grund
im Sinne des § 626 BGB oder durch Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied z.B.
aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung
des Vorstandsmitglieds ohne Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, erlöschen die Ansprüche
des Vorstandsmitglieds auf noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile
ersatz- und entschädigungslos.

c) Unterjähriger Ein- oder Austritt

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes der Vorstandstätigkeit während eines
laufenden Geschäftsjahrs werden die Grundvergütung, der Zielbetrag des STI und der
Zielbetrag des LTI entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstverhältnisses im relevanten
Geschäftsjahr pro rata temporis reduziert. Unter Umständen können wie oben beschrieben je nach Grund des Ausscheidens
variable Vergütungsansprüche ersatzlos erlöschen.

d) Keine Change-of-Control-Klauseln

Es bestehen keine Zusagen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control).

e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Die für die Geltungsdauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots an das Vorstandsmitglied zu entrichtende Karrenzentschädigung
darf maximal jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
festen Vergütung und der STI-Vergütung betragen. Eine etwaige Abfindungszahlung ist
auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

3. Mandate und Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z.B. die Übernahme eines
Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen
Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung insbesondere
zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat auch,
ob und inwieweit eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.

Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wie z.B. im Hinblick
auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften, ist eine gesonderte
Vergütung nicht vorgesehen und würde im Übrigen entsprechend der Empfehlung G.15 DCGK
auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet werden.

G. Außergewöhnliche Entwicklungen /​ Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß der Empfehlung G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der
erfolgsabhängigen Vergütung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen
Rechnung zu tragen.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG bei Vorliegen
außergewöhnlicher Umstände vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu
gehören z. B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa
durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise,
die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die
alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems
insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener
materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten
werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie
oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung der Unternehmensgruppe z.B. durch
Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). Ungünstige Marktentwicklungen
sind nicht als außergewöhnliche Umstände anzusehen, die eine Ausnahmeregelung zulassen.

Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und
nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des
Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen. Eine Abweichung
vom Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse
dieser außergewöhnlichen Umstände und der Reaktionsmöglichkeiten durch einen entsprechenden
Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit
einer Abweichung transparent erläutert sowie die Art und Weise und den vorgesehenen
Zeitraum der Abweichung begründet festlegt. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen in diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die
Vergütungsstruktur und -höhe sowie sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile und
die Maximalvergütung Falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden
Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden, ist der Aufsichtsrat
insbesondere berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren
oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen.
Bei einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht
des Folgejahres die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen
abgewichen wurde, und die Notwendigkeit der Abweichungen erläutert.

9.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und
entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung
durch Beschluss vom 16. April 2021 bewilligt und ist nicht in der Satzung der Gesellschaft
festgesetzt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit eine
feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält zusätzlich EUR 5.000; der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
zusätzlich EUR 2.500. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich
eine Vergütung von EUR 1.000 pro Ausschuss, der Vorsitzende eines Ausschusses erhält
stattdessen EUR 2.500 pro Ausschuss. Insgesamt ist die zusätzliche Vergütung für die
Mitgliedschaften und den Vorsitz in Ausschüssen unabhängig von der Anzahl der Mitgliedschaften
in Ausschüssen auf höchstens EUR 5.000 begrenzt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll neu geregelt und nunmehr aus Gründen
der Transparenz in der Satzung der Gesellschaft festgesetzt werden. Dabei soll das
System der Vergütung des Aufsichtsrats an nationale und internationale Standards angepasst
werden. Zudem soll die Vergütungshöhe an eine von der Gesellschaft zusammengestellte
Vergleichsgruppe von rund 30 Börsenunternehmen ähnlicher Größe und Branche angeglichen
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

9.1

§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Grundvergütung von EUR
30.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Grundvergütung
von EUR 40.000 und jeder Stellvertreter von EUR 35.000.

(2)

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich
zu ihrer Grundvergütung eine Vergütung von jährlich EUR 5.000 und für die Mitgliedschaft
in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats von EUR 2.500, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine Vergütung von jährlich EUR 10.000 und der
Vorsitzende eines anderen Ausschusses von EUR 5.000, jeweils sofern der jeweilige
Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Insgesamt ist die zusätzliche Vergütung für
die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen auf höchstens EUR 15.000 begrenzt.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden
Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine
im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(4)

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des
Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den
Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann auf
ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen,
welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

9.2

Das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
wird unter Berücksichtigung der unter Ziffer 9.1 vorgeschlagenen Neufassung von §
12 der Satzung beschlossen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG stellt sich unter
Berücksichtigung der unter Ziffer 9.1 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Einzelnen
wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

a) Feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine jährliche feste Vergütung
vor, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in
dessen Ausschüssen abhängt, ohne eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte
Vergütungskomponente.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der von der Gesellschaft untersuchten
gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften sowie der Empfehlung
der Mehrheit der Investoren und Stimmrechtsberater und hat sich bewährt. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive
und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige
Personal- und Vergütungsentscheidungen zu gewährleisten. Sie trägt dadurch zur Verwirklichung
der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der Linus Digital
Finance AG. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung
G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) vorgesehen.

b) Bestandteile der festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000.
Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden
und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und
der Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung
angemessen berücksichtigt werden. Im Einklang mit dieser Empfehlung erhält der Vorsitzende
des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG eine jährliche feste Grundvergütung
von EUR 40.000 und jeder Stellvertreter von EUR 35.000. Für die Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung
eine feste Vergütung von jährlich EUR 5.000 und für die Mitgliedschaft in einem anderen
Ausschuss des Aufsichtsrats von jährlich EUR 2.500, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine feste Vergütung von jährlich EUR 10.000 und
der Vorsitzende eines anderen Ausschusses von EUR 5.000, jeweils sofern der jeweilige
Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.

Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres
zu zahlen. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen
nicht.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines
vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten
ihre Vergütung zeitanteilig (sog. pro rata temporis-Anpassung).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. D&O-Versicherung)
mit einbezogen, deren Prämien die Linus Digital Finance AG zahlt. Außerdem erstattet
die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine in Ausübung des Amts entstandenen
Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden
Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Dabei beachtet die Gesellschaft insbesondere den zuletzt
durch das BMF-Schreiben vom 8. Juli 2021 geänderten Umsatzsteuer-Anwendungserlass
III C 2 – S 7104/​19/​10001 :003 (BStBl. I 2021 S. 919).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt.
Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentschädigungen,
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

c) Obergrenze der festen Vergütung

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe
der jeweiligen festen Grundvergütung und der maximalen Zusatzvergütung für Mitgliedschaften
und den Vorsitz in Ausschüssen. Insgesamt ist die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft
und den Vorsitz in Ausschüssen auf höchstens EUR 15.000 begrenzt. Die betragsmäßig
bezifferte Maximalvergütung für einfache Aufsichtsratsmitglieder beträgt demnach EUR
45.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 55.000 und für dessen Stellvertreter
EUR 50.000.

d) Marktgerechte Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist – gerade auch im Hinblick
auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Gesellschaften vergleichbarer
Größe und Branche in Deutschland – marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft
auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den
Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche
Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.

e) Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung
auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre beschlossen
oder bestätigt. Erarbeitet wird dieser Beschlussvorschlag durch den Aufsichtsrat.
Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede Änderung dieser
Satzungsregelung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung. In regelmäßigen Abständen,
spätestens alle vier Jahre, nimmt der Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und
Ausgestaltung seiner Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt
der Aufsichtsrat einen sog. horizontalen Marktvergleich durch. Bei Weiterentwicklung
und Überprüfung des Vergütungssystems kann sich der Aufsichtsrat durch externe unabhängige
Vergütungs- und/​oder Rechtsberater unterstützen lassen. Aufgrund der besonderen Natur
der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend
von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Linus Digital Finance AG und des Konzerns unterscheidet,
kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich
mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es liegt in der Natur der Sache,
dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Überprüfung und Ausgestaltung des für
sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei möglicherweise entstehenden
Interessenkonflikten trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die Letztentscheidung
über die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten und
insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich
ist. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung
zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre durch entsprechende Änderung der Satzung

Unter Berücksichtigung der im September 2021 durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals
der Linus Digital Finance AG aus dem von der Hauptversammlung am 16. April 2021 beschlossenen
Genehmigten Kapital – siehe hierzu den Bericht des Vorstands auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

ist der Vorstand derzeit gemäß § 6 Abs. 1 bis 3 der Satzung ermächtigt, dass Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. April 2026 um bis zu
EUR 2.678.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.678.333 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).

Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel
und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu rund 50 Prozent
zu erhöhen, soll nachfolgend unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch
soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

10.1

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG am 16. April 2021 beschlossene
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital)
wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Ziffer 10.2
zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

10.2

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 6 Abs. 1 bis 3 der
Satzung

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.203.333,00 geschaffen
(Genehmigtes Kapital 2022). Hierzu werden § 6 Abs. 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft
wie folgt neu gefasst:

§ 6
Genehmigtes Kapital, Bedingtes Kapital
6.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Juni 2027 um bis zu EUR 3.203.333,00 einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 3.203.333 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

6.2

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei
nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2022 auszuschließen, soweit dies im Interesse der Gesellschaft liegt und die sonstigen
gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss vorliegen. In jedem
Fall soll ein solcher Bezugsrechtsausschluss zulässig sein

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder
eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“),
die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet
sind und die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängiger oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Gesellschaften ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen
ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags zu gewähren;

(c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden
Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß
§ 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 Satz 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und/​oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
und/​oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. -pflichten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;

(d)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen (i) zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen), (ii) zur Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten und Wandlungspflichten
aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente),
die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden oder (iii) zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen (insbesondere solchen, die Dritten im Zusammenhang mit strategischen Partnerschaften
gegen die Gesellschaft zustehen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(e)

im Falle der Kooperation mit einem anderen Unternehmen, wenn das Zusammenwirken dem
Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen eine Beteiligung verlangt;
oder

(f)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/​oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre
verwendet werden.

6.3

6.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, den weiteren Inhalt
der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes
abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.”

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 10 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorteile eines neuen genehmigten Kapitals

Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2027 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/​oder Bareinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 3.203.333,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können.
Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt,
zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente
bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig
beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung
in Höhe von 50 % des nominalen Grundkapitals (berechnet auf Basis des Zeitpunkts der
Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 6.406.666,00), d.h. EUR 3.203.333,00,
zu erteilen.

Bezugsrecht der Aktionäre

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung
an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere
auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten
werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Das Genehmigte Kapital 2022 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge
als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (a) der Satzung vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können
infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von
untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte
Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.

Bezugsrechtsausschluss zur Berücksichtigung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. -pflichten

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (b) der Satzung vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung
ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes
ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. den
Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (c) der Satzung zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch
auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung
des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals
und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne
von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen
sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre
vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren
Maße berührt wird. Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht
über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Der Einfluss der
vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert
werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für
Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen.
Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen
zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet
werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung
aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten
wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender
Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß
§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt,
wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden,
so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen
genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese
Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2022 bestehen. Mit Inkrafttreten
der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die
durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener
Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2022 weg. Die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden
– in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (d) der Satzung vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der
Gesellschaft dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialgüterrechte)
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien
ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in
vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die
Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch)
die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen – insbesondere von Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit strategischen Partnerschaften –
oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil,
da die Gewährung von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei
der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag
für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände bzw. Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen konkretisieren und dabei auch sorgfältig
abwägen, ob als Gegenleistung zu gewährende Aktien ganz oder teilweise – sofern die
Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Unternehmenskooperationen

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (e) der Satzung vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft insbesondere bei Kooperationen mit anderen Unternehmen dienen,
wenn das Zusammenwirken dem Gesellschaftsinteresse dient und das kooperierende Unternehmen
eine Beteiligung an der Gesellschaft verlangt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
zur Umsetzung von strategischen Kooperationen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen,
im Bedarfsfall schnell reagieren zu können und Kooperationen mit strategischen Partnern
im Interesse der Gesellschaft einzugehen. Der Gesellschaft soll ermöglicht werden,
strategische Partner auf diesem Wege an der Gesellschaft zu beteiligen, soweit dies
sinnvoll und erforderlich ist. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Einzelfall prüfen,
ob im Rahmen einer Kooperation eine Beteiligung des Kooperationspartners an der Gesellschaft
erfolgen soll und sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten
lassen sowie sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre erforderlich und angemessen ist.

Bezugsrechtsausschluss bei Aktiendividenden

Die unter § 6 Abs. 2 lit. (f) der Satzung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll das Bezugsrecht insbesondere bei der Gewährung von Aktiendividenden (sog. Scrip
Dividend) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teil-
und/​oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet
werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu
optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung
einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der
Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs.
2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist)
erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig
sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand
zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der
Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands,
dass allen (dividendenberechtigten) Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden,
erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und
angemessen.

Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die vorstehend
näher erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten
Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen –
auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten
der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts. Konkrete Pläne zur Ausübung dieser
Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird bei jeder etwaigen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt,
dass dieses Vorgehen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt – unter
besonderer Berücksichtigung der Interessen ihrer Aktionäre. Der Aufsichtsrat wird
seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt.

Über die Einzelheiten der Gründe für einen konkret vorgenommenen Bezugsrechtsausschluss
wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

11.

Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag

Die Linus Digital Finance AG beabsichtigt, als herrschendes Unternehmen mit der Linus
Loan Brokerage GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Berlin Charlottenburg unter HRB 236922, als beherrschter Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag
zu schließen. Der finale Entwurf des Gewinnabführungsvertrags wurde am 9. Mai 2022
erstellt. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf, damit er wirksam werden kann, neben
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Linus Loan Brokerage GmbH der Zustimmung
der Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags mit der Linus Loan Brokerage GmbH hat den
folgenden Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Linus Digital Finance AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB
225909 („AG“)
und
Linus Loan Brokerage GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB
236922 („GmbH“)
Präambel

Die AG ist die alleinige Gesellschafterin der GmbH. Zur Herstellung einer körperschaft-
und gewerbesteuerrechtlichen Organschaft i.S.d. §§ 14, 17 KStG soll nachfolgender
Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die AG und die GmbH was folgt:

§ 1 Gewinnabführung
(1)

Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die AG abzuführen. Abzuführen ist,
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 oder Abs. 3,
der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um gegebenenfalls einen nach § 300 AktG in die gesetzlichen
Rücklagen einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Der Betrag der Abführung darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten.

(2)

Die GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist und die AG zustimmt.

(3)

Soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während
der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB auf
Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag,
der aus der Zeit vor Wirksamwerden dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn
an die AG abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

(4)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres
der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

(5)

Die AG kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies zulässig
ist.

§ 2 Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend (§ 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG). § 1 Abs. 5 dieses Vertrags
gilt entsprechend für die Verpflichtung zur Verlustübernahme.

§ 3 Fälligkeit, Verzinsung
(1)

Der Anspruch der AG auf Gewinnabführung gemäß § ‎1 wird mit Feststellung des Jahresabschlusses
des Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht.

(2)

Der Anspruch der GmbH auf Verlustübernahme gemäß § 2 wird mit Ablauf des Bilanzstichtages
des Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Der Ausgleich
(einschließlich der Zinsen gemäß § 3 Abs. 3) ist spätestens 14 Tage nach der Feststellung
des betreffenden Jahresabschlusses an die GmbH zu zahlen.

(3)

Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf
Gewinnabführung gemäß § 1 bzw. des Anspruchs auf Verlustausgleich gemäß § 2 werden
Zinsen in der jeweils geschuldeten gesetzlichen Höhe geschuldet (§§ 353, 352 HGB).
Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 4 Wirksamwerden, Vertragsdauer
(1)

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH und der
Hauptversammlung der AG. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der
GmbH wirksam und beginnt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft,
in dem der Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird.

(2)

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von drei
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch,
zum Ablauf von fünf zusammenhängenden Jahren ab dem Beginn des ersten Tages des Geschäftsjahres
der GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird – soweit diese
Eintragung noch vor dem Ablauf des 31. Dezember 2022 erfolgt also zum Ablauf des 31.
Dezember 2026, anderenfalls entsprechend später – oder, wenn an diesem Tag kein Geschäftsjahr
endet, zum Ablauf des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs.

(3)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

a)

die steuerliche Anerkennung des Gewinnabführungsvertrags durch Steuerbescheid oder
Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung aufgrund von Verwaltungsanweisungen
droht,

b)

die Geschäftsanteile an der GmbH veräußert oder eingebracht werden,

c)

die Geschäftsanteile an der GmbH nicht mehr allein im Eigentum der AG stehen, weil
an der GmbH ein außenstehender oder mehrere außenstehende Gesellschafter beteiligt
werden (§ 307 AktG gilt entsprechend),

d)

Umstrukturierungen der AG oder der GmbH nach dem Umwandlungsgesetz vorgenommen werden

e)

die Liquidation der AG oder der GmbH beschlossen wird,

f)

ein sonstiger Grund im Sinne der Richtlinie 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer entsprechenden
Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, vorliegt.

(4)

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

(5)

Die Möglichkeit, den Vertrag anstelle einer Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen
aufzuheben, bleibt unberührt. § 296 AktG ist in diesem Fall zu beachten.

§ 5 Vertragsanpassungen und Änderungen
(1)

Für den Fall der Änderung einer für diesen Vertrag bedeutsamen rechtlichen Vorschrift
oder einer Änderung der Rechtsprechung bleibt die Anpassung des Vertrags an die veränderten
Verhältnisse vorbehalten.

(2)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieses ‎§ 5 Abs. 2 bedürfen
der Schriftform.

§ 6 Schlussbestimmungen
(1)

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

(2)

Bei der Auslegung dieses Vertrags sind die Vorschriften der §§ 14, 17 KStG in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

(3)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar
sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen
oder unanwendbaren Bestimmungen ist eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche
dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle
einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach
Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit
bedacht.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Linus Digital Finance AG und der Linus Loan
Brokerage GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg
unter HRB 236922, in der Fassung des finalen Entwurfs vom 9. Mai 2022 wird zugestimmt.

Die Linus Loan Brokerage GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Linus
Digital Finance AG. Daher sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende
Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf
es keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer
(Vertragsprüfer). Der Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung eines Organschaftsverhältnisses
im Sinne von §§ 14, 17 Körperschaftsteuergesetz (KStG) zwischen der Gesellschaft und
der Linus Loan Brokerage GmbH. Der nach § 293a AktG erforderliche Bericht, in dem
der Abschluss und der Inhalt des Gewinnabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden, sowie die weiteren für die Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt maßgeblichen Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zugänglich.

II. ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

 
1.

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anlage zu Tagesordnungspunkt
5)

Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021
Linus Digital Finance AG, Berlin

1. Einleitung

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der erstmals in der Form des § 162
AktG aufgestellt wurde, gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen
und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Linus Digital Finance AG,
Berlin (weiter auch als „Gesellschaft“).

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, entsprechend § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft.
Der Vermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts gemäß § 162 Abs. 3 Satz
4 AktG wiedergegeben.

Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des
Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers
über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Linus Digital
Finance AG abrufbar

https:/​/​www.linus-finance.com/​investor-relations.

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Mai 2022
ein Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen und wird dieses der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2022 zur Billigung vorlegen. Das vom
Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie das System
zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, das Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
der Gesellschaft am 24. Juni 2022 zur Beschlussfassung vorschlagen, kann unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​investor-relations

abgerufen werden.

2. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Infolge des im Geschäftsjahr 2021 erfolgten Rechtsformwechsels von einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft verfügte die Gesellschaft im Geschäftsjahr
2021 noch über ein vorübergehendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes.
Das künftige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat
entwickelt und wird die langfristigen strategischen Ziele der Gesellschaft und die
Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder sowie den Umfang ihrer Aufgaben unter
Berücksichtigung des Erfahrungsgrads jedes Mitglieds widerspiegeln.

2.1 Überblick Geschäftsjahr 2021

Am 22. Januar 2021 beschloss die Gesellschafterversammlung der im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 181026 B eingetragenen Linus GmbH
mit Sitz in Berlin die formwechselnde Umwandlung gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. Umwandlungsgesetz
(UmwG) in eine Aktiengesellschaft. Die Umwandlung wurde am 10. Februar 2021 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) eingetragen. Am 25. Januar
2021 hat der Aufsichtsrat in seiner konstituierenden Sitzung Herrn David Neuhoff und
Herrn Frederic Olbert zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Herr David Neuhoff wurde
zugleich zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands basierte im Geschäftsjahr 2021 auf den
Regelungen der mit der Linus GmbH geschlossenen Geschäftsführerdienstverträgen in
ihrer jeweils gültigen Fassung und setzt sich aus einer Festvergütung und einer anteilsbasierten
Vergütung zusammen:

Festvergütung: Grundvergütung, Einmalzahlungen und Nebenleistungen (Dienstwagen)

Anteilsbasierte Vergütung: Vesting gewährter Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Vesting Share Plans (wie nachstehend
beschrieben)

Im Berichtsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern
des Vorstands zurückgefordert.

2.2 Festvergütung

Die fixen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr
2021 aus (i) einer Grundvergütung in Höhe von TEUR 120 sowie vorab vereinbarten Einmalzahlungen
in Höhe von TEUR 60 für das ordentliche Vorstandsmitglied Frederic Olbert und (ii)
TEUR 200 für David Neuhoff, den Vorstandsvorsitzenden der Linus Digital Finance AG.
Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen zu der Festvergütung des Vorstands.
Nebenleistungen bestehen bei der Gesellschaft in Form der Überlassung eines Dienstwagens
an David Neuhoff. Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder
entfallende Festvergütung.

2.3 Anteilsbasierte Vergütung

2.3.1 Vesting Share Plan

Die Gesellschaft hat – unter anderem – für die Mitglieder des Vorstands ein Programm
zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft (bzw. Geschäftsanteilen an der Rechtsvorgängerin
der Gesellschaft) einschließlich einer Rückkaufsoption der Gesellschaft, die maßgeblich
an den Zeitablauf anknüpft („Vesting Share Plan“), eingeführt.

Im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung („Option Agreement“) haben – unter anderem
– die Mitglieder des Vorstands (im Folgenden „Begünstigte“ genannt) der Gesellschaft
mit weiteren Aktionären (bzw. Gesellschaftern der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft)
vereinbart, dass der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen ein Recht auf Rückkauf
von Aktien an der Gesellschaft, die – unter anderem – den Mitgliedern des Vorstands
in den Geschäftsjahren 2018 und 2020 gewährt wurden, zukommt. Die Rückerwerbsoption
der Gesellschaft verfällt linear über den Erdienungszeitraum (Vesting), namentlich
alle 6 Monate. Aktien, für die keine Rückerwerbsoption der Gesellschaft mehr besteht,
werden im Folgenden als gevestete Aktien bezeichnet. Die den Vorstandsmitgliedern
gewährten Aktien unterliegen einem Erdienungszeitraum (Vesting) von 5 bis 7 Jahren,
der zwischen Juni 2018 und Dezember 2020 begann, in den meisten Fällen mit einer 12-monatigen
Cliff-Periode für die erste Unverfallbarkeit. Zum 31. Dezember 2021 bestand für kein
Vorstandsmitglied mehr eine Cliff-Periode.

Im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die Rückerwerbsoption
für alle zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht gevesteten Aktien gegen Zahlung
eines Kaufpreises pro Aktie ausüben, der dem ursprünglich vom Vorstandsmitglied gezahlten
Preis entspricht, d.h. EUR 1,00 pro Aktie, vorbehaltlich von Anpassungen für bestimmte
spätere Kapitalmaßnahmen. Wird die Rückerwerbsoption nicht ausgeübt, hat das Vorstandsmitglied
anstelle der Übertragung der Aktien eine Zahlung je Aktie auf der Grundlage des inländischen
volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft während der letzten
drei Monate unmittelbar vor Ablauf der Ausübungsfrist der Rückerwerbsoption zu leisten.
Darüber hinaus unterliegt ein Teil der Aktien einer so genannten negativen Liquidationspräferenz,
wonach dem Vorstandsmitglied im Falle der Veräußerung von Aktien der Veräußerungserlös
nur insoweit verbleibt, als die Marktkapitalisierung der Gesellschaft EUR 20,0 Mio.
bzw. im Einzelfall EUR 13,3 Mio. übersteigt; der anteilige Erlös je veräußerter Aktie
bis zu dieser Bewertung ist an die Gesellschaft abzuführen. Die Aktien unterlagen
einer Sperrfrist von 180 Tagen, beginnend mit dem Tag der Einführung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse am 19.
Mai 2021. Während der Sperrzeit durften die gewährten Aktien nicht verkauft werden.

Das Option Agreement sieht bestimmte Liquiditätsereignisse vor, bei denen bestimmte
Exit-Erlöse an die am Liquiditätsereignis teilnehmenden Aktionäre ausgeschüttet werden.
Für die Verteilung des Exit-Erlöses enthält das Option Agreement Regelungen über Liquidationspräferenzen
zugunsten der Gesellschaft. Wirtschaftlich gesehen stellen diese Liquidationspräferenzen
den „Ausübungspreis“ der Aktien der Begünstigten dar, da die Begünstigten verpflichtet
sind, die Liquidationspräferenzen an die Gesellschaft weiterzugeben. In den folgenden
Angaben wird der Betrag des Liquidationsvorzugs je Aktie als „Ausübungspreis“ bezeichnet.

Das Option Agreement hat eine feste Laufzeit von 20 Jahren und kann nur aus wichtigem
Grund gekündigt werden.

Der beizulegende Zeitwert (nach IFRS 2 ermittelte „grant date fair value“) der gewährten
Aktien wird zum Zeitpunkt der Gewährung unter Verwendung eines Black-Scholes-Merton-Simulationsmodells
und unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Aktien gewährt wurden, ermittelt.

2.3.2 Vorstandsvergütung im Rahmen des Vesting Share Plan

Der Vesting Share Plan wurde vor der Umwandlung in die Rechtsform einer AG eingeführt,
weshalb sich die Gewährung aus diesem Programm grundsätzlich auf Geschäftsanteile
an der vormaligen Linus GmbH bezieht. Das Option Agreement wurde mit Umwandlung in
die Rechtsform einer AG geschlossen. Die nachfolgende Tabelle stellt die den Vorstandsmitgliedern
gewährten Geschäftsanteile sowie die diesen zum 31. Dezember 2021 jeweils entsprechenden
Aktien in Abhängigkeit von den vereinbarten Vesting-Perioden dar (Gesamtgewährung).

Die „Tranche Vesting ab 1. Juni 2018“ sieht ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches
Vesting (zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode
von 84 Monaten sowie keinen Ausübungspreis (sog. Strike) je Aktie vor. Die „Tranche
Vesting ab 1. Dezember 2020“ sieht ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting
(zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von
60 Monaten sowie einen (rechnerischen) Ausübungspreis (sog. Strike) von EUR 3,12 je
Aktie vor.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende
anteilsbasierte Vergütung aus dem Vesting Share Plan im Geschäftsjahr 2021. Die nachfolgenden
Angaben für die Geschäftsanteile und Aktien betreffen die im Geschäftsjahr 2021 gevesteten
Aktien, die folglich nicht mehr der Rückerwerbsoption der Gesellschaft unterliegen.

Der angegebene beizulegende Zeitwert bei Ausgabe ist ein nach allgemein anerkannten
Bewertungsmethoden ermittelter Zeitwert der Aktienoptionen zum Gewährungszeitpunkt
(der nach IFRS 2 ermittelte „grant date fair value“).

Hätten die Mitglieder des Vorstands die im Geschäftsjahr 2021 gevesteten Aktien der
Gesellschaft am Markt, namentlich über die Frankfurter Wertpapierbörse, unter (rechnerischem)
Abzug des Ausübungspreises zu den jeweiligen Vesting-Terminen erworben oder veräußert,
hätten sie folgende Mittel (Zeitwert) aufwenden müssen:

2.3.3 Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung

Die Gesamtvergütung, namentlich die Summe der Vergütungsbestandteile, der Mitglieder
des Vorstands sowie die Relation der jeweiligen Vergütungsarten in Abhängigkeit von
dem zu Grunde gelegten Wert für die anteilsbasierte Vergütung wird nachfolgend dargestellt:

2.3.4 Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und Anwendung der Leistungskriterien

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der Gesellschaft
und deren Umsetzung gefördert werden. Die Vorstandsvergütung ist in besonderem Maße
auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet und gründet in der
Historie der Gesellschaft. Der Vesting Share Plan wurde im Jahr 2018 aufgelegt, als
die Gesellschaft noch in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
firmierte. Sowohl mit Blick auf Systematik und Höhe entsprach der Vesting Share Plan
dem Marktstandard für Wachstumsunternehmen und folgte dem Ansatz, dass herausragende
Leistungen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden sollen. Über die Beteiligung
an der langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft wird der Vorstand zum unternehmerischen
Handeln angehalten. Die Rückerwerbsoption der Gesellschaft ist allein an den Zeitablauf,
nicht an die Anwendung von Leistungskriterien geknüpft. Der Leistungsbezug des Vesting
Share Plan ergibt sich aus der Abhängigkeit von der Kursentwicklung. Die langfristige
variable Vergütung macht daher einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und
übersteigt die kurzfristige variable Vergütung deutlich. Um das Handeln des Vorstands
auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der
Aktionäre der Gesellschaft auszurichten, wurden die variablen Vergütungsbestandteile
in Form von Aktien gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses
der Linus Digital Finance AG.

2.4 Änderungen des Vergütungssystems ab 2022

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Mai 2022
ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen und wird dieses der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2022 zur Billigung vorlegen.

Das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder kann
unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​investor-relations

abgerufen werden.

Das zukünftige Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet und orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage
und den Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen
Vorstandsmitglieds.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem oder mindestens alle vier Jahre wird
das Vergütungssystem der Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG zur Billigung
vorgelegt.

3. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgt der Empfehlung der DCGK G.18 und besteht
nur aus fixen Vergütungsbestandteilen. Zu diesen Vergütungsbestandteilen gehören eine
Festvergütung pro Geschäftsjahr, sowie Zusatzvergütungen für Ausschusstätigkeiten
oder den Vorsitz im Aufsichtsrat (ggf. zzgl. der gesetzlich geschuldeten Umsatzsteuer).
Die Vergütung beruht auf einem Beschluss der Hauptversammlung der Linus Digital Finance
AG vom 16. April 2021 und beträgt TEUR 20 als Festvergütung für die Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr. Die Vorsitzende erhält zusätzlich TEUR 5,
der stellvertretende Vorsitzende erhält zusätzlich TEUR 2,5. Mitglieder des Prüfungsausschusses
erhalten zusätzlich TEUR 1, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich
TEUR 2,5. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden nur geschuldet, wenn der Ausschuss
im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.

Für jedes Geschäftsjahr erfolgt die Zahlung der Aufsichtsratsvergütungen im Januar
des jeweiligen Folgejahres. Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten grundsätzlich eine anteilige Vergütung.
Aufgrund der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ab dem 25. Januar 2021 wurde die Vergütung
für alle Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für das volle Geschäftsjahr
2021 (12 Monate) gewährt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Aufsichtsratsmitgliedern
eine Vergütung von insgesamt TEUR 92 gewährt. Davon entfielen TEUR 80 auf die Tätigkeit
im Aufsichtsrat (Festvergütung), TEUR 4,5 auf die Tätigkeit in Ausschüssen (Zusatzvergütung)
und TEUR 6,5 für die Vorsitzvergütung im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss (Zusatzvergütung).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
entfallenden Beträge.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden der Hauptversammlung am 24. Juni
2022 vorschlagen, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu regeln und
nunmehr aus Gründen der Transparenz in der Satzung der Gesellschaft festzusetzen.
Durch die Umstellung soll das System der Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt transparenter
gestaltet und an die Vorgaben nationaler und internationaler Standards angepasst werden.
Zudem soll die Vergütung auch der Höhe nach an eine von der Gesellschaft zusammengestellte
Vergleichsgruppe von rund 30 Börsenunternehmen ähnlicher Größe und Branche angepasst
werden.

4. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung
der Vergütung

Ein Vertikalvergleich nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist aufgrund der erst im
Geschäftsjahr 2021 erfolgten Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft
und des Börsengangs im Mai 2021 derzeit noch nicht möglich und wird erst ab dem Geschäftsjahr
2022 dargestellt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Linus Digital Finance AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Linus Digital Finance AG, Berlin, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 10. Mai 2022

Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Grummer

Wirtschaftsprüfer

Nasirifar

Wirtschaftsprüfer

2.

Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG) für die Wahl zum Aufsichtsrat (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7)

2.1

Verena Mohaupt

München, Deutschland

Jahrgang 1968

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Vorsitzende des Aufsichtsrats, Linus Digital Finance AG, Berlin, Deutschland

Berufserfahrung

Seit 2020 Fortuna 2.0 GmbH, München: Geschäftsführerin
Seit 2010 Findos Investor GmbH (Private Equity), München: Partnerin
2002 – 2010 Allianz Capital Partners (Investment Management), München: Investment Manager
1999 – 2002 ciao.com AG (E-Commerce), München: Mitgründerin und Vorstand
1997 – 1999 McKinsey & Company: Unternehmensberaterin (Senior Associate/​Junior Engagement Manager)
1993 – 1995 Goldman Sachs: Investment Banking (Analyst)

Ausbildung

1996 INSEAD, Fontainebleau, Frankreich Abschluss: Master in Business Administration (MBA)
1993 Westfälische Wilhelms Universität, Münster, Abschluss der Betriebswirtschaftslehre
(Diplom-Kauffrau)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

home24 SE, Berlin: Aufsichtsratsmitglied

Pacifico Renewables Yield AG, München: Aufsichtsratsmitglied

2.2

Jennifer Brenke

Berlin, Deutschland

Jahrgang 1981

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats, Linus Digital Finance AG, Berlin, Deutschland

Berufserfahrung

Seit 2015 LEONHARDT RATTUNDE Rechtsanwälte, Berlin: Rechtsanwältin (Restrukturierung, Insolvenzrecht,
Gesellschaftsrecht)
2012 – 2015 Berwin Leighton Paisner LLP (jetzt BCLP LLP), Berlin: Rechtsanwältin (Banking & Finance,
Immobilienfinanzierung)
2011 – 2012 Potsdam-Institut für Klimafolgenforschung, Potsdam: Juristische Referentin im Vorstandsbereich

Ausbildung

2008 – 2011 Kammergericht Berlin: Rechtsreferendariat mit Stationen bei u.a. lindenpartners, Rechtsanwälte
(Kapitalmarktrecht) und Bundesministerium für Bildung und Forschung (BMF), Abschluss:
Zweites juristisches Staatsexamen
2007 – 2008 King‘s College London, United Kingdom, Abschluss: LL.B. with German Law
2002 – 2007 Humboldt-Universität zu Berlin: Studium der Rechtswissenschaft; Abschluss: Erstes
juristisches Staatsexamen

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

keine

2.3

Prof. Dr. Axel Wieandt

Königstein, Deutschland

Jahrgang 1966

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Berufserfahrung

Seit 2015 J.L. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, IL/​USA:
Lehrbeauftragter (Professor of Finance)
2012 – 2015 Valovis Bank AG, Essen und Neu-Isenburg: Vorsitzender des Vorstands
Seit 2013 Goethe Business School GmbH, Frankfurt am Main: Lehrbeauftragter
2011 – 2012 Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt am Main: Managing
Director EMEA Investment Banking Department und Financial Institutions Group
2010 – 2011 Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main: Managing Director im Corporate Center
2008 – 2010 Deutsche Pfandbriefbank AG (bis 06/​2009 Hypo Real Estate Bank AG), München: Vorsitzender
des Vorstands
2008 – 2010 Hypo Real Estate Holding AG, München: Vorsitzender des Vorstands
2003 – 2008 Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main: Global Head of Corporate Investments
2000 – 2008 Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main: Bereichsvorstand im Corporate Center, Global
Head Corporate Development
Seit 2002 Wissenschaftliche Hochschule für Unternehmensführung (WHU), Vallendar: Lehrbeauftragter
Finanzintermediäre (seit 2005: Honorarprofessor für Bankbetriebslehre)
1999 – 2000 Deutsche Asset Management International GmbH und Deutsche Asset Management Europe
GmbH, Frankfurt am Main: Geschäftsführer
1998 – 1999 Deutsche Bank AG, Frankfurt: Managing Director Corporate Center, Deputy Global Head
Corporate Strategy
1997 – 1998 Morgan Stanley & Co. Ltd., London: Senior Associate, M&A/​Corporate Finance, Financial
Institutions Group
1993 – 1997 McKinsey & Company, Inc., Düsseldorf und Boston, MA/​USA: Associate, Senior Associate,
Engagement Manager, Senior Engagement Manager, Financial Institutions Group

Ausbildung

1990 – 1993 Wissenschaftliche Hochschule für Unternehmensführung (WHU), Vallendar: Promotion zum
Dr. rer. pol.
1991 – 1992 J. L. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, IL/​USA,
Abschluss: Master of Management (MBA)
1986 – 1990 Wissenschaftliche Hochschule für Unternehmensführung (WHU), Vallendar: Abschluss der
Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

auxmoney Europe Holding Ltd., Düsseldorf: Mitglied des strategischen Beirats

Debitos GmbH, Frankfurt am Main: Mitglied des Beirats

2.4

Christian Vollmann

Berlin, Deutschland

Jahrgang 1977

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats, Linus Digital Finance AG, Berlin, Deutschland

Berufserfahrung

Seit 2022 C1 Green Chemicals AG, Berlin: Vorstandsvorsitzender (CEO)
2012 – 2021 Bundesverband Deutsche Startups: Vizepräsident
2015 – 2020 Good Hood GmbH (nebenan.de), Berlin: Gründer und Geschäftsführer
Seit 2018 PropTech1 Ventures, Berlin: Venture Partner
Seit 2015 WWWg Wer Worldwide Wagt gewinnt GmbH, Berlin (bis Januar 2022 in der Rechtsform der
UG (haftungsbeschränkt)): Geschäftsführer
2009 – 2013 Affinitas GmbH (eDarling, Europas größte Online-Partnervermittlung), Berlin: Co-Gründer
und Geschäftsführer
Seit 2009 FullFrontal GmbH, Berlin: Geschäftsführer
2006 – 2008 MyVideo, Berlin: Gründer
Seit 2007 Mercutio GmbH, Berlin: Geschäftsführer
2003 – 2006 iLove.de (deutsche Online-Dating-Plattform): Gründer

Ausbildung

2002 Wissenschaftliche Hochschule für Unternehmensführung Otto-Beisheim-Hochschule (WHU),
Vallendar: Abschluss der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

Allego B.V., Arnhem, Niederlande: Director of the Board

Good Hood GmbH (nebenan.de), Berlin: Beiratsvorsitzender

gut.org invest GmbH: Beiratsvorsitzender

PlusDental GmbH, Berlin: Beiratsmitglied

2.5

Kristian Schmidt-Garve

München, Deutschland

Jahrgang 1971

Staatsangehörigkeit: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats, Linus Digital Finance AG, Berlin, Deutschland

Berufserfahrung

Seit 2021 MIG Asset Trust GmbH, München: Geschäftsführer
Seit 2012 MIG Verwaltungs AG, München: Vorstand/​General Partner
2007 – 2012 MIG Verwaltungs AG, München: Investment Manager
2002 – 2007 Tele München Gruppe, München: Justiziar
2000 – 2001 Coudert Brothers LLP, Berlin: Assessor/​Rechtsanwalt

Ausbildung

1998 – 2000 Kammergericht Berlin: Rechtsreferendariat, Abschluss: Zweites juristisches Staatsexamen
1997 – 1998 Kyushu University, Fukuoka, Japan, Abschluss: Master of Laws (LL.M.) in international
business and commercial law
1992 – 1997 Freie Universität Berlin, Studium der Rechtswissenschaften, Abschluss: Erstes juristisches
Staatsexamen

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

Cynora GmbH, München: Beiratsmitglied

Deutsche Konsum REIT-AG, Potsdam: stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
am 19. Januar 2022 entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie
und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln sollen dadurch insbesondere Gesundheitsrisiken
für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden
und Planungssicherheit gewährleistet werden. Rechtsgrundlage für die Durchführung
der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ist § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG,
BGBl. I 2020 S. 569), zuletzt verlängert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (AufbhG 2021, BGBl. I 2021 S. 4147). Damit gehen einige Besonderheiten
beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte einher.
Wir bitten daher unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

 
1.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
versammlungsbezogener Aktionärsrechte

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung
per Bild- und Tonübertragung über das zugangsgeschützte HV-Portal der Linus Digital
Finance AG, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zugänglich ist, elektronisch zuschalten. Die Übertragung und Zuschaltung ermöglichen
jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen und Erläuterungen sind gemäß § 17 Abs. 4 Satz 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz
nachweisen.

Bitte beachten Sie, dass das Stimmrecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und durch elektronische Briefwahl ausgeübt werden kann. Die Bevollmächtigung anderer
Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der elektronischen
Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen.
Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte den folgenden Abschnitten.

 
a)

Anmeldung und Nachweis

Die Anmeldung muss gemäß § 17 Abs. 4 Satz 2 der Satzung in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 17 Abs. 5 Satz 1 der Satzung durch einen
in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweis des Letztintermediärs zu erbringen; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG
reicht hierfür aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d.h. auf den 3. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse (postalisch oder per E-Mail)
spätestens bis Freitag, 17. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Linus Digital Finance AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

b)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung, die
Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis
zur Gesellschaft nicht berechtigt, sich als Aktionär zu der Hauptversammlung zuzuschalten
oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Zuschaltung
zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

c)

Bestellung und Übersendung der Stimmrechtskarte

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe
oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte ausgestellt,
um ihre Rechte im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu können.
Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte
Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten
Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden,
dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär
vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit
Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen
rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Die Stimmrechtskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Bedingungen für die Ausübung der Aktionärsrechte dar. Sie enthalten allerdings die
Angaben, die insbesondere für die Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals benötigt
werden (Login-Daten), über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation
(per elektronischer Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden
können, ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann (siehe
nachfolgend unter Ziffer 2).

 
2.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck

1.

erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das zugangsgeschützte
HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft (siehe dazu auch nachfolgend unter
Ziffer 5 (Übertragung der Hauptversammlung)),

2.

ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per elektronischer
Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung über elektronische Kommunikation möglich; davon
unberührt bleibt die Möglichkeit, Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, beispielsweise
auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 4 (Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte)),

3.

wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
(siehe dazu ergänzend unter Ziffer 6 lit. c) (Rechte der Aktionäre – Fragerecht der
Aktionäre)) und

4.

wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in
Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, steht das zugangsgeschützte HV-Portal der Gesellschaft auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

ab dem 3. Juni 2022 und auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können
sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per elektronischer
Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie über elektronische Kommunikation Vollmachten
und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen, ihre Weisungen widerrufen oder auch ändern. Darüber hinaus können sie dort
am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der
per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Im Hinblick auf die Ausübung des
Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen
bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend
unter Ziffer 6 lit. c) (Rechte der Aktionäre – Fragerecht der Aktionäre).

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht per Briefwahl im Wege elektronischer
Kommunikation (elektronische Briefwahl) auszuüben. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße
Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils
wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte) beschrieben. Für die elektronische
Briefwahl steht den Aktionären das zugangsgeschützte HV-Portal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl (ebenso
wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und
zwar bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs. Einzelheiten zur Nutzung des zugangsgeschützten
HV-Portals finden sich unter vorstehender Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten). Bitte beachten Sie,
dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere
keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

 
a)

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Zuschaltung
zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte)
beschrieben. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen
Hauptversammlung möglich und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können Stimmen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (wie vorstehend
unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“ beschrieben) oder
durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter abgeben.

Die Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals der Gesellschaft durch einen Bevollmächtigten
ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangsdaten erhält.

b)

Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten
die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung
eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine
besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung
Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das
besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c)

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten auch an, sich nach Maßgabe
ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des
zugangsgeschützten HV-Portals erfolgen, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite
unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre
der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Über das HV-Portal können Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert und widerrufen werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen
als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit
von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien
nicht vertreten.

d)

Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird
hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann
die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht
aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung
oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft
per Post oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden

Linus Digital Finance AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage (unbeschadet
der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten
„DOC“, „DOCX“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per
E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne
weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname
sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Stimmrechtskartennummer
zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll.

e)

Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten
Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem
Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das zugangsgeschützte HV-Portal, das
die Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten.
Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen,
wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls
der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
diese Formulare zu verwenden.

 
5.

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird live in Bild und Ton im zugangsgeschützten HV-Portal
über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der
Stimmrechtskarte entnehmen. Die Übertragung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Linus
Digital Finance AG, Alexanderstraße 7, 10178 Berlin, Deutschland. Dort wird auch der
mit der Niederschrift beauftragte Notar anwesend sein.

6.

Rechte der Aktionäre

 
a)

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (Letzteres entspricht 500.000
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand unter folgender Adresse zu
richten:

Linus Digital Finance AG
Der Vorstand
Alexanderstraße 7
10178 Berlin
Deutschland

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 24. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung im Sinne
der §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu
richten:

Linus Digital Finance AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Sie müssen unter dieser Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung eingehen,
also spätestens bis Donnerstag, 9. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG).

c)

Fragerecht der Aktionäre

Es wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, für die virtuelle Hauptversammlung ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen
sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVMG, siehe dazu bereits die vorstehende Ziffer
2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten)).
Das bedeutet, dass die Fragen spätestens bis Mittwoch, 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
unter Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das zugangsgeschützte HV-Portal
können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im
eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung,
um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte
sicherzustellen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet
(§ 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 COVMG). Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft
die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei der Einreichung ihrer
Fragen ausdrücklich um eine solche Offenlegung bitten.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu
weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen,
finden sich auf der Internetadresse der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung
 
7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 6.406.666 Aktien
ausgegeben, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 6.406.666 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält derzeit 121.287
Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Anzahl
eigener Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung noch verändern.

8.

Hinweise zum Datenschutz

Die Linus Digital Finance AG verarbeitet anlässlich ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Dies geschieht beispielsweise,
wenn Sie sich als Aktionär oder Aktionärsvertreter zur Hauptversammlung anmelden oder
für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung
stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden oder wenn
Sie Ihr Stimmrecht ausüben. Der Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme
Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die Datenverarbeitung erfolgt
daher stets im Einklang mit den Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO)
sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Sämtliche Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, einschließlich der Informationen
gemäß § 124a AktG, der vorgenannten weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre sowie weitergehende Hinweise zum Datenschutz, finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​hauptversammlung

 

Berlin, im Mai 2022

Linus Digital Finance AG

Der Vorstand

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