Freitag, 19.08.2022

Lloyd Fonds AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hamburg

WKN A12UP2 – ISIN DE000A12UP29
WKN A3MQC1 – ISIN DE000A3MQC13

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, dem 21. Juli 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

im Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

übertragen. Als Service für die Aktionäre und aufgrund der besonderen Umstände, die sich infolge der virtuellen Durchführung der Hauptversammlung ergeben, wird unter der vorgenannten Internetadresse die Vorstandsrede nebst Präsentation am 15. Juli 2022 bis 12:00 Uhr (MESZ) veröffentlicht.

Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II „Weitere Angaben zur Einberufung“.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lloyd Fonds AG und des gebilligten Konzernabschlusses des Lloyd Fonds-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts für die Lloyd Fonds AG und des Konzernlageberichts für den Lloyd Fonds-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Diese Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 14.181.497,97 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,

a)

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

zu wählen.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder – soweit die Hauptversammlung bei der Wahl nicht einen kürzeren Zeitraum beschließt – für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der jeweiligen Amtszeit beschließt, wobei gemäß § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem die jeweilige Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Das Aufsichtsratsamt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Stefan Rindfleisch, endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt die erneute Wahl von Herrn Dr. Rindfleisch für eine weitere Amtszeit vor.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:

Herr Dr. Stefan Rindfleisch, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei EHLERMANN RINDFLEISCH GADOW Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung

Die Firma der Gesellschaft soll in „LAIQON AG“ geändert und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Firma der Gesellschaft wird in „LAIQON AG“ geändert.

b)

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

LAIQON AG.“
c)

Der Vorstand wird angewiesen, vor Anmeldung der unter lit. a) beschlossenen Firmenänderung und der unter lit. b) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister eine vertiefte Markenrecherche durchzuführen und die Entscheidung über die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister von dem dabei ermittelten Ergebnis abhängig zu machen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm und über die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2018 II sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. August 2018 und diesbezügliche Änderungsbeschlüsse vom 12. Juni 2019, 31. August 2020 und 31. August 2021 wurde der Vorstand – und soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollten, allein der Aufsichtsrat – ermächtigt, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft sowie ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften bis zum 15. August 2023 bzw. bis zum 11. Juni 2024 bzw. bis zum 30. August 2025 bzw. bis zum 30. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 900.000 bzw. bis zu Stück 1.007.000 bzw. bis zu Stück 1.175.000 bzw. bis zu Stück 1.220.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft zu gewähren („Aktienoptionsprogramm idF 2018“ bzw. „Aktienoptionsprogramm idF 2019“ bzw. „Aktienoptionsprogramm idF 2020“ bzw. „Aktienoptionsprogramm idF 2021“). Zur Bedienung der Optionsrechte wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. August 2018 ein Bedingtes Kapital 2018 II geschaffen (§ 4b der Satzung der Gesellschaft), das mit Beschlüssen der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, 31. August 2020 und 31. August 2021 im Hinblick auf das zwischenzeitlich gestiegene Grundkapital und die dadurch ermöglichte Vergrößerung des Volumens des Aktienoptionsprogramms jeweils erhöht wurde. In den Beschlüssen wurde ferner die Verteilung des Gesamtvolumens der Optionsrechte auf verschiedene Gruppen Berechtigter festgelegt.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat haben bisher auf der Basis des Aktienoptionsprogramms idF 2018 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. August 2018, des Aktienoptionsprogramms idF 2019 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, des Aktienoptionsprogramms idF 2020 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2020 sowie des Aktienoptionsprogramms idF 2021 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2021 insgesamt 180.000 Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A im Sinne des Aktienoptionsprogramms), 277.500 Optionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe B im Sinne des Aktienoptionsprogramms), 459.500 Optionsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C im Sinne des Aktienoptionsprogramms) und 146.000 Optionsrechte an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe D im Sinne des Aktienoptionsprogramms) ausgegeben. Aufgrund des Verfalls von 120.000 Optionsrechten infolge des Ausscheidens zweier Vorstandsmitglieder sind gegenwärtig noch 60.000 Optionsrechte an aktuelle und vormalige Mitglieder des Vorstands ausgegeben. Aufgrund des Verfalls von weiteren 46.500 Optionsrechten infolge des Ausscheidens von Arbeitnehmern der Gesellschaft (Gruppe C im Sinne des Aktienoptionsprogramms) sind gegenwärtig noch 413.000 Optionsrechte an aktuelle und vormalige Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C im Sinne des Aktienoptionsprogramms) ausgegeben.

Damit der Vorstand auch künftig Mitarbeiter der Gesellschaft durch die Gewährung von Aktienoptionen motivieren und langfristig an die Gesellschaft binden sowie der Aufsichtsrat auch weiterhin dem Vorstand Aktienoptionen als einen möglichen Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung gewähren kann, soll das Volumen des Aktienoptionsprogramms vergrößert werden. Dafür soll der Vorstand zur Ausgabe weiterer Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 130.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe des Aktienoptionsprogramms ermächtigt werden. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, soll allein der Aufsichtsrat ermächtigt werden. Zur Bedienung dieser neuen Optionsrechte soll das Bedingte Kapital 2018 II entsprechend um EUR 130.000,00 erhöht werden.

Das neue Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 8 soll damit 1.350.000 Optionsrechte zum Bezug von 1.350.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft umfassen. Zugleich soll die Verteilung des Gesamtvolumens der Optionsrechte auf die berechtigten Personengruppen neu festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Änderung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm

Die von der Hauptversammlung am 16. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) beschlossene und durch die Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) und die Hauptversammlung vom 31. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) sowie die Hauptversammlung vom 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) geänderte Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat wird erneut geändert und erhält folgende vollständig neue Fassung, und zwar mit Wirkung ab der Eintragung der Änderung der nach Buchstabe c) zu beschließenden Änderung von § 4b der Satzung in das Handelsregister („Wirksamkeitszeitpunkt“):

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen Angehörigen der in nachstehender Ziffer (1) bezeichneten Personengruppen einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.350.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft zu gewähren. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Auf die vorgenannte Höchstzahl von Optionsrechten und die Höchstzahlen der Optionsrechte, die bestimmten Personengruppen nach Ziffer (1) gewährt werden dürfen, sind die Optionsrechte, die unter dem Aktienoptionsprogramm idF 2018 oder dem Aktienoptionsprogramm idF 2019 oder dem Aktienoptionsprogramm idF 2020 oder dem Aktienoptionsprogramm in der seit dem 13. September 2021 bis zum Wirksamkeitszeitpunkt geltenden Fassung, dem Aktienoptionsprogramm idF 2021, ausgegeben worden sind oder nach dem Tage dieser Hauptversammlung noch gewährt werden (und nicht aufgrund des Ausscheidens des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen verfallen sind), jeweils anzurechnen.

(1)

Kreis der Bezugsberechtigten/​Aufteilung der Bezugsrechte

Die Optionsrechte dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden, welche zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem verbundenen Unternehmen stehen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Optionsrechte unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte des Aktienoptionsprogramms verteilt sich unter Einberechnung der bereits ausgegebenen Optionsrechte wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A) erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms insgesamt höchstens bis zu 200.000 Optionsrechte;

Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe B) erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms insgesamt höchstens bis zu 380.000 Optionsrechte;

Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C) erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms insgesamt höchstens bis zu 500.000 Optionsrechte;

Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe D) erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms insgesamt höchstens bis zu 270.000 Optionsrechte.

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus.

Soweit gewährte Optionsrechte aufgrund des Ausscheidens des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen verfallen, kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums eine entsprechende Anzahl von Optionsrechten an andere Bezugsberechtigte innerhalb der entsprechenden Personengruppe ausgegeben werden.

(2)

Ausgabe der Optionsrechte und Erwerbszeiträume

Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben werden. Die Ausgabe der Optionsrechte kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands sind – durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetrag festgelegt werden („Ausgabetag“).

Optionsrechte können an die Berechtigten jederzeit außerhalb der folgenden Sperrzeiten ausgegeben werden:

Innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor dem im Finanzkalender der Gesellschaft angegebenen Datum für die Veröffentlichung der vorläufigen Jahreszahlen für ein abgelaufenes Geschäftsjahr.

Erwerbszeiträume im Sinne des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sind die Zeiträume ab dem Ende einer Sperrzeit bis zum Beginn der nächsten Sperrzeit (jeweils einschließlich).

Sofern zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bzw., soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat – berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Einräumung der Bezugsrechte vorzusehen.

(3)

Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts („Laufzeit“).

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von fünf Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben, wobei die gesetzlichen Vorschriften des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden müssen.

Eine Ausübung der Optionsrechte ist nach Ablauf der Wartezeit jederzeit außerhalb der folgenden Sperrzeiten möglich:

Innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft zum ersten und dritten Quartal des Geschäftsjahres bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

innerhalb eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts der Gesellschaft bzw. vergleichbarer Finanzberichte;

zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft bis zum Ende eines Geschäftsjahres;

von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Ausübungszeiträume im Sinne des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sind die Zeiträume ab dem Ende einer Sperrzeit bis zum Beginn der nächsten Sperrzeit (jeweils einschließlich).

Sofern zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bzw., soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat – berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Ausübung der Bezugsrechte vorzusehen.

(4)

Ausübungspreis, Ausübungskurs, Cap

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der nennbetragslosen Inhaber-Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 30 (dreißig) Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts, mindestens jedoch EUR 4,50 je Stückaktie („Ausübungspreis“). Mindestausübungspreis ist der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber allein der Aufsichtsrat zu entscheiden.

Gewährt die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte eine Barzahlung, ermittelt sich deren Höhe aus der rechnerischen Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem (nachfolgend definierten) Ausübungskurs. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der nennbetragslosen Inhaber-Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte („Ausübungskurs“).

Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat vorzusehen, dass der durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten in Form der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs das Achtfache des Ausübungspreises nicht überschreitet („Cap“). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis dergestalt angepasst, dass die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Achtfache des Ausübungspreises nicht übersteigt.

(5)

Erfolgsziele

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass die beiden folgenden Erfolgsziele kumulativ erfüllt sind:

(i)

Der volumengewichtete Durchschnittskurs der nennbetragslosen Inhaber-Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 30 (dreißig) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte („Prüfzeitraum“) beträgt mindestens 150 % des Ausübungspreises. Relevant sind nur die Prüfzeiträume, welche am letzten Tag der Wartezeit oder später enden.

(ii)

Das Ist-EBITDA auf Konzernebene ausweislich des auf den letzten Bilanzstichtag vor Ablauf der Wartezeit aufzustellenden Konzernabschlusses übersteigt das Ist-EBITDA ausweislich des auf den vorletzten vor Ablauf der Begebung der Optionsrechte liegenden Bilanzstichtag aufzustellenden Konzernabschlusses um mindestens 50 %. Liegt der auf den letzten Bilanzstichtag vor Ablauf der Wartezeit aufzustellende Konzernabschluss bei Ablauf der Wartezeit noch nicht in geprüfter und gebilligter Fassung vor, ist auf den Konzernabschluss des vorangehenden Geschäftsjahres abzustellen. Maßgeblich für die Ermittlung der Zielerreichung ist jeweils der nach IFRS aufgestellte, geprüfte und gebilligte Konzernabschluss. Sofern erforderlich, ist das von der Gesellschaft berichtete Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung, aus innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne zu bereinigen.

(6)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/​Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrecht begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Bezugsrechten liegt, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat – ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Gesellschaft wird kein Ausgleich gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; der Ausübungspreis je Aktie wird in dem gleichen Verhältnis herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Bezugsrecht zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in dem gleichen Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie geändert.

Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt.

(7)

Keine Übertragbarkeit; Verfall von Bezugsrechten

Die Optionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind grundsätzlich weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübten Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit ersatz- und entschädigungslos. In den Fällen, in denen das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung oder anderweitig beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden.

(8)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere:

Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte, einschließlich der Übernahme von Kosten;

Modalitäten bei der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses wie z.B. die Möglichkeit der Abfindung von Optionsrechten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses, sofern zu diesem Zeitpunkt bereits die Wartezeit erfüllt ist, und die Weitergewährung von Optionsrechten bei vorzeitiger Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses;

Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben;

Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit; sowie

Bestimmung eines anderen, vergleichbaren Börsenplatzes, wenn die Aktie der Gesellschaft nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, bzw. eines anderen, vergleichbaren Nachfolgesystems, wenn die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im elektronischen Xetra-Handel der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main gehandelt wird, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt wird.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/​2014 in jeweils geltender Fassung) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe bzw. einer Ausübung der Optionsrechte entgegenstehen können. Hierzu zählen insbesondere „Closed Periods“ für Organmitglieder der Gesellschaft.

b)

Erhöhung des Bedingten Kapitals 2018 II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms

Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister wird das Bedingte Kapital 2018 II, wie es in § 4b der Satzung der Gesellschaft geregelt ist, wie folgt erhöht:

Das Bedingte Kapital 2018 II, wie durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. August 2018 beschlossen und durch die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 12. Juni 2019, 31. August 2020 und 31. August 2021 erhöht, wird von EUR 1.220.000,00 um weitere EUR 130.000,00 auf EUR 1.350.000,00 erhöht (Bedingtes Kapital 2018 II idF 2022). Das Grundkapital der Gesellschaft ist damit unter dem Bedingten Kapital 2018 II um insgesamt bis zu EUR 1.350.000,00, eingeteilt in bis zu 1.350.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital 2018 II idF 2022 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) in seiner ursprünglichen Fassung oder in der Fassung gemäß Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) oder in der Fassung gemäß Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) oder in der Fassung gemäß Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) oder in der Fassung gemäß Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) durch die Gesellschaft ausgegeben worden sind oder noch ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses in der zum Zeitpunkt der Ausgabe geltenden Fassung jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen.

Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 und § 4b der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

c)

Satzungsänderung

§ 4b der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠4b
Bedingtes Kapital 2018 II
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.350.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 1.350.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 II). Das Bedingte Kapital 2018 II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) in seiner ursprünglichen Fassung oder in der Fassung nach Änderung der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) oder in der Fassung nach Änderung der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) oder in der Fassung nach Änderung der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) oder in der Fassung nach Änderung der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) durch die Gesellschaft ausgegeben worden sind oder noch ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses in der zum Zeitpunkt der Ausgabe geltenden Fassung jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen.

(2)

Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teil.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 und § 4b der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lange Assets & Consulting GmbH

Die Lloyd Fonds AG ist 90 %ige Gesellschafterin der Lange Assets & Consulting GmbH mit Sitz in Hamburg. Die Lloyd Fonds AG und die Lange Assets & Consulting GmbH beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag mit dem folgenden Inhalt abzuschließen.

GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

1.

der Lange Assets & Consulting GmbH , einer in Deutschland gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 95929,

(„ LAC “)

und

2.

der Lloyd Fonds AG , einer in Deutschland gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75492,

(„ Lloyd “)

sowie

3.

Herrn Axel Sven Springer , wohnhaft in 20354 Hamburg,

(„ Minderheitsgesellschafter 1 “),
4.

Herrn Oliver Heine , wohnhaft in 20354 Hamburg

(„ Minderheitsgesellschafter 2 “),
5.

Herrn John Jahr , wohnhaft in 20459 Hamburg

(„ Minderheitsgesellschafter 3 “),

und

6.

Herrn Thomas Lange , wohnhaft in 25469 Halstenbek

(„ Minderheitsgesellschafter 4 “ und gemeinsam mit dem Minderheitsgesellschafter 1, dem Minderheitsgesellschafter 2 und dem Minderheitsgesellschafter 3 die und jeweils einzeln ein „ Minderheitsgesellschafter “)

(LAC, Lloyd und die Minderheitsgesellschafter auch einzeln „ Partei “ und gemeinsam die „ Parteien “)

PRÄAMBEL

Die Minderheitsgesellschafter als Veräußerer bzw. Einbringende und die Lloyd als Erwerber bzw. Übernehmer haben am 4. Dezember 2018 unter Teil I. der Urkunde UR-Nr. 2094/​2018 P des Notars Dr. Axel Pfeifer in Hamburg (mit 1. Änderungs- und Ergänzungsvereinbarung vom 3. Juni 2019, UR-Nr. 01166/​2019 P des Notars Dr. Axel Pfeifer in Hamburg) einen notariellen Einbringungsvertrag über insgesamt 90 % der Geschäftsanteile an der LAC geschlossen (der „ Einbringungsvertrag “). Nach dem Einbringungsvertrag hat Lloyd den Minderheitsgesellschaftern angeboten, die verbleibenden 10 % der Geschäftsanteile der LAC (die „ Optionsanteile “) nach näherer Maßgabe von Ziffer 8 des Einbringungsvertrages mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2024 zu kaufen und zu erwerben (die „ Verkaufsoption “). Die Minderheitsgesellschafter sind nach Ziffer 8.2 des Einbringungsvertrages berechtigt, die Verkaufsoption im Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis einschließlich zum 31. Dezember 2023 anzunehmen.

Dies vorausgeschickt, vereinbarten die Parteien Folgendes:

1.

Gewinnabführung

1.1

Gewinnabführung . Die LAC verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrages, ihren gesamten Gewinn an die Lloyd abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß den nachstehenden Ziffern 1.2 und 1.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag (der „ Gewinn “). Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in Verbindung mit § 268 Abs. 8 HGB zu berechnenden Betrag nicht übersteigen.

1.2

Rücklagen . Die LAC kann mit Zustimmung der Lloyd Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Auflösung Rücklagen . Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Lloyd aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

1.4

Bilanzstichtag . Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in welchem dieser Vertrag nach Maßgabe von Ziffer 6 wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der LAC („ Bilanzstichtag “) fällig.

2.

Verlustübernahme

Verlustübernahme . Die Lloyd verpflichtet sich gegenüber der LAC für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme. Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechend.

3.

Ausgleich und Abfindung

3.1

Abfindung. Eine Abfindung nach § 305 AktG ist nicht vorgesehen, da die Minderheitsgesellschafter im Zuge des Abschlusses des Einbringungsvertrages hierauf verzichtet haben.

3.2

Ausgleich. Die Lloyd verpflichtet sich gegenüber den Minderheitsgesellschaftern eine Ausgleichszahlung im Sinne des § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG nach folgender Maßgabe zu leisten:

3.2.1 Lloyd wird jedem Minderheitsgesellschafter der LAC während der Laufzeit dieses Vertrages für jedes volle Geschäftsjahr der LAC und für je EUR 1,00 Nennbetrag eines von einem Minderheitsgesellschafter gehaltenen Geschäftsanteils an der LAC, einen angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 1,00 zahlen (der „ Ausgleich “ und der danach von Lloyd jedem Minderheitsgesellschafter geschuldete jeweilige Betrag jeweils ein „ Ausgleichsbetrag “). Der Ausgleichsbetrag entsteht erstmals für das Geschäftsjahr der LAC, in dem dieser Vertrag wirksam wird und bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr der LAC, siehe dazu auch Ziffer 6.2.
3.2.2 Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der LAC endet oder die LAC während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf (12) Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der jeweilige Ausgleichsbetrag zeitanteilig.
3.2.3 Falls das Stammkapital der LAC aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile erhöht wird, vermindert sich der feste Ausgleichsbetrag je EUR 1,00 Nennbetrag des jeweils von den Minderheitsgesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteils in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des jeweiligen Ausgleichsbetrags unverändert bleibt.
3.2.4 Falls das Stammkapital der LAC durch Bar- und/​oder Sacheinlagen erhöht wird, nehmen die von einem Minderheitsgesellschafter im Rahmen dieser Kapitalerhöhung übernommenen neuen Geschäftsanteile nach Maßgabe dieser Ziffer 3 an der Zahlung des Ausgleiches teil.
3.3

Erhöhung. Sollte der jeweilige Ausgleichsbetrag geringer sein als der dem Anteil am gezeichneten Kapital entsprechende Gewinnanteil des Wirtschaftsjahres, der ohne Gewinnabführungsvertrag an den betreffenden Minderheitsgesellschafter hätte geleistet werden können, verpflichtet sich Lloyd zu einer zusätzlichen Zahlung in Höhe des jeweiligen Differenzbetrages an jeden Minderheitsgesellschafter (der so berechnete zusätzliche Betrag jeweils ein „ Erhöhungsbetrag “). Der jeweilige Erhöhungsbetrag ist gemeinsam mit dem Ausgleich für das entsprechende Geschäftsjahr an die Minderheitsgesellschafter auf die Konten Minderheitsgesellschafter (wie nachstehend definiert) zu zahlen.

3.4

Konten Minderheitsgesellschafter . Zahlungen an die Minderheitsgesellschafter sind kosten- und spesenfrei für den jeweiligen Minderheitsgesellschafter auf das von diesem mitzuteilende Konto (jeweils ein „ Konto Minderheitsgesellschafter “) zu zahlen.

3.5

Fälligkeit Ausgleich. Die Ausgleichszahlung für ein Geschäftsjahr ist jeweils drei Monate nach dessen Ablauf zur Zahlung an die Minderheitsgesellschafter fällig.

3.6

Ausübung der Verkaufsoption . Sollte(n) einer oder mehrere Minderheitsgesellschafter die Verkaufsoption ausüben, so entfällt der jeweilige Ausgleichsbetrag ab dem Geschäftsjahr 2024.

4.

Auskunftsrecht

4.1

Auskunftsrecht . Die Lloyd ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der LAC einzusehen. Die Geschäftsführung der LAC ist verpflichtet, der Lloyd jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der LAC zu geben.

4.2

Informationspflicht . Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die LAC verpflichtet, der Lloyd laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

5.

Jahresabschluss

5.1

Jahresabschluss . Für die Gewinnabführung gemäß vorstehender Ziffer 1 sowie den Verlustausgleich gemäß vorstehender Ziffer 2 dieses Vertrages ist der von LAC festgestellte und geprüfte jeweilige Jahresabschluss der LAC maßgeblich.

5.2

Aufstellungsgrundsätze . Der Jahresabschluss der LAC ist unter Beachtung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere unter Beachtung der Regelungen des HGB, des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (Kreditinstituts-Rechnungslegungs-Verordnung – RechKredV) und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) aufzustellen. Soweit gesetzlich zulässig, sind dabei die Bewertungsgrundsätze und Wahlrechte in derselben Weise anzuwenden bzw. auszuüben wie es in früheren Jahresabschlüssen praktiziert wurde.

6.

Wirksamkeit

6.1

Zustimmungen . Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der LAC und der Hauptversammlung der Lloyd. Lloyd verpflichtet sich, der LAC unmittelbar nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der Lloyd, der LAC eine beglaubigte Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses auszuhändigen.

6.2

Wirksamkeit . Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der LAC wirksam und gilt rückwirkend für das seit dem 1. Januar 2022 laufende Geschäftsjahr der LAC. Falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2022 in das Handelsregister der LAC eingetragen wird, findet dieser Vertrag rückwirkend Anwendung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der LAC, das bei der Eintragung in das Handelsregister läuft.

6.3

Handelsregisteranmeldung . Die LAC verpflichtet sich im Rahmen des gesetzlich Zulässigen, unverzüglich nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung der LAC und Erhalt der beglaubigten Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses der Lloyd, diesen Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister der LAC anzumelden.

7.

Vertragsdauer und Kündigung

7.1

Vertragsdauer . Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Zeitjahren seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der LAC laufenden Geschäftsjahres fest geschlossen. Sollten diese fünf (5) Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der LAC enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Die Laufzeit des Vertrages verlängert sich anschließend stillschweigend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn Lloyd nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der LAC hält oder ein anderer Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG gegeben ist.

7.2

Sicherheitsleistung. Endet der Vertrag nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes 1, so hat Lloyd den Gläubigern der LAC nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

8.

Kosten

8.1

Beraterkosten. Die Parteien stellen klar, dass sie jeweils ihre eigenen im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Verhandlung und Durchführung dieses Vertrages entstandenen oder entstehenden Beraterkosten tragen.

8.2

Notarkosten. Die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages anfallenden Notarkosten trägt Lloyd.

9.

Verschiedenes

9.1

Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist – soweit zulässig – Hamburg.

9.2

Zinsen. Soweit in diesem Vertrag nicht anders geregelt, unterliegen sämtliche Zahlungsansprüche nach diesem Vertrag einer Verzinsung in Höhe von fünf (5) Basispunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 Abs. 1 BGB für den Zeitraum vom Tag der Fälligkeit (mitgerechnet) bis zum Tag des Erhalts des entsprechenden Betrages durch den Gläubiger (nicht mitgerechnet) auf Basis eines Jahres mit 365 Tagen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt unberührt.

9.3

Vertragsänderungen. Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages einschließlich der Abänderung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht nach zwingendem Recht eine strengere Form erforderlich ist. Der Schriftform im Sinne des vorangegangenen Satzes genügt auch eine Übermittlung per Telefax oder ein Briefwechsel, nicht aber eine sonstige Übermittlung in Textform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

9.4

Gesamte Vereinbarungen. Dieser Vertrag enthält sämtliche Vereinbarungen der Parteien zu seinem Gegenstand und ersetzt alle mündlichen oder schriftlichen Verhandlungen, Vereinbarungen und Abreden, die zuvor zwischen den Parteien (oder einzelnen Parteien) im Hinblick auf den Vertragsgegenstand geschlossen wurden. Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht.

9.5

Abtretungen. Abtretungen von Rechten oder Ansprüchen aus diesem Vertrag im Verhältnis zwischen Lloyd und den Minderheitsgesellschaftern sind ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der Lloyd (im Falle der Abtretung durch einen Minderheitsgesellschafter) oder der Minderheitsgesellschafter (im Falle der Abtretung durch Lloyd) unzulässig.

9.6

Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

9.7

Auslegung. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages ist dessen Zweck zu berücksichtigen, eine wirksame körper- und gewerbesteuerliche Organschaft herzustellen.

Ort /​ Datum

[Unterschrift(en)]
Lloyd Fonds AG
[Unterschrift(en)]
Lange Assets & Consulting GmbH
[Unterschrift]
Axel Sven Springer
[Unterschrift]
Oliver Heine
[Unterschrift]
John Jahr
[Unterschrift]
Thomas Lange“

Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Lloyd Fonds AG und der Geschäftsführung der Lange Assets & Consulting GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Darüber hinaus ist der Gewinnabführungsvertrag durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG geprüft worden, die ebenfalls einen schriftlichen Bericht erstattet hat.

Die folgenden Unterlagen werden gemäß § 293f Abs. 1 und 3 AktG von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

und darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Lange Assets & Consulting GmbH,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und der Lange Assets & Consulting GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021,

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Lloyd Fonds AG und der Geschäftsführung der Lange Assets & Consulting GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG,

Bericht des Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Lange Assets & Consulting GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Lange Assets & Consulting GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lange Assets & Consulting GmbH wird zugestimmt.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lloyd Token GmbH

Die Lloyd Fonds AG ist 100 %ige Gesellschafterin der Lloyd Token GmbH mit Sitz in Hamburg. Die Lloyd Fonds AG und die Lloyd Token GmbH beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag mit dem folgenden Inhalt abzuschließen.

GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

1. der Lloyd Token GmbH , einer in Deutschland gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 172377,

(„ LT GmbH “)

und

2. der Lloyd Fonds AG , einer in Deutschland gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75492,

(„ Lloyd “)

(die LT GmbH und die Lloyd zusammen die „ Parteien “ und jeweils eine „ Partei “)

Präambel:

A.

Die Lloyd ist die alleinige Gesellschafterin der LT GmbH. Das Stammkapital der LT GmbH beträgt EUR 25.000,00 und ist in voller Höhe erbracht. Das Geschäftsjahr der LT GmbH entspricht dem Kalenderjahr.

B.

Die LT GmbH soll als Organgesellschaft in eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der Lloyd eingebunden werden.

C.

Zu diesem Zweck schließen die Parteien den folgenden Gewinnabführungsvertrag (der „ Vertrag “), der bereits für das seit dem 1. Januar 2022 laufende Geschäftsjahr gelten soll, sodass mit Wirkung seit dem 1. Januar 2022, 0:00 Uhr, ein körperschaft- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der Lloyd als Organträgerin und der LT GmbH als Organgesellschaft begründet wird.

1.

Gewinnabführung

1.1

Gewinnabführung. Die LT GmbH verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrages, ihren gesamten Gewinn an die Lloyd abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß den nachstehenden Ziffern 1.2 und 1.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag (der „ Gewinn “). Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 268 Abs. 8 HGB zu berechnenden Betrag nicht übersteigen.

1.2

Rücklagen. Die LT GmbH kann mit Zustimmung der Lloyd Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Auflösung Rücklagen. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Lloyd aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

1.4

Bilanzstichtag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in welchem dieser Vertrag nach Maßgabe von Ziffer 4 wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der LT GmbH („ Bilanzstichtag “) fällig.

2.

Verlustübernahme

Die Lloyd verpflichtet sich gegenüber der LT GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme. Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechend.

3.

Auskunftsrecht

3.1

Auskunftsrecht. Die Lloyd ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der LT GmbH einzusehen. Die Geschäftsführung der LT GmbH ist verpflichtet, der Lloyd jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der LT GmbH zu geben.

3.2

Informationspflicht. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die LT GmbH verpflichtet, der Lloyd laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

4.

Wirksamkeit

4.1

Zustimmungen. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der LT GmbH und der Hauptversammlung der Lloyd. Lloyd verpflichtet sich, der LT GmbH unmittelbar nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der Lloyd, der LT GmbH eine beglaubigte Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses auszuhändigen.

4.2

Wirksamkeit. Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der LT GmbH wirksam und gilt rückwirkend für das seit dem 1. Januar 2022 laufende Geschäftsjahr der LT GmbH. Falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2022 in das Handelsregister der LT GmbH eingetragen wird, findet dieser Vertrag rückwirkend Anwendung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der LT GmbH, das bei der Eintragung in das Handelsregister läuft.

4.3

Handelsregisteranmeldung. Die LT GmbH verpflichtet sich im Rahmen des gesetzlich Zulässigen, unverzüglich nach Fassung des Zustimmungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung der LT GmbH und Erhalt der beglaubigten Abschrift des notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses der Lloyd, diesen Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister der LT GmbH anzumelden.

5.

Vertragsdauer und Kündigung

5.1

Vertragsdauer. Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Zeitjahren seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der LT GmbH laufenden Geschäftsjahres fest geschlossen. Sollten diese fünf (5) Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der LT GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Die Laufzeit des Vertrages verlängert sich anschließend stillschweigend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn Lloyd nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der LT GmbH hält oder ein anderer Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG gegeben ist.

5.2

Sicherheitsleistung. Endet der Vertrag nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes 1, so hat Lloyd den Gläubigern der LT GmbH nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6.

Kosten

6.1

Beraterkosten. Die Parteien stellen klar, dass sie jeweils ihre eigenen im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Verhandlung und Durchführung dieses Vertrages entstandenen oder entstehenden Beraterkosten tragen.

6.2

Notarkosten. Die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages anfallenden Notarkosten trägt Lloyd.

7.

Verschiedenes

7.1

Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist – soweit zulässig – Hamburg.

7.2

Vertragsänderungen. Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages einschließlich der Abänderung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht nach zwingendem Recht eine strengere Form erforderlich ist. Der Schriftform im Sinne des vorangegangenen Satzes genügt auch eine Übermittlung per Telefax oder ein Briefwechsel, nicht aber eine sonstige Übermittlung in Textform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

7.3

Gesamte Vereinbarungen. Dieser Vertrag enthält sämtliche Vereinbarungen der Parteien zu seinem Gegenstand und ersetzt alle mündlichen oder schriftlichen Verhandlungen, Vereinbarungen und Abreden, die zuvor zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand geschlossen wurden. Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht.

7.4

Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

7.5

Auslegung. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages ist dessen Zweck zu berücksichtigen, eine wirksame körper- und gewerbesteuerliche Organschaft herzustellen.

Ort /​ Datum

[Unterschrift(en)]
Lloyd Fonds AG
[Unterschrift(en)]
Lloyd Token GmbH“

Der Vorstand der Lloyd Fonds AG und die Geschäftsführung der Lloyd Token GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lloyd Token GmbH im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist.

Da es sich bei der Lloyd Token GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Lloyd Fonds AG handelt, waren eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG und ein Bericht über die Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags gemäß § 293e Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Die folgenden Unterlagen werden gemäß § 293f Abs. 1 und 3 AktG von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

und darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Lloyd Token GmbH,

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht zum Unternehmensvertrag des Vorstands der Lloyd Fonds AG und der Geschäftsführung der Lloyd Token GmbH,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Lloyd Fonds AG für die letzten drei Geschäftsjahre (2019, 2020 und 2021) sowie den Jahresabschluss der Lloyd Token GmbH für das Geschäftsjahr 2021.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Lloyd Token GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Lloyd Token GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lloyd Token GmbH wird zugestimmt.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Verschmelzungsvertrag zwischen der BV Holding AG mit Sitz in München als übertragendem Rechtsträger und der Lloyd Fonds AG mit Sitz in Hamburg als übernehmendem Rechtsträger

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Die Lloyd Fonds AG hält unmittelbar 248.660 der insgesamt 253.722 auf den Namen lautenden Stückaktien an der BV Holding AG. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital von ca. 98 %. Der Lloyd Fonds AG gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der BV Holding AG; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Die Lloyd Fonds AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie dem Vorstand der BV Holding AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG beabsichtigt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG erfolgen soll, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der BV Holding AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der BV Holding AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 92,12 je auf den Namen lautender Stückaktie der BV Holding AG beschließt.

Am 19. Mai 2022 haben die Lloyd Fonds AG und die BV Holding AG zur Niederschrift des Notars Dr. Pfeifer mit Amtssitz in Hamburg (Urkundenrolle Nr. 1230/​2022/​P) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein entsprechender Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BV Holding AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Lloyd Fonds AG wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der BV Holding AG eingetragen wird. Die Hauptversammlung der BV Holding AG wird am 25. Juli 2022 über die Übertragung beschließen.

Die Zustimmung der Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG als übernehmendem Rechtsträger zum Verschmelzungsvertrag ist im vorliegenden Fall gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG grundsätzlich nicht erforderlich. Dies gilt jedoch gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG dann nicht, wenn Aktionäre der Lloyd Fonds AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Lloyd Fonds AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen werden soll.

Die Aktionäre der Lloyd Fonds AG sind auf ihr Recht, ein solches Verlangen gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG zu stellen, in der am 17. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Hinweisbekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Sätze 2 und 3 UmwG (die „Hinweisbekanntmachung“) hingewiesen worden. In der Hinweisbekanntmachung wurden die Aktionäre der Lloyd Fonds AG ferner darauf hingewiesen, dass sie ein solches Verlangen gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG binnen einer Frist von einem Monat an den Vorstand der Lloyd Fonds AG richten können; diese Frist läuft am 20. Juli 2022 ab.

Da demnach nicht ausgeschlossen werden kann, dass ein Verlangen nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG noch zu einem Zeitpunkt gestellt wird, zu dem es nicht mehr möglich sein wird, ein entsprechendes Ergänzungsverlangen noch auf die Tagesordnung der am 21. Juli 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG zu setzen, und um zu vermeiden, dass in einem solchen Fall zur Durchführung der Verschmelzung eine weitere (außerordentliche) Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG durchgeführt werden müsste, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, einen entsprechenden Beschlussvorschlag für den Fall, dass Aktionäre ihr Recht gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG ordnungsgemäß ausüben, vorsorglich bereits auf die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG am 21. Juli 2022 zu setzen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich aber vor, den nachstehenden Beschlussvorschlag von der Tagesordnung abzusetzen, sofern bis zur Absetzungsentscheidung von den Aktionären der Lloyd Fonds AG kein Verlangen gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG ordnungsgemäß gestellt worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher – nur für den Fall, dass dieser Tagesordnungspunkt 11 nicht vor der Hauptversammlung der Gesellschaft von der Tagesordnung abgesetzt wird – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der BV Holding AG mit Sitz in München (AG München, HRB 241355) und der Lloyd Fonds AG mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg, HRB 75492) vom 19. Mai 2022 (Urkundenrolle Nr. 1230/​2022/​P des Notars Dr. Pfeifer mit Amtssitz in Hamburg) wird zugestimmt.

Gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG liegen seit dem 20. Juni 2022 folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Lloyd Fonds AG zur Einsichtnahme aus:

der Verschmelzungsvertrag zwischen der BV Holding AG als übertragender Gesellschaft und der Lloyd Fonds AG als übernehmender Gesellschaft vom 19. Mai 2022 einschließlich Anlagen;

die Jahresabschlüsse der BV Holding AG jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Lloyd Fonds AG jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der BV Holding AG und der Lloyd Fonds AG gemäß § 8 UmwG vom 20. Juni 2022 einschließlich Anlagen;

der vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers, KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der BV Holding AG als übertragender Gesellschaft und der Lloyd Fonds AG als übernehmender Gesellschaft gemäß §§ 60, 12 UmwG vom 20. Juni 2022 einschließlich Anlagen;

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

der von der Lloyd Fonds AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BV Holding AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;

die Gewährleistungserklärung der futurum bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG;

der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG.

Ferner werden die vorstehend aufgeführten Unterlagen ab Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Internetseite der Lloyd Fonds AG unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

abrufbar sein.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), zuletzt geändert durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147), („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 21. Juli 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal, welches unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zu erreichen ist, übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe unten unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

ab Samstag, dem 9. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden, die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Samstag, den 9. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 14. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss bei der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 17. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Lloyd Fonds AG – HV 2022
c/​o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
oder
E-Mail: hv@ubj.de

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können über das HV-Portal unter

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oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Mittwoch, den 20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter einer der oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal unter

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ist ab dem 9. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 kann im HV-Portal eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Mittwoch, den 20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Ferner steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung das HV-Portal unter

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bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 zur Verfügung.

Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung, den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Voraussetzungen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Mittwoch, den 20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das HV-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

6.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Mittwoch, den 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Lloyd Fonds AG
– Vorstand –
An der Alster 42
20099 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

7.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Lloyd Fonds AG
Investor Relations – HV 2022
An der Alster 42
20099 Hamburg
E-Mail: hendrik.duncker@lloydfonds.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Mittwoch, den 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer bzw. Aufsichtsratsmitglieder) enthalten.

Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge jedoch als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

8.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Mittwoch, den 20. Juli 2022, 10:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich über das HV-Portal unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere ähnliche Fragen zusammengefasst beantworten. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das HV-Portal unter

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ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und dortigen Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Wird zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ein Computer genutzt, werden ferner ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum internetgestützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre Zugangsdaten, die ihnen mit den Anmeldeunterlagen unaufgefordert zugesendet werden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Stimmrechte bereits vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Gleiches gilt für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen.

11.

Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​investor-relations/​hauptversammlung

abrufbar. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

III. Informationen zum Datenschutz nach Art. 13, 14 und 21 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) für Aktionäre

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sowie deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Deshalb möchten wir Sie mit dieser Datenschutzerklärung über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Lloyd Fonds AG im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung einer Hauptversammlung und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) zustehenden Rechte informieren.

Wir führen die Hauptversammlung im Jahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durch. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung aber per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal verfolgen, das durch unseren Dienstleister UBJ GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung betrieben wird.

1.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können Sie sich wenden?

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die Lloyd Fonds AG mit Sitz in Hamburg, vertreten durch die Vorstandsmitglieder Achim Plate und Stefan Mayerhofer. Sie erreichen die Lloyd Fonds AG und ihren Vorstand unter:

Lloyd Fonds AG
An der Alster 42
20099 Hamburg
Telefon: +49 (0) 40 32 56 78 – 0
E-Mail: info@lloydfonds.de

Den Datenschutzbeauftragten der Lloyd Fonds AG erreichen Sie unter:

Rechtsanwalt Dr. Karsten Bornholdt
c/​o nbs partners audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Am Sandtorkai 41
20457 Hamburg
Telefon:+49 (0) 40 44 19 60 – 01
E-Mail: datenschutz-lloyd-fonds@nbs-partners.de

2.

Welche personenbezogenen Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese?

Wenn Sie als Aktionär oder Aktionärsvertreter an einer Hauptversammlung teilnehmen oder wenn wir mit Ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Kontakt aufnehmen, verarbeiten wir als Verantwortliche die folgenden von Ihnen oder Dritten (z.B. Kreditinstituten) erhaltenen personenbezogenen Daten:

Persönliche Daten (z.B. Vor- und Nachname, ggf. Titel, ggf. Geburtsname, Geburtsdatum, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, Adresse sowie andere Kontaktdaten wie die E-Mail-Adresse),

Aktionärsdaten (z.B. Aktionärsnummer, Aktionärskategorie, Anlagedatum),

Informationen zu Ihrem Aktienbestand (Registrierungs- und Vorgangsdatum, Aktienanzahl),

Verwaltungsdaten (z.B. Zugangscode, Nennung im Teilnehmerverzeichnis).

Wenn Sie unser HV-Portal im Internet besuchen, erheben wir personenbezogene Daten über Zugriffe auf unser HV-Portal. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten beim Besuch unserer Internetseite gilt die dort unter dem Link

https:/​/​www.lloydfonds.ag/​datenschutz

jeweils zum Tag des Abrufs gültige Datenschutzerklärung.

Schließlich verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten.

3.

Zu welchen Zwecken und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Maßgeblich sind hierbei die Regelungen der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.

Über das HV-Portal können Sie unter anderem Ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder Fragen einreichen. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Die Verarbeitung der oben genannten Zugangsdaten in Bezug auf das HV-Portal ist erforderlich, um das HV-Portal technisch bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes beruhenden virtuellen Hauptversammlung.

Darüber hinaus verarbeiten wir die unter Ziffer 2 beschriebenen personenbezogenen Daten, um die Anmeldung der Aktionäre zur virtuellen Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) abzuwickeln und den Aktionären das Verfolgen der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Insbesondere verarbeiten wir auch Ihr Abstimmverhalten im Rahmen der Briefwahl, sofern Sie oder Ihr Vertreter Ihr Stimmrecht postalisch, per Telefax oder E-Mail oder über die Abstimmungsfunktion im HV-Portal ausüben, um die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen zu gewährleisten. Diese Verarbeitung ist für die ordnungsgemäße Durchführung der virtuellen Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich.

Insofern haben wir ein berechtigtes Interesse, Ihnen das HV-Portal als Service für Aktionäre und Aktionärsvertreter bereitzustellen, da vor dem Hintergrund des COVID-19-Gesetzes eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt wird. Rechtsgrundlage ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO. Die Lloyd Fonds AG ist zudem nach § 121 AktG zur Durchführung einer Hauptversammlung verpflichtet. Zur Durchführung der Hauptversammlung ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten erforderlich. Ohne entsprechende Angaben sind Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung, ein Verfolgen der Hauptversammlung und eine Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist folglich Art. 6 Abs. 1 lit. c) der DS-GVO.

Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen.

4.

An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragen wir einen externen Dienstleister zur Organisation der Hauptversammlung, für Druck und Versand der Hauptversammlungsunterlagen sowie für die Durchführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen die technische Infrastruktur für die Übertragung, Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlung).

Der beauftragte Dienstleister erhält von uns ausschließlich solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und er verarbeitet die Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO ausschließlich nach unserer Weisung.

Konkret handelt es sich um folgenden Dienstleister:

UBJ GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Tel.: +49 (0) 40 6378 5410, E-Mail: info@ubj.de

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten einsehen, dies auch noch bis zu zwei Jahre nach der Versammlung.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen. Sofern ein Aktionär ferner von der Möglichkeit Gebrauch macht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen und die Fragen in der Hauptversammlung behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung des Namens des Aktionärs. Der Name kann daher von anderen, die Hauptversammlung verfolgenden Personen zur Kenntnis genommen werden, damit diese sich auch unter Einbeziehung personenbezogener Interessenlagen eine sachgerechte Meinung bilden können. Die Datenverarbeitung in Form der Datenweitergabe ist dementsprechend zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO geboten. Der Nennung Ihres Namens können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen. Nähere Informationen hierzu finden Sie nachstehend unter Ziffer 9.

Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). Rechtsgrundlage sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) und lit. f) DS-GVO.

Im Übrigen geben wir Informationen nur weiter, sofern gesetzliche Bestimmungen dies erlauben oder Sie eingewilligt haben, wobei eine Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden kann. Unter diesen Voraussetzungen können auch z.B. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Empfänger sein. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. a) oder lit. f) DS-GVO. Im Übrigen geben wir Sie betreffende personenbezogene Daten nicht an Dritte weiter.

5.

Wie lange speichern wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir speichern Ihre oben genannten Daten grundsätzlich bis zu zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung, sofern wir nicht aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer darüber hinausgehenden Speicherung der Daten verpflichtet sind oder im Einzelfall die Verarbeitung zu anderen Zwecken erforderlich ist. Solche Zwecke können etwa die Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung sein.

6.

Werden Ihre Daten für eine automatisierte Entscheidung im Einzelfall oder Profiling verwendet?

Wir nutzen weder Verfahren zur automatisierten Entscheidung im Einzelfall noch Profiling.

7.

Wie schützen wir Ihre personenbezogenen Daten?

Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen.

8.

Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu?

Ihnen stehenden nach dem Datenschutzrecht die folgenden Rechte zu:

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.15 DS-GVO);

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DS-GVO);

das Recht, die unverzügliche Löschung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DS-GVO);

das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung, Art. 18 DS-GVO);

das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten, und zudem diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung durch den Verantwortlichen zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit Art. 20 DS-GVO);

das Recht, der Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten zu widersprechen (Widerspruchsrecht, Art. 21 DS-GVO), siehe dazu nachfolgende Ziffer 9; sowie

das Recht, Ihre erteilte Einwilligung jederzeit uns gegenüber zu widerrufen, Art. 7 Abs. 3 DS-GVO. Ein solcher Widerruf hat zur Folge, dass wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, die auf dieser Einwilligung beruht, für die Zukunft nicht mehr fortführen. Dies gilt nicht, sofern die Verarbeitung auf Grundlagen anderer Vorschriften (z.B. Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO) erlaubt ist.

Darüber hinaus haben Sie das Recht, sich bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DS-GVO i.V.m. § 19 BDSG).

Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Im Einzelfall können auch weitere gesetzliche Ausnahmen einer Ausübung Ihrer Rechte entgegenstehen.

9.

Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. e) DS-GVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an

info@lloydfonds.de

Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr im vorgenannten Sinne verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

 

Hamburg, im Juni 2022

Lloyd Fonds AG

Der Vorstand

 

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