Hamburg
WKN A12UP2 – ISIN DE000A12UP29
WKN A3MQC1 – ISIN DE000A3MQC13
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2022
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 21. Juli 2022, 10:00 Uhr (MESZ),
im Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg,
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter
https://www.lloydfonds.ag/investor-relations/hauptversammlung
übertragen. Als Service für die Aktionäre und aufgrund der besonderen Umstände, die sich infolge der virtuellen Durchführung der Hauptversammlung ergeben, wird unter der vorgenannten Internetadresse die Vorstandsrede nebst Präsentation am 15. Juli 2022 bis 12:00 Uhr (MESZ) veröffentlicht.
Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II „Weitere Angaben zur Einberufung“.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lloyd Fonds AG und des gebilligten Konzernabschlusses des Lloyd Fonds-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts für die Lloyd Fonds AG und des Konzernlageberichts für den Lloyd Fonds-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 Diese Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 14.181.497,97 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zu wählen. |
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6. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder – soweit die Hauptversammlung bei der Wahl nicht einen kürzeren Zeitraum beschließt – für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der jeweiligen Amtszeit beschließt, wobei gemäß § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem die jeweilige Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Das Aufsichtsratsamt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Stefan Rindfleisch, endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt die erneute Wahl von Herrn Dr. Rindfleisch für eine weitere Amtszeit vor. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung Die Firma der Gesellschaft soll in „LAIQON AG“ geändert und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm und über die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2018 II sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. August 2018 und diesbezügliche Änderungsbeschlüsse vom 12. Juni 2019, 31. August 2020 und 31. August 2021 wurde der Vorstand – und soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollten, allein der Aufsichtsrat – ermächtigt, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft sowie ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften bis zum 15. August 2023 bzw. bis zum 11. Juni 2024 bzw. bis zum 30. August 2025 bzw. bis zum 30. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 900.000 bzw. bis zu Stück 1.007.000 bzw. bis zu Stück 1.175.000 bzw. bis zu Stück 1.220.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft zu gewähren („Aktienoptionsprogramm idF 2018“ bzw. „Aktienoptionsprogramm idF 2019“ bzw. „Aktienoptionsprogramm idF 2020“ bzw. „Aktienoptionsprogramm idF 2021“). Zur Bedienung der Optionsrechte wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. August 2018 ein Bedingtes Kapital 2018 II geschaffen (§ 4b der Satzung der Gesellschaft), das mit Beschlüssen der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, 31. August 2020 und 31. August 2021 im Hinblick auf das zwischenzeitlich gestiegene Grundkapital und die dadurch ermöglichte Vergrößerung des Volumens des Aktienoptionsprogramms jeweils erhöht wurde. In den Beschlüssen wurde ferner die Verteilung des Gesamtvolumens der Optionsrechte auf verschiedene Gruppen Berechtigter festgelegt. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat haben bisher auf der Basis des Aktienoptionsprogramms idF 2018 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. August 2018, des Aktienoptionsprogramms idF 2019 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, des Aktienoptionsprogramms idF 2020 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2020 sowie des Aktienoptionsprogramms idF 2021 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2021 insgesamt 180.000 Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A im Sinne des Aktienoptionsprogramms), 277.500 Optionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe B im Sinne des Aktienoptionsprogramms), 459.500 Optionsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C im Sinne des Aktienoptionsprogramms) und 146.000 Optionsrechte an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe D im Sinne des Aktienoptionsprogramms) ausgegeben. Aufgrund des Verfalls von 120.000 Optionsrechten infolge des Ausscheidens zweier Vorstandsmitglieder sind gegenwärtig noch 60.000 Optionsrechte an aktuelle und vormalige Mitglieder des Vorstands ausgegeben. Aufgrund des Verfalls von weiteren 46.500 Optionsrechten infolge des Ausscheidens von Arbeitnehmern der Gesellschaft (Gruppe C im Sinne des Aktienoptionsprogramms) sind gegenwärtig noch 413.000 Optionsrechte an aktuelle und vormalige Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C im Sinne des Aktienoptionsprogramms) ausgegeben. Damit der Vorstand auch künftig Mitarbeiter der Gesellschaft durch die Gewährung von Aktienoptionen motivieren und langfristig an die Gesellschaft binden sowie der Aufsichtsrat auch weiterhin dem Vorstand Aktienoptionen als einen möglichen Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung gewähren kann, soll das Volumen des Aktienoptionsprogramms vergrößert werden. Dafür soll der Vorstand zur Ausgabe weiterer Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 130.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe des Aktienoptionsprogramms ermächtigt werden. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, soll allein der Aufsichtsrat ermächtigt werden. Zur Bedienung dieser neuen Optionsrechte soll das Bedingte Kapital 2018 II entsprechend um EUR 130.000,00 erhöht werden. Das neue Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 8 soll damit 1.350.000 Optionsrechte zum Bezug von 1.350.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft umfassen. Zugleich soll die Verteilung des Gesamtvolumens der Optionsrechte auf die berechtigten Personengruppen neu festgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lange Assets & Consulting GmbH Die Lloyd Fonds AG ist 90 %ige Gesellschafterin der Lange Assets & Consulting GmbH mit Sitz in Hamburg. Die Lloyd Fonds AG und die Lange Assets & Consulting GmbH beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag mit dem folgenden Inhalt abzuschließen.
zwischen
und
sowie
und
PRÄAMBEL Die Minderheitsgesellschafter als Veräußerer bzw. Einbringende und die Lloyd als Erwerber bzw. Übernehmer haben am 4. Dezember 2018 unter Teil I. der Urkunde UR-Nr. 2094/2018 P des Notars Dr. Axel Pfeifer in Hamburg (mit 1. Änderungs- und Ergänzungsvereinbarung vom 3. Juni 2019, UR-Nr. 01166/2019 P des Notars Dr. Axel Pfeifer in Hamburg) einen notariellen Einbringungsvertrag über insgesamt 90 % der Geschäftsanteile an der LAC geschlossen (der „ Einbringungsvertrag “). Nach dem Einbringungsvertrag hat Lloyd den Minderheitsgesellschaftern angeboten, die verbleibenden 10 % der Geschäftsanteile der LAC (die „ Optionsanteile “) nach näherer Maßgabe von Ziffer 8 des Einbringungsvertrages mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2024 zu kaufen und zu erwerben (die „ Verkaufsoption “). Die Minderheitsgesellschafter sind nach Ziffer 8.2 des Einbringungsvertrages berechtigt, die Verkaufsoption im Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis einschließlich zum 31. Dezember 2023 anzunehmen. Dies vorausgeschickt, vereinbarten die Parteien Folgendes:
Ort / Datum
Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Lloyd Fonds AG und der Geschäftsführung der Lange Assets & Consulting GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Darüber hinaus ist der Gewinnabführungsvertrag durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG geprüft worden, die ebenfalls einen schriftlichen Bericht erstattet hat. Die folgenden Unterlagen werden gemäß § 293f Abs. 1 und 3 AktG von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
und darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Lange Assets & Consulting GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Lange Assets & Consulting GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lloyd Token GmbH Die Lloyd Fonds AG ist 100 %ige Gesellschafterin der Lloyd Token GmbH mit Sitz in Hamburg. Die Lloyd Fonds AG und die Lloyd Token GmbH beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag mit dem folgenden Inhalt abzuschließen.
zwischen 1. der Lloyd Token GmbH , einer in Deutschland gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 172377,
und 2. der Lloyd Fonds AG , einer in Deutschland gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75492,
Präambel:
Ort / Datum
Der Vorstand der Lloyd Fonds AG und die Geschäftsführung der Lloyd Token GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lloyd Token GmbH im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist. Da es sich bei der Lloyd Token GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Lloyd Fonds AG handelt, waren eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG und ein Bericht über die Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags gemäß § 293e Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Die folgenden Unterlagen werden gemäß § 293f Abs. 1 und 3 AktG von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
und darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Lloyd Token GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Lloyd Token GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Verschmelzungsvertrag zwischen der BV Holding AG mit Sitz in München als übertragendem Rechtsträger und der Lloyd Fonds AG mit Sitz in Hamburg als übernehmendem Rechtsträger Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Lloyd Fonds AG hält unmittelbar 248.660 der insgesamt 253.722 auf den Namen lautenden Stückaktien an der BV Holding AG. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital von ca. 98 %. Der Lloyd Fonds AG gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der BV Holding AG; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Die Lloyd Fonds AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie dem Vorstand der BV Holding AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG beabsichtigt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG erfolgen soll, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der BV Holding AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der BV Holding AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 92,12 je auf den Namen lautender Stückaktie der BV Holding AG beschließt. Am 19. Mai 2022 haben die Lloyd Fonds AG und die BV Holding AG zur Niederschrift des Notars Dr. Pfeifer mit Amtssitz in Hamburg (Urkundenrolle Nr. 1230/2022/P) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein entsprechender Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BV Holding AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BV Holding AG auf die Lloyd Fonds AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Lloyd Fonds AG wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der BV Holding AG eingetragen wird. Die Hauptversammlung der BV Holding AG wird am 25. Juli 2022 über die Übertragung beschließen. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG als übernehmendem Rechtsträger zum Verschmelzungsvertrag ist im vorliegenden Fall gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG grundsätzlich nicht erforderlich. Dies gilt jedoch gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG dann nicht, wenn Aktionäre der Lloyd Fonds AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Lloyd Fonds AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen werden soll. Die Aktionäre der Lloyd Fonds AG sind auf ihr Recht, ein solches Verlangen gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG zu stellen, in der am 17. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Hinweisbekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Sätze 2 und 3 UmwG (die „Hinweisbekanntmachung“) hingewiesen worden. In der Hinweisbekanntmachung wurden die Aktionäre der Lloyd Fonds AG ferner darauf hingewiesen, dass sie ein solches Verlangen gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG binnen einer Frist von einem Monat an den Vorstand der Lloyd Fonds AG richten können; diese Frist läuft am 20. Juli 2022 ab. Da demnach nicht ausgeschlossen werden kann, dass ein Verlangen nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG noch zu einem Zeitpunkt gestellt wird, zu dem es nicht mehr möglich sein wird, ein entsprechendes Ergänzungsverlangen noch auf die Tagesordnung der am 21. Juli 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG zu setzen, und um zu vermeiden, dass in einem solchen Fall zur Durchführung der Verschmelzung eine weitere (außerordentliche) Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG durchgeführt werden müsste, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, einen entsprechenden Beschlussvorschlag für den Fall, dass Aktionäre ihr Recht gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG ordnungsgemäß ausüben, vorsorglich bereits auf die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG am 21. Juli 2022 zu setzen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich aber vor, den nachstehenden Beschlussvorschlag von der Tagesordnung abzusetzen, sofern bis zur Absetzungsentscheidung von den Aktionären der Lloyd Fonds AG kein Verlangen gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG ordnungsgemäß gestellt worden ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher – nur für den Fall, dass dieser Tagesordnungspunkt 11 nicht vor der Hauptversammlung der Gesellschaft von der Tagesordnung abgesetzt wird – vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG liegen seit dem 20. Juni 2022 folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Lloyd Fonds AG zur Einsichtnahme aus:
Ferner werden die vorstehend aufgeführten Unterlagen ab Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Internetseite der Lloyd Fonds AG unter
abrufbar sein. |
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), zuletzt geändert durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147), („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 21. Juli 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal, welches unter
zu erreichen ist, übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe unten unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Das HV-Portal ist unter der Internetadresse
ab Samstag, dem 9. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden, die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. |
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2. |
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Samstag, den 9. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 14. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss bei der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 17. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: Lloyd Fonds AG – HV 2022 Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals unter
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. |
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können über das HV-Portal unter
oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Mittwoch, den 20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter einer der oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Die Stimmabgabe über das HV-Portal unter
ist ab dem 9. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 kann im HV-Portal eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Voraussetzungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Mittwoch, den 20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung das HV-Portal unter
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 zur Verfügung. Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung, den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Voraussetzungen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Mittwoch, den 20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 2 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter
zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 möglich sein werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das HV-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt. |
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6. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Mittwoch, den 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: Lloyd Fonds AG Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. |
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7. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: Lloyd Fonds AG Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Mittwoch, den 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer bzw. Aufsichtsratsmitglieder) enthalten. Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge jedoch als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
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8. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Mittwoch, den 20. Juli 2022, 10:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich über das HV-Portal unter
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere ähnliche Fragen zusammengefasst beantworten. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. |
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9. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das HV-Portal unter
ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. |
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10. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und dortigen Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Wird zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ein Computer genutzt, werden ferner ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt. Für den Zugang zum internetgestützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Aktionäre Zugangsdaten, die ihnen mit den Anmeldeunterlagen unaufgefordert zugesendet werden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Stimmrechte bereits vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Gleiches gilt für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. |
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11. |
Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
III. Informationen zum Datenschutz nach Art. 13, 14 und 21 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) für Aktionäre
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sowie deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Deshalb möchten wir Sie mit dieser Datenschutzerklärung über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Lloyd Fonds AG im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung einer Hauptversammlung und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) zustehenden Rechte informieren.
Wir führen die Hauptversammlung im Jahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durch. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung aber per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal verfolgen, das durch unseren Dienstleister UBJ GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung betrieben wird.
1. |
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können Sie sich wenden? Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die Lloyd Fonds AG mit Sitz in Hamburg, vertreten durch die Vorstandsmitglieder Achim Plate und Stefan Mayerhofer. Sie erreichen die Lloyd Fonds AG und ihren Vorstand unter:
Den Datenschutzbeauftragten der Lloyd Fonds AG erreichen Sie unter:
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2. |
Welche personenbezogenen Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese? Wenn Sie als Aktionär oder Aktionärsvertreter an einer Hauptversammlung teilnehmen oder wenn wir mit Ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Kontakt aufnehmen, verarbeiten wir als Verantwortliche die folgenden von Ihnen oder Dritten (z.B. Kreditinstituten) erhaltenen personenbezogenen Daten:
Wenn Sie unser HV-Portal im Internet besuchen, erheben wir personenbezogene Daten über Zugriffe auf unser HV-Portal. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten beim Besuch unserer Internetseite gilt die dort unter dem Link
jeweils zum Tag des Abrufs gültige Datenschutzerklärung. Schließlich verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten. |
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3. |
Zu welchen Zwecken und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Maßgeblich sind hierbei die Regelungen der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften. Über das HV-Portal können Sie unter anderem Ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder Fragen einreichen. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Die Verarbeitung der oben genannten Zugangsdaten in Bezug auf das HV-Portal ist erforderlich, um das HV-Portal technisch bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes beruhenden virtuellen Hauptversammlung. Darüber hinaus verarbeiten wir die unter Ziffer 2 beschriebenen personenbezogenen Daten, um die Anmeldung der Aktionäre zur virtuellen Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) abzuwickeln und den Aktionären das Verfolgen der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Insbesondere verarbeiten wir auch Ihr Abstimmverhalten im Rahmen der Briefwahl, sofern Sie oder Ihr Vertreter Ihr Stimmrecht postalisch, per Telefax oder E-Mail oder über die Abstimmungsfunktion im HV-Portal ausüben, um die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen zu gewährleisten. Diese Verarbeitung ist für die ordnungsgemäße Durchführung der virtuellen Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Insofern haben wir ein berechtigtes Interesse, Ihnen das HV-Portal als Service für Aktionäre und Aktionärsvertreter bereitzustellen, da vor dem Hintergrund des COVID-19-Gesetzes eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt wird. Rechtsgrundlage ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO. Die Lloyd Fonds AG ist zudem nach § 121 AktG zur Durchführung einer Hauptversammlung verpflichtet. Zur Durchführung der Hauptversammlung ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten erforderlich. Ohne entsprechende Angaben sind Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung, ein Verfolgen der Hauptversammlung und eine Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist folglich Art. 6 Abs. 1 lit. c) der DS-GVO. Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen. |
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4. |
An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben? Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragen wir einen externen Dienstleister zur Organisation der Hauptversammlung, für Druck und Versand der Hauptversammlungsunterlagen sowie für die Durchführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen die technische Infrastruktur für die Übertragung, Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlung). Der beauftragte Dienstleister erhält von uns ausschließlich solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und er verarbeitet die Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO ausschließlich nach unserer Weisung. Konkret handelt es sich um folgenden Dienstleister:
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten einsehen, dies auch noch bis zu zwei Jahre nach der Versammlung. Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen. Sofern ein Aktionär ferner von der Möglichkeit Gebrauch macht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen und die Fragen in der Hauptversammlung behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung des Namens des Aktionärs. Der Name kann daher von anderen, die Hauptversammlung verfolgenden Personen zur Kenntnis genommen werden, damit diese sich auch unter Einbeziehung personenbezogener Interessenlagen eine sachgerechte Meinung bilden können. Die Datenverarbeitung in Form der Datenweitergabe ist dementsprechend zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO geboten. Der Nennung Ihres Namens können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen. Nähere Informationen hierzu finden Sie nachstehend unter Ziffer 9. Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). Rechtsgrundlage sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) und lit. f) DS-GVO. Im Übrigen geben wir Informationen nur weiter, sofern gesetzliche Bestimmungen dies erlauben oder Sie eingewilligt haben, wobei eine Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden kann. Unter diesen Voraussetzungen können auch z.B. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Empfänger sein. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. a) oder lit. f) DS-GVO. Im Übrigen geben wir Sie betreffende personenbezogene Daten nicht an Dritte weiter. |
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5. |
Wie lange speichern wir Ihre personenbezogenen Daten? Wir speichern Ihre oben genannten Daten grundsätzlich bis zu zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung, sofern wir nicht aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer darüber hinausgehenden Speicherung der Daten verpflichtet sind oder im Einzelfall die Verarbeitung zu anderen Zwecken erforderlich ist. Solche Zwecke können etwa die Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung sein. |
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6. |
Werden Ihre Daten für eine automatisierte Entscheidung im Einzelfall oder Profiling verwendet? Wir nutzen weder Verfahren zur automatisierten Entscheidung im Einzelfall noch Profiling. |
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7. |
Wie schützen wir Ihre personenbezogenen Daten? Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen. |
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8. |
Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu? Ihnen stehenden nach dem Datenschutzrecht die folgenden Rechte zu:
Darüber hinaus haben Sie das Recht, sich bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DS-GVO i.V.m. § 19 BDSG). Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Im Einzelfall können auch weitere gesetzliche Ausnahmen einer Ausübung Ihrer Rechte entgegenstehen. |
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9. |
Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. e) DS-GVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an
Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr im vorgenannten Sinne verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen. |
Hamburg, im Juni 2022
Lloyd Fonds AG
Der Vorstand