LLOYD FONDS AG
HAMBURG
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2014
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 21. August 2014, 10:00 Uhr (MESZ),
im Hotel Hafen Hamburg, Saal Elbkuppel, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
WKN 617487 – ISIN DE0006174873
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Lloyd Fonds AG, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 Diese Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite http://www.lloydfonds.de abrufbar. Darüber hinaus werden sämtliche vorgenannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung ausliegen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TPW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Herr Rodney M. Rayburn hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Lloyd Fonds AG niedergelegt. Aus diesem Grund steht die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds an. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre. Gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 9 Absatz 1 der Satzung der Lloyd Fonds AG besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Gemäß § 9 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl des vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Herr Stephen Seymour, Managing Director der Investmentgesellschaft Värde Partners (Minnesota, USA), wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Herr Seymour ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte. Herr Seymour hat folgende Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie; entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Verlustdeckung nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) durch Zusammenlegung der Aktien; entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachstehend hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens zum 14. August 2014, 24:00 Uhr MESZ, zugeht. Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 31. Juli 2014, 00:00 Uhr MESZ (so genannter Nachweisstichtag), zu beziehen hat und der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse spätestens zum 14. August 2014, 24:00 Uhr MESZ, zugeht:
Lloyd Fonds AG – HV 2014
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
Lloyd Fonds AG
Herrn Hendrik Duncker – HV 2014
Amelungstraße 8–10
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 32 56 78 – 99
E-Mail: hendrik.duncker@lloydfonds.de
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesandt. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lloydfonds.de zum Herunterladen bereit. Das Vollmachtsformular kann, muss aber nicht genutzt werden.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hierbei richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG, wonach die genannten Institutionen oder Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Lloyd Fonds AG. Bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. das zugesandte Eintritts- und Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im pdf-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 20. August 2014, 17:00 Uhr, bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Lloyd Fonds AG – HV 2014
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ ist eine Übergabe an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Frau Gabriele Roensch, Hamburg, und Herrn Christian May, Hamburg, als Stimmrechtsvertreter benannt. Beide sind keine Mitarbeiter der Gesellschaft. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals – das entspricht bei der Lloyd Fonds AG 1.373.497 Stückaktien – oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft an die folgende Adresse
Lloyd Fonds AG
Herrn Hendrik Duncker – HV 2014
Amelungstraße 8–10
20354 Hamburg
E-Mail: hendrik.duncker@lloydfonds.de
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 27. Juli 2014 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich im Original, per Telefax oder per E-Mail zu richten an:
Lloyd Fonds AG
Herrn Hendrik Duncker – HV 2014
Amelungstraße 8–10
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 32 56 78 – 99
E-Mail: hendrik.duncker@lloydfonds.de
Begründete Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl zum Aufsichtsrat, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 6. August 2014 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.lloydfonds.de veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Prüfer sowie Kandidaten zur Aufsichtsratswahl) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
IV. Angaben zum Kapital und zu den Stimmrechten
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 27.469.927,00 und ist eingeteilt in 27.469.927 nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt 27.469.927. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Hamburg, im Juli 2014
Lloyd Fonds AG
Der Vorstand