LLOYD FONDS AG
HAMBURG
WKN A12UP2 – ISIN DE000A12UP29
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2018
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 16. August 2018, 10:00 Uhr (MESZ),
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12 in 20355 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lloyd Fonds AG und des gebilligten Konzernabschlusses des Lloyd Fonds-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, des Lageberichts für die Lloyd Fonds AG und des Konzernlageberichts für den Lloyd Fonds-Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Diese Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Darüber hinaus werden sämtliche vorgenannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Abs. 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 3.843.222,53 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahlen zum Prüfer Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft derzeit aus sechs Mitgliedern. Diese Regelung entsprach den bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes, wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern bestehen und bei Bestimmung einer höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste. Nach der Änderung des § 95 AktG durch die Aktienrechtsnovelle 2016 muss eine über drei Mitglieder hinausgehende Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann durch drei teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Dies ist bei der Lloyd Fonds AG derzeit nicht der Fall. Der bei der Gesellschaft zu bildende Aufsichtsrat ist weder nach Maßgabe des Drittelbeteiligungsgesetzes noch nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes zusammenzusetzen. Um den Aufwand im Aufsichtsrat zu verringern, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder deshalb von derzeit sechs auf vier Aufsichtsratsmitglieder reduziert werden. Mit einem aus vier Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ein vernünftiger Ausgleich zwischen der Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung einerseits sowie einer Verringerung von Kosten und Verwaltungsaufwand andererseits erreicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Dr. Thomas Duhnkrack hat in der Aufsichtsratssitzung am 10. Dezember 2017 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Die Herren Paul M. Leand Jr., Stephen Seymour, Bote de Vries und Jens Birkmann haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils mittels schriftlicher Erklärung vom 9. März 2018 mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft wurden daraufhin durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 13. April 2018 die Herren Achim Plate und Henning Soltau mit sofortiger Wirkung gemäß § 104 Abs. 1 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Da ihre Mitgliedschaft mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet, sollen sie nunmehr durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden. Ferner soll Herr Prof. Wolfgang Henseler als weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre. Gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 9 Absatz 1 der Satzung der Lloyd Fonds AG besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Zukünftig soll der Aufsichtsrat entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung nach dem dann neuen § 9 Absatz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern bestehen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor:
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, sowie
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammung bis zur Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder jedoch längstens bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung der Lloyd Fonds AG (Gegenstand des Unternehmens) Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens (§ 2 der Satzung) ist derzeit die Beschaffung, die Verwaltung und Veräußerung, die Konzeption, die Beratung, die Unterstützung, der Vertrieb und die Betreuung von Vermögensanlagen und Im Hinblick auf die veränderte Marktentwicklung sowie die Veränderung der Aktionärsstruktur – und deshalb möglichen strategischen Partnerschaften – soll die Gesellschaft zukünftig über Tochtergesellschaften vor allem auch im Bereich der Vermögensverwaltung tätig sein, wobei offene und liquide Investments, wie etwa Aktienfonds im Vordergrund stehen sollen. Dabei soll der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft auch die Beteiligung an Gesellschaften umfassen, deren Gegenstand den Betrieb von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG) nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) sowie die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für andere mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung), auch in automatisierter Form (automatisierte Finanzportolioverwaltung) umfasst. Die weiteren Änderungsvorschläge sollen der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Organisation der Konzernstruktur geben. Zudem soll in der Satzung die Voraussetzung dafür geschaffen werden, dass die Gesellschaft u.a. im Zuge der strategischen Neuausrichtung Altgeschäft nicht fortführt und ggf. veräußert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Das in der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 beschlossene genehmigte Kapital in § 4 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend lit. b) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2018 in das Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 5.036.153,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.036.153 neuen, nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird insbesondere ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen. c) § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 5.036.153,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.036.153 neuen, nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.“ |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018 I) sowie die entsprechende Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.500.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. cc) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. dd) Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder eines bestimmten Ereignisses) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. ee) Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. ff) Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. hh) Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 I Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. August 2018 bis zum 15. August 2023 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. August 2018 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderung In die Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer § 4a eingefügt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.000.000, eingeteilt in bis zu Stück 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. August 2018 bis zum 15. August 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 und des § 4a der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die entsprechende Änderung der Satzung Dem Vorstand soll künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft durch die Gewährung von Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ebenso soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, dem Vorstand Aktienoptionen als einen möglichen Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung zu gewähren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 12. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Beschluss über den Ausschluss des Bezugsrechts bei bestimmten Fällen der Veräußerung Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Juni 2008 wurde die Gesellschaft letztmals ermächtigt, bis zum 9. Dezember 2009 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 13. |
Beschlussfassungen über Satzungsbestimmungen betreffend den Aufsichtsrat und entsprechende Änderung von § 9 Absatz 4 Satz 1 sowie § 12 und §13 der Satzung § 9 Abs. 4 der Satzung sieht vor, dass Aufsichtsratsmitglieder und etwaige Ersatzmitglieder ihr Amt ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederlegen können. Angesichts der Schnelllebigkeit des Wirtschaftslebens erscheint es angemessen, diese Frist auf vier Wochen zu verkürzen. Sie belässt der Gesellschaft zum einen genügend Zeit, um etwaige Vorkehrungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern zu treffen. Zum anderen wird das Risiko verringert, dass Aufsichtsratsmitglieder während einer langen Niederlegungsfrist ihren Einsatz für die Gesellschaft im Hinblick auf ihr Ausscheiden bereits verringern. § 12 und § 13 der Satzung der Gesellschaft enthalten ausführliche Regelungen über die innere Ordnung des Aufsichtsrats, welche keine zwingenden Bestandteile der Satzung sind. Um zukünftig flexibler etwaige Veränderungen vornehmen zu können, sollen diese Regelungen zukünftig in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat geregelt werden und die entsprechenden Satzungsregelungen ersatzlos gestrichen werden. Darüber hinaus soll § 12 der Satzung an den Wortlaut von § 110 AktG angepasst werden. Wegen der Neunummerierung gilt die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung der Fassung der Satzung gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 14. |
Beschlussfassung über die Satzungsbestimmungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung von § 14 der Satzung Die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats und der zeitliche Umfang der Aufsichtsratstätigkeit haben sich in den letzten Jahren erhöht. Die Beratungs- und Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats sind komplexer geworden. Den gestiegenen Anforderungen soll durch eine Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrats Rechnung getragen werden. Der Hauptversammlung wird deshalb eine Erhöhung der jährlichen festen Vergütung (§ 14 Absatz 1 Satz 2 der Satzung) von EUR 10.000 auf EUR 35.000 vorgeschlagen. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den stellvertretenden Vorsitz soll weiterhin entsprechend der regelmäßig höheren Arbeitsbelastung so honoriert werden, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter eine zusätzliche Vergütung erhalten. Die Festvergütung für den Vorsitzenden soll weiterhin insgesamt das Doppelte der festen Vergütung und für den Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung betragen. Die derzeitige Fassung der Satzung sieht zudem vor, dass die Hauptversammlung beschließen kann, dass die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zur festen Vergütung eine variable Vergütung erhalten. Um die Mitglieder des Aufsichtsrats angemessen am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens teilhaben zu lassen, soll die variable Vergütung durch eine Satzungsregelung konkretisiert werden, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich zur Festvergütung als variable Gesamtvergütung einen Anteil am Jahresgewinn in Höhe von 1% des gemäß § 113 Abs. 3 AktG verminderten Jahresüberschusses erhalten, wobei die variable Gesamtvergütung unter den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern nach Köpfen verteilt werden soll. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nicht für das volle Geschäftsjahr an, soll es bei der Verteilung der variablen Gesamtvergütung eine pro rata temporis geringeren Anteil an der variablen Vergütung erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen
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| 15. |
Beschlussfassungen über Satzungsbestimmungen betreffend die Hauptversammlung (Ort der Hauptversammlung, Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung sowie Versammlungsleitung) und entsprechende Änderung von §§ 16,17 und 18 der Satzung Die aktuelle Satzungsregelung zum Ort der Hauptversammlung (§ 16 Abs. 3 der Satzung) sieht vor, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft stattfindet; soweit die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Wertpapierbörse zugelassen sind, kann die Hauptversammlung am Ort der Wertpapierbörse stattfinden. § 16 Abs. 3 der Satzung soll dahingehend geändert werden, dass Ort der Hauptversammlung, neben dem Sitz der Gesellschaft, eine Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnern sein kann. Die aktuelle Satzungsregelung für die Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung (§ 17 Abs. 1) sieht unter anderem vor, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt sind, deren Anmeldung der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen unter den in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adressen in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens zum gesetzlich vorgesehenen Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zugeht. Die Regelung soll sprachlich präzisiert werden und klargestellt werden, dass die Anmeldung mindestens sechs Tage vor dem Tage der Hauptversammlung zuzugehen hat, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Die aktuelle Satzungsregelung zur Versammlungsleitung (§ 18 Abs. 1) sieht vor, dass für den Fall, dass der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert ist und niemandem zu seinem Vertreter bestimmt hat, sein Stellvertreter die Hauptversammlung leitet bzw., soweit keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Hauptversammlung bereit ist, der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung eröffnet und von dieser einen Versammlungsleiter wählen lässt. Um einen effizienten Ablauf und ein rechtssicheres Verfahren zur Bestimmung des Versammlungsleiters im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden zu gewährleisten und die Leitung der Hauptversammlung durch einen Dritten zu ermöglichen, soll die Satzungsregelung zur Versammlungsleitung neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen unter den in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adressen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor dem Tage der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist.“
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II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachstehend hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens zum 09. August 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugeht. Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 26. Juli 2018, 00.00 Uhr MESZ, (so genannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat und der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse spätestens zum 09. August 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugeht: Lloyd Fonds AG – HV 2018 Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. |
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, eine Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft übermittelt werden, z.B. durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse: Lloyd Fonds AG Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesandt. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Herunterladen bereit. Das Vollmachtsformular kann, muss aber nicht genutzt werden. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hierbei richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG, wonach die genannten Institutionen oder Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß der von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Lloyd Fonds AG. Bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. das zugesandte Eintritts- und Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im PDF-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersandt wird. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. August 2018, 17.00 Uhr, bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen: Lloyd Fonds AG – HV 2018 Alternativ ist eine Übergabe an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn Ingo Janssen, Hamburg, und Herrn Christian May, Hamburg, als Stimmrechtsvertreter benannt. Beide sind keine Mitarbeiter der Gesellschaft. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht. |
III. Rechte der Aktionäre
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Anträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind ausschließlich im Original, per Telefax oder per E-Mail zu richten an: Lloyd Fonds AG Begründete Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 01. August 2018 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Prüfer sowie Kandidaten zur Aufsichtsratswahl) enthalten. |
IV. Informationen nach Artikel 13, 14 und 21 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) für Aktionäre
Nachfolgend informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Lloyd Fonds AG im Zusammenhang mit der Durchführung einer Hauptversammlung und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Regelungen zustehenden Ansprüche und Rechte.
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen kann ich mich wenden?
Verantwortlicher ist die
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Lloyd Fonds AG |
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
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Rechtsanwalt |
Welche Quellen und Daten nutzen wir?
Wir verarbeiten personenbezogene Daten, die wir im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung von Ihnen oder Dritten (z.B. Kreditinstitute) erhalten.
Relevante personenbezogene Daten sind Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer, das Teilnehmerverzeichnis).
Zu welchem Zweck verarbeiten wir Ihre Daten und auf welcher Rechtsgrundlage?
Im Einklang mit den Bestimmungen der DS-GVO und dem BDSG verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten aufgrund gesetzlicher Vorgaben nach Art. 6 Abs. 1 lit. c DS-GVO. Die Lloyd Fonds AG ist nach § 121 AktG zur Durchführung einer Hauptversammlung verpflichtet. Dies erfordert insbesondere, dass die Lloyd Fonds AG die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung überprüft.
Besteht eine Pflicht zur Bereitstellung von personenbezogenen Daten?
Zur Durchführung dieser Pflicht ist eine Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unverzichtbar. Ohne entsprechende Angaben sind Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Teilnahme daran nicht möglich.
Wer bekommt meine personenbezogenen Daten?
Innerhalb der Lloyd Fonds AG erhalten nur solche Stellen Zugriff auf Sie betreffende personenbezogene Daten, die mit der Durchführung der Hauptversammlung sowie der Erfüllung der diesbezüglichen Pflichten betraut sind. Auch von uns eingesetzte Auftragsverarbeiter (Art. 28 DS-GVO) können zu diesem Zweck Daten erhalten. Dies sind Unternehmen, die typischerweise Dienstleistungen zur Durchführung einer Hauptversammlung erbringen (z.B. HV-Dienstleister, IT-Dienstleister). Im Übrigen geben wir Informationen nur weiter, sofern gesetzliche Bestimmungen dies erlauben oder Sie eingewilligt haben, wobei eine Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden kann. Unter diesen Voraussetzungen können auch z.B. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Empfänger sein. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. a oder f DS-GVO. Im Übrigen geben wir Sie betreffende personenbezogene Daten nicht an Dritte weiter.
Wie lange werden meine personenbezogenen Daten gespeichert?
Wir speichern Ihre oben genannten Daten bis zu 2 Jahren nach Beendigung der Hauptversammlung. Danach werden diese gelöscht, soweit nicht die Verarbeitung im Einzelfall zu anderen Zwecken erforderlich ist. Solche Zwecke können etwa die Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung sein.
Werden meine Daten in ein Drittland oder an eine internationale Organisation übermittelt?
Ihre Daten werden nicht in Drittstaaten oder an eine internationale Organisation übermittelt.
Werden meine Daten für eine automatisierte Entscheidung im Einzelfall oder Profiling verwendet?
Wir nutzen weder Verfahren zur automatisierten Entscheidung im Einzelfall noch Profiling.
Welche Datenschutzrechte habe ich?
Sie haben das Recht auf Auskunft nach Art.15 DS-GVO, das Recht auf Berichtigung nach Art. 16 DS-GVO, das Recht auf Löschung nach Art. 17 DS-GVO, das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DS-GVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit aus Art. 20 DS-GVO. Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Darüber hinaus haben Sie das Recht, sich bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DS-GVO i.V.m. § 19 BDSG).
Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO
1. Einzelfallbezogenes Widerspruchsrecht
Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 e DS-GVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Artikel Art. 6 Abs. 1 f DS-GVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen; dies gilt auch für ein auf diese Bestimmung gestütztes Profiling im Sinne von Art. 4 Nr. 4 DS-GVO.
Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
2. Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten für unsere Direktwerbung
Sie haben das Recht, jederzeit Widerspruch gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten zum Zwecke derartiger Werbung einzulegen; dies gilt auch für das Profiling, soweit es mit solcher Direktwerbung in Verbindung steht.
Widersprechen Sie der Verarbeitung für Zwecke der Direktwerbung, so werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr für diese Zwecke verarbeiten.
Der Widerspruch kann formfrei erfolgen und sollte möglichst gerichtet werden an:
Lloyd Fonds AG
Amelungstr. 8-10
20354 Hamburg
Tel.: 040 / 32 56 78-0
ir@lloydfonds.de
IV. Berichte des Vorstands
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Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 |
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 23. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 4.578.321 neuer, nennwertloser auf Inhaber lautender, Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.578.321,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017“).
Der Vorstand hatte am 4. Juni 2018 und 14. Juni 2018 – jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats – beschlossen, von der ihm gemäß § 4 der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 9.156.642,00 um nominal EUR 915.664,00, entsprechend rund 10 % des Grundkapitals, durch Ausgabe von 915.664 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, auf EUR 10.072.306,00 im Wege der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund der bisherigen Ermächtigung in § 4 der Satzung der Gesellschaft gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) auszuschließen.
Die neu ausgegebenen Stückaktien sind im Wege eines nicht öffentlichen Angebotes (Privatplatzierung) bei qualifizierten Anlegern sowie der Gesellschaft bekannten Investoren zur Zeichnung platziert worden. Die neuen Aktien wurden am 14. Juni 2018 zu einem Ausgabepreis von EUR 4,20 pro Aktie zugeteilt. Die Platzierung führte zu einem Bruttoerlös der Gesellschaft von insgesamt rund EUR 3,8 Mio. Der Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 aus Sicht des Vorstands günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können und damit kurzfristig den Kapitalbedarf der Gesellschaft zu decken. Der Nettoemissionserlös soll unter anderem genutzt werden, um die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und die weitere Entwicklung der Gesellschaft, die die bisher ausgeübte Tätigkeit um offene und liquide Investments zu erweitern beabsichtigt. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) sowie eine voraussichtlich erforderliche Prospektierung hätten eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse hingegen nicht zugelassen. Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte bestand ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt.
Der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegte Platzierungspreis von EUR 4,20 je Stückaktie enthielt gegenüber dem vom Vorstand ermittelten volumengewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörsen an den letzten fünf Börsentagen vor der Beschlussfassung am 4. Juni 2018 (einschließlich des Tages der Beschlussfassung) in Höhe von EUR 4,23 einen Abschlag von nur 0,71%. Für die bestehenden Aktionäre ist sichergestellt, dass diese mit Blick auf den liquiden Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft grundsätzlich die Möglichkeit haben, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war, die nicht zur Zeichnung zugelassen worden sind.
Die neu ausgegebenen Stückaktien sind bereits für das Geschäftsjahr 2017 gewinnbezugsberechtigt. Dieser Rückbezug war im Interesse der Gesellschaft geboten, um die Vermarktung der neu ausgegebenen Stückaktien zu erleichtern, den Verwaltungsaufwand zu reduzieren und einen höheren Platzierungspreis und damit einen höheren Erlös zu erzielen.
| 2. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt zu 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 123 ff., 192, 182 Abs. 2, 186 Abs. 3 186 Abs. 4, 202, 203 AktG |
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
https://www.lloydfonds.de/aktie/hauptversammlung/
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht werden.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 5.036.153,00 (Genehmigtes Kapital 2018) unter Aufhebung des bereits bestehenden genehmigten Kapitals aus 2017 vor. Das neue genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Sie erhält mit der Möglichkeit zur Durchführung von Bar- und Sachkapitalerhöhungen die Möglichkeit kurschonend auf Marktgegebenheiten zur reagieren.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer beschlossenen oder gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
| 3. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt zu 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 123 ff., 192, 221 AktG |
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.lloydfonds.de/aktie/hauptversammlung/
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht werden.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.500.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.000.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
b) Bezugsrecht der Aktionäre
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).
c) Bezugsrechtsauschluss für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
d) Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 AktG, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
e) Ausgabebetrag
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
| 4. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt zu 12 über den Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG |
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 12 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in welchem die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien – anders als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre – unter Ausschluss des Bezugsrechts erläutert werden. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.lloydfonds.de/aktie/hauptversammlung/
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht werden.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Juni 2008 wurde die Gesellschaft letztmals ermächtigt, bis zum 9. Dezember 2009 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden.
Der Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 12 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei hat der Erwerb über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten mit bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Nebenkosten des Erwerbs) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots können weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen.
b) Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung der erworbenen Aktien als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 12 lit. c Ziffer 2 vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von bis zu 5 % vom aktuellen Börsenkurs wird in der Regel als nicht wesentlich angesehen. Von einem solchen gesetzlich möglichen und in der Praxis üblichen Bezugsrechtsausschluss wird hier Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Möglichkeit, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung der Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien, die – zusammen mit der Anzahl anderer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebener neuer Aktien – 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 12 lit. c Ziffer 3 vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit soll der Gesellschaft ermöglicht werden, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb mit anderen im Bereich der Initiierung von Investments und dem Investment- und Assetmanagement tätigen Unternehmen. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des schnelllebigen internationalen Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option notwendig, etwa um Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erwerben zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der Gesellschaft zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen zurzeit nicht. Sollten sich künftig Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und von Teilen von Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Übertragung eigener Aktien zum Zweck des Erwerbs dieser Vermögensgegenstände Gebrauch machen darf. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur unter dieser Voraussetzung erteilen.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit gegebenenfalls nicht möglich.
Weiterhin soll der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 12 lit. c Ziffer 4 die Möglichkeit eingeräumt werden, Optionsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund des von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm 2018 an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Das Aktienoptionsprogramm 2018 sieht für einen Zeitraum von fünf Jahren die Ausgabe von Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 900.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft vor, was einem Anteil von ca. 10 % des Grundkapitals entspricht. Für das Aktienoptionsprogramm 2018 soll von der Hauptversammlung gleichzeitig unter Tagesordnungspunkt 11 ein bedingtes Kapital beschlossen werden, aus dem die Aktienoptionen bedient werden können. Es wird vorgeschlagen, beide Möglichkeiten der Bedienung, sowohl aus eigenen Aktien als auch aus dem bedingten Kapital, vorzusehen, damit die Gesellschaft ihre Entscheidung nach der im konkreten Fall jeweils sinnvollsten Variante treffen kann.
Schließlich können die Aktien aufgrund des zu Tagesordnungspunkt 12 lit. c Ziffer 1 vorgeschlagenen Beschlusses von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung einer Aktie ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, die im Rahmen der Einziehung erforderlich werdenden Satzungsänderungen vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens über die ohnehin vorgesehenen Zustimmungserfordernisse hinaus bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Hamburg, im Juli 2018
Lloyd Fonds AG
Der Vorstand