Lohmann-Partner AG
Neuwied
Einladung zur Hauptversammlung der Lohmann-Partner AG

Sehr geehrte Lohmann-Partnerin, sehr geehrter Lohmann-Partner,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Lohmann-Partner AG ein, die am
27. August 2015, 16.00 Uhr

in der Kantine Gebäude V 1/2 der Lohmann & Rauscher GmbH & Co. KG in 56567 Neuwied, Irlicher Str. 55 stattfindet.

Tagesordnung:
1.

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014 der Lohmann-Partner AG
2.

Bericht des Aufsichtsrates
3.

Bericht der Lohmann GmbH & Co. KG über den Verlauf und den Abschluss des Geschäftsjahres 2014
4.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2015 durch den Vorstand
5.

Aussprache über den Jahresabschluss und die gegebenen Berichte
6.

Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von 1.118.913,06 € einen Betrag in Höhe von 1.085.487,00 € an die Aktionäre auszuschütten. Der Restbetrag in Höhe von 33.426,06 € soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Das gewinnberechtigte Aktienkapital beträgt 2.134.618,04 € und ist aufgeteilt in 83.499 nennwertlose Stückaktien. Damit entfällt auf eine Stückaktie eine Dividende von 13,00 €.
7.

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
8.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
9.

Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Koblenz, zum Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2015 zu bestellen.
10.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) sowie die erforderlichen Satzungsänderungen
Der Handelspreis der Aktien der Lohmann-Partner AG hat sich in den letzten Jahren hervorragend entwickelt und deutlich erhöht. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft neu einzuteilen, sodass die Anzahl der ausgegebenen Aktien verfünffacht wird (Aktiensplit). Auf bisher eine ausgegebene Stückaktie sollen zukünftig jeweils fünf Stückaktien entfallen. Ein Aktiensplit führt dazu, dass sich der Handelspreis für eine einzelne Aktie der Gesellschaft reduziert. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien soll der Handel mit Aktien der Gesellschaft liquider und die Aktien der Gesellschaft auch für die Mitarbeiter der Lohmann Gruppe attraktiver gemacht werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 2.134.618,04 und ist eingeteilt in 83.499 Stückaktien ohne Nennwert. Auf eine Stückaktie entfällt damit ein rechnerischer anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 25,56459.

Zur Durchführung der Kapitalmaßnahme soll in einem ersten Schritt das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht werden. Nach dieser Kapitalerhöhung entfällt auf eine Stückaktie ein rechnerischer anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 25,75.

In einem zweiten Schritt soll das Grundkapital neu eingeteilt werden, sodass auf bisher eine Stückaktie zukünftig fünf Stückaktien entfallen mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 5,15 je Stückaktie.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, wie folgt zu beschließen:

a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 2.134.618,04 um EUR 15.481,21 auf EUR 2.150.099,25 durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 15.481,21 der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Kapitalrücklagen erhöht. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt. Die Jahresbilanz wurde von der RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Koblenz, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien.

b) Aktiensplit

Vorbehaltlich der Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß a) dieses Tagesordnungspunktes 10 in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von dann EUR 2.150.099,25, eingeteilt in 83.499 Stückaktien, durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:5 neu eingeteilt. An die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem rechnerischen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von dann EUR 25,75 treten 5 Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 5,15. Das Grundkapital ist nunmehr eingeteilt in 417.495 Stückaktien.

c) § 5 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.150.099,25 und ist eingeteilt in 417.495 Stückaktien ohne Nennwert.“
11.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit Ausschluss des Bezugsrechts sowie die erforderlichen Satzungsänderungen

Die Lohmann-Partner AG wurde als Mitarbeiter-Beteiligungsgesellschaft der Lohmann Gruppe gegründet. Der Anteil der aktiven Lohmann-Mitarbeiter am Aktienkapital der Lohmann-Partner AG ist in den letzten Jahren stark zurückgegangen. Um vor allem den Mitarbeitern der Lohmann Gruppe den bevorzugten Erwerb von Lohmann-Partner Aktien zu ermöglichen, sollen bis zu 20.875 neue Aktien (nach dem vorgenannten Aktiensplit gem. TOP 10) ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre gegen Bareinlage erfolgen und der Ausgabekurs der neuen Aktien dabei nicht wesentlich unter dem Handelspreis der bereits im Umlauf befindlichen Aktien liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 107.505,00 durch Ausgabe von bis zu 20.875 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Stückaktien ausgestattet sind (Genehmigtes Kapital).

Der Vorstand wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nach Satz 1 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Handelspreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 5% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens sowie zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.
b)

§ 5 der Satzung wird in Ansehung der unter lit. a) erteilten Ermächtigung um folgenden Absatz (5) ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 107.505,00 durch Ausgabe von bis zu 20.875 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Stückaktien ausgestattet sind (Genehmigtes Kapital).

Der Vorstand wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nach Satz 1 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Handelspreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 5% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens sowie zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.“
12.

Sonstiges

Teilnahmebedingungen
Gemäß § 13 der Satzung können zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts nur Aktionäre zugelassen werden, die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als am dritten Tag vor der Versammlung bei uns angemeldet haben. Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter an. Auch dann ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Wir bitten Sie deshalb, das beigefügte Anmeldeformular zu unterschreiben (bei Gemeinschaftsdepots alle Depotinhaber und bei Minderjährigen die gesetzlichen Vertreter) und bis spätestens zum 24. August 2015 bei uns eingehend zurückzuschicken. Den ebenfalls beigefügten Wahlausweis, der Sie zum Eintritt und zur Ausübung Ihres Stimmrechts berechtigt, wollen Sie bzw. Ihr Vertreter bitte zum Versammlungstermin mitbringen. Gegen Abgabe des Wahlausweises bzw. der Vollmacht erhalten Sie bzw. Ihr Vertreter ab 15.30 Uhr die Eintrittskarte. Falls Sie Fragen, Wünsche oder Anregungen haben, übersenden Sie uns diese bis spätestens zum 23. August 2015. Diese werden wir dann nach Möglichkeit gerne bei der Hauptversammlung berücksichtigen.

Bitte beachten Sie, dass An- und Verkäufe von Aktien in der Zeit vom 30. Juli bis 27. August 2015 einschließlich nicht möglich sind. Diese kurzfristige Handelssperre ist notwendig, um eine fehlerfreie Dividenden- und Stimmrechtszuteilung zu gewährleisten.

Hinsichtlich der Möglichkeit der Verwendung von Freistellungsaufträgen oder Nichtveranlagungsbescheinigungen bei Auszahlung der Dividende erhalten Sie als Anlage ein gesondertes Schreiben mit entsprechenden Ausführungen und Hinweisen.

Mit freundlichen Grüßen

Lohmann-Partner AG

Vorstand

Olaf Roth Martin Schilcher