Sonntag, 07.08.2022

Lotto24 AG – Hauptversammlung

Lotto24 AG
Hamburg
– ISIN DE000LTT0243 –

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

Ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, dem 12. Mai 2015, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg.
TAGESORDNUNG

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach HGB und des gebilligten Einzelabschlusses nach IFRS sowie der jeweiligen Lageberichte der Lotto24 AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Einzelabschluss nach IFRS am 20. März 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt damit entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen.
5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und entsprechende Satzungsänderungen

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 2. Juni 2014, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.992.544 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand hat von der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Oktober 2014 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von EUR 1.996.271 Gebrauch gemacht, wodurch sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 auf EUR 1.996.273 verringert hat.

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2014 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll knapp 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 21.958.991, also EUR 4.391.798, umfassen und bis zum 11. Mai 2020 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2015).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, zu beschließen:
a)

Das Genehmigte Kapital 2014 sowie § 4 Absatz 2 der Satzung werden aufgehoben.
b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.391.798 geschaffen.

Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz (2) mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.391.798 (in Worten: vier Millionen dreihunderteinundneunzigtausendsiebenhundertachtundneunzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(b)

für Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.195.899 bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) sowie gegen Bar- oder Sacheinlagen zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
(c)

für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten;
(d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die Beschlussfassung über § 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung

Zu Punkt 5 der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 2. Juni 2014, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.992.544 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand hat von der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Oktober 2014 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von EUR 1.996.271 Gebrauch gemacht, wodurch sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 auf EUR 1.996.273 verringert hat.

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2014 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll knapp 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 21.958.991, also EUR 4.391.798, umfassen und bis zum 11. Mai 2020 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2015).

Die Ersetzung des bisherigen durch ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin und in hinreichendem Umfang kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG), wobei auch die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 AktG ausreicht. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich zur Erleichterung der Abwicklung werden ein oder mehrere Kreditinstitut(e) (wobei gemäß § 186 Abs. 5 AktG diesen solche Unternehmen gleichgestellt sind, die ebenfalls zum Betrieb des Emissionsgeschäfts berechtigt sind) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
b)

Das Bezugsrecht kann auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte häufig ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch soll es der Gesellschaft möglich sein, sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen oder einer für diesen Zweck einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Erwerb des Unternehmens, Unternehmensteils oder der Beteiligungen an einem Unternehmen oder eines sonstigen Vermögensgegenstands gegen Gewährung neuer Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht festgesetzt werden, da keine konkrete Verwendungsabsicht besteht. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den üblichen Gepflogenheiten entsprechend kann der Ausgabebetrag auch in Höhe des anteiligen Betrags der Aktien am Grundkapital festgesetzt werden. Damit soll dem Risiko begegnet werden, dass bei nicht objektivierbaren Bewertungen Zahlungsverpflichtungen oder Haftungsfolgen an die Festsetzung des Ausgabebetrags in Höhe des zwischen der Gesellschaft und dem Sacheinleger angenommenen Werts der Sacheinlage anknüpfen. Der Vorstand wird selbstverständlich im konkreten Fall jeweils sorgfältig prüfen, ob die Anzahl der Aktien, die beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben wird, angesichts des vereinbarten Werts des jeweiligen Gegenstands der Sacheinlage angemessen ist.

Überdies soll der Vorstand in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 202 Absatz 4 AktG die Möglichkeit erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auszugeben und zu diesem Zweck das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist ein mögliches Instrument zur Bindung von Mitarbeitern, welches die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung fördert.

Im Fall von Belegschaftsaktien wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen sowie gegen Bar- oder Sacheinlagen im Rahmen der Ausgabe von Belegschaftsaktien bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern insgesamt auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal EUR 2.195.899, mithin knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals.
c)

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, um Inhabern von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten Bezugsrechte zu gewähren. Optionen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte sehen in ihren Ausgabebedingungen einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Optionen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte nicht nach deren jeweiligen Bedingungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Mittelzufluss und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
d)

Schließlich sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals.

Dieser Höchstbetrag darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2015 unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend.

Das Gesetz erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom aktuellen Börsenkurs wird in der Regel nicht als wesentlich angesehen. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden überdies die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung damit in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 21.958.991 und ist in 21.958.991 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 21.958.991. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hinweis auf verfügbare Unterlagen

Die folgenden Unterlagen liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lotto24-ag.de veröffentlicht:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

der Geschäftsbericht 2014 einschließlich

Jahresabschluss und Lagebericht der Lotto24 AG nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014,

Bericht des Aufsichtsrats;

Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB;

der Jahresabschluss und Lagebericht der Lotto24 AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2014.

Zu Tagesordnungspunkt 5:

der Bericht des Vorstands.

Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär einmalig, kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen per einfacher Post.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bis zum Ablauf des 5. Mai 2015 unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden während der Vorbereitung der Hauptversammlung ab dem Beginn des 6. Mai 2015 bis zum Ablauf des 12. Mai 2015 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibungsstopp bzw. technical record date).

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Aktionäre werden gebeten, hierfür das ihnen zusammen mit dem Anmeldeformular bzw. der Eintrittskarte zugesandte Vollmachtsformular zu verwenden.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung an eine der folgenden Adressen übermitteln:

Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: lotto24-hv2015@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann insbesondere dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte bzw. der Aktionär die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Anmeldung bzw. der Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorlegen.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Eintrittskarte. Die Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Mai 2015 unter der folgenden Adresse per Brief, per Telefax oder per E-Mail eingehen:

Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus können Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, den Stimmrechtsvertretern dort Vollmacht bzw. Weisungen erteilen. Aktionärsvertreter haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Rechte der Aktionäre
1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2015 zugehen.

Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen schriftlich an folgende Adresse:

Lotto24 AG
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des verlangenden Aktionärs mit qualifizierter elektronischer Signatur unter hv@lotto24.de zu übermitteln.

Der verlangende Aktionär hat nachzuweisen, dass er Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) ist und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen hält.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union zugeleitet (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 121 Abs. 4a AktG). Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lotto24-ag.de veröffentlicht.
2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2015, an folgende Adresse zu richten:

Lotto24 AG
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
Telefax: +49 (40) 822239-70
E-Mail: hv@lotto24.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lotto24-ag.de veröffentlicht.

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des 27. April 2015 ordnungsgemäß gestellt sind, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
3.

Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG sowie zu Einschränkungen dieser Rechte finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lotto24-ag.de.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.lotto24-ag.de die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sein.

Hamburg, im März 2015

Lotto24 AG

– Der Vorstand –

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