LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft

Garbsen

WKN 645000 / ISIN DE0006450000

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz („UmwG“) machen wir bekannt, dass eine Verschmelzung der LaserMicronics GmbH mit Sitz in Garbsen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 111150, als übertragender Gesellschaft auf die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft mit Sitz in Garbsen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 110740 (auch „LPKF AG“), als übernehmender Gesellschaft erfolgen soll. Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der LPKF AG und der LaserMicronics GmbH vom 7. Juni 2019. Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister der LPKF AG eingereicht.

Mit der Verschmelzung überträgt die LaserMicronics GmbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die LPKF AG.

Die Übernahme des Vermögens der LaserMicronics GmbH durch die LPKF AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr. Vom 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, („Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der LaserMicronics GmbH als für Rechnung der LPKF AG vorgenommen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der LaserMicronics GmbH zum 31. Dezember 2018 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Weitere Einzelheiten sind in dem am 7. Juni 2019 geschlossenen Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die LPKF AG hält direkt 100 % des Stammkapitals der LaserMicronics GmbH. Gemäß § 62 Abs. 1 UmwG ist daher eine Zustimmung der Hauptversammlung der LPKF AG zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der LPKF AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären der LPKF AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der LPKF AG erreichen, gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der LPKF AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Aktionäre der LPKF AG werden hiermit auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hingewiesen.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger, also bis zum 8. Juli 2019, 24:00 Uhr, an den Vorstand der LPKF Laser & Electronics AG, Osteriede 7, 30827 Garbsen, zu richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der LaserMicronics GmbH zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich.

Zur Information der Aktionäre der LPKF AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der LPKF Laser & Electronics AG, Osteriede 7, 30827 Garbsen, zur Einsicht der Aktionäre aus:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der LPKF AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

Ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung sowie ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind nach §§ 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative, 9 Abs. 2 und Abs. 3, 12 Abs. 3 und 60 UmwG nicht erforderlich.