LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Garbsen
ISIN DE 0006450000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Mai 2015
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 28. Mai 2015, um 10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1–3, 30175 Hannover.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Berichts über die Lage des Konzerns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 14.194.227,04 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn € 14.194.227,04
Davon: Ausschüttung von € 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie € 2.672.350,56
Davon: Gewinnvortrag auf neue Rechnung € 11.521.876,48
Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme, dass alle derzeit ausgegebenen 22.269.588 Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von € 0,12 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da sich das Grundkapital der Gesellschaft seit der zuletzt von der Hauptversammlung am 1. Juni 2011 beschlossenen und am 31. Mai 2016 auslaufenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erhöht hat, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausnutzung der neuen Volumengrenze erneut eine auf fünf Jahre befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die zugleich vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2011 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
b)
Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1)
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2)
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
•
im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
•
im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
c)
Verwendung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(1)
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(2)
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
(3)
Die Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, Forderungen gegen die Gesellschaft oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte veräußert werden.
(4)
Die Aktien können als Belegschaftsaktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die Anzahl der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt € 200.000,00 nicht überschreiten.
(5)
Die Aktien können zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, noch auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten verwendet werden.
(6)
Die Aktien können verwendet werden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, anlässlich nachfolgender Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) bis (6) verwendet werden.
Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach vorstehend (2) bis (6) ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer neuer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2) bis (6) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter II. abgedruckt.
7.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der LPKF SolarQuipment GmbH mit Sitz in Suhl
Die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft hält unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der LPKF SolarQuipment GmbH mit Sitz in Suhl, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 501337. Um die steuerliche Situation des Konzerns zu optimieren, hat die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft als Organträgerin mit der LPKF SolarQuipment GmbH als Organgesellschaft am 27. März 2015 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Da die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft die alleinige Gesellschafterin der LPKF SolarQuipment GmbH ist, sind von der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für außenstehende Gesellschafter der LPKF SolarQuipment GmbH keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der LPKF SolarQuipment GmbH und der Eintragung in das Handelsregister der LPKF SolarQuipment GmbH. Die Gesellschafterversammlung der LPKF SolarQuipment GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 27. März 2015 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft als Organträgerin und der LPKF SolarQuipment GmbH mit Sitz in Suhl als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
•
Die LPKF SolarQuipment GmbH („SQ GmbH“) verpflichtet sich, während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages ihren gesamten Gewinn, d.h. den sich nach den Vorschriften des § 301 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils gültigen Fassung als höchstens abführbaren Gewinn ergebenden Betrag an die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft („LPKF AG“) abzuführen (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).
•
Die SQ GmbH kann mit Zustimmung der LPKF AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der LPKF AG aufzulösen und, soweit im Rahmen der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung gesetzlich zulässig, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Beträge aus vorvertraglich gebildeten anderen Gewinnrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 3 HGB oder aus anderen als den im vorstehenden Satz genannten Rücklagen – insbesondere aus der Kapitalrücklage – dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages).
•
Die LPKF AG ist gegenüber der SQ GmbH während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 des Gewinnabführungsvertrages).
•
Die SQ GmbH hat den Jahresabschluss zur Ermittlung des Gewinns bzw. des Verlustes nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der handels- und steuerrechtlichen Vorschriften und etwaiger Richtlinien der LPKF AG aufzustellen und vor seiner Feststellung der LPKF AG zur Kenntnisnahme und Abstimmung vorzulegen. Dies gilt auch für den bei Beendigung des Gewinnabführungsvertrages aufzustellenden Jahresabschluss sowie für einen Zwischenabschluss. Der Jahresabschluss der SQ GmbH ist vor dem Jahresabschluss der LPKF AG aufzustellen und festzustellen (§ 3 Abs. 1 und 2 des Gewinnabführungsvertrages).
•
Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages entsteht und wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres der SQ GmbH. Der Anspruch auf Verlustübernahme nach § 2 des Gewinnabführungsvertrages entsteht ebenfalls und wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres der SQ GmbH (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrages).
•
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der SQ GmbH sowie der Zustimmung durch die Hauptversammlung der LPKF AG und der Eintragung in das Handelsregister der SQ GmbH (§ 5 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).
•
Der Gewinnabführungsvertrag gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des bei seiner Eintragung in das Handelsregister der SQ GmbH laufenden Geschäftsjahres der SQ GmbH (§ 5 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages).
•
Der Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der SQ GmbH, in dem er nach § 5 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages erstmals gilt, fest abgeschlossen. Sofern das Ende dieser Mindestvertragsdauer nicht auf das Ende des Geschäftsjahres der SQ GmbH fällt, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ende dieses Geschäftsjahres. Sofern der Gewinnabführungsvertrag nicht von einer Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende der Mindestvertragsdauer gekündigt wird, verlängert sich der Gewinnabführungsvertrag auf unbestimmte Zeit und kann von jeder Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahrs der SQ GmbH gekündigt werden (§ 5 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrages).
•
Das Recht zur Kündigung des Gewinnabführungsvertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine aufgrund des Gewinnabführungsvertrages bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen (§ 297 Abs. 1 Satz 2 AktG), wenn sämtliche Anteile oder jedenfalls Anteile an der SQ GmbH in der Höhe eines Gesamtnennbetrags veräußert oder übertragen werden mit der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der SQ GmbH in die LPKF AG nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorschriften nicht mehr vorliegen, oder im Übrigen auch, aber nicht abschließend, im Fall der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien oder einer Einbringung der Beteiligung an der SQ GmbH durch die LPKF AG, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahrs der SQ GmbH erfolgen. Als wichtiger Grund gelten ferner die in Abschnitt 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, genannten wichtigen Gründe (§ 5 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrages).
•
Die LPKF AG ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich an den anteiligen Gewinnen der SQ GmbH berechtigt bzw. zum Ausgleich der anteiligen Verluste der SQ GmbH verpflichtet, die bis zu dem Zeitpunkt der Kündigung aus wichtigem Grund handelsrechtlich entstanden sind. Eine Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Wenn der Vertrag endet, hat die LPKF AG den Gläubigern der SQ GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten (§ 5 Abs. 5 bis 7 des Gewinnabführungsvertrages).
Die folgenden Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm zugänglich gemacht:
•
Gewinnabführungsvertrag zwischen der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft und der LPKF SolarQuipment GmbH vom 27. März 2015;
•
Jahresabschlüsse und Lageberichte der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft sowie Konzernabschlüsse und Berichte über die Lage des Konzerns der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft, jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
•
Jahresabschlüsse und Lageberichte der LPKF SolarQuipment GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
•
Gemeinsamer schriftlicher Bericht des Vorstands der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der LPKF SolarQuipment GmbH vom 27. März 2015 nach § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag vom 27. März 2015.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft zugänglich sein.
II.
Bericht
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da sich das Grundkapital der Gesellschaft seit der zuletzt von der Hauptversammlung am 1. Juni 2011 beschlossenen und am 31. Mai 2016 auslaufenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erhöht hat, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausnutzung der neuen Volumengrenze erneut eine auf fünf Jahre befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien kann allen gesetzlich zugelassenen Zwecken dienen. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen, wovon mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen Gebrauch gemacht werden soll. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. In die
10 %-Grenze werden auch andere Aktien eingerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind (z.B. aus genehmigtem Kapital) oder die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten entstehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen in Zusammenhang mit solchen Akquisitionsvorhaben, Forderungen gegen die Gesellschaft oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anbieten zu können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die eigenen Aktien sollen ferner genutzt werden können, um sie bei einem Erwerb gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte einzusetzen. Auch hierdurch soll es der Gesellschaft möglich sein, solche Rechte schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.
Die zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (4) vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnen, außerhalb der Börse und ohne Angebot an alle Aktionäre Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, Aktien der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt € 200.000,00 nicht überschreiten. Hierdurch können von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien, in der Regel unter Auflage von Sperrfristen, als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen eingesetzt werden, die Beteiligung von Mitarbeitern am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert werden und damit die Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterentlohnung und -motivation eingesetzt werden können. Zwar dient auch das genehmigte Kapital nach § 4 Abs. 6 der Satzung der Bereitstellung von Belegschaftsaktien. Zur Erreichung einer möglichst großen Flexibilität und Kosteneffizienz soll jedoch auch die Möglichkeit bestehen, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zurück zu erwerben und Mitarbeitern anzubieten bzw. zu gewähren. Dies kann insbesondere dann, wenn für ein Belegschaftsaktienprogramm nur geringe Aktienstückzahlen benötigt werden sollten, wirtschaftlicher sein als die mit einem gewissen Aufwand verbundene Durchführung einer Kapitalerhöhung und die Zulassung von Aktien aus dem genehmigten Kapital.
Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (5) ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten zu verwenden, die durch Ausübung bzw. Wandlung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten entstehen, die von der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten geschaffen. Die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (5) dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen eingeräumt werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten regelmäßig verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen. Ein Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien ist, dass keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre entstehen. Es wird vielmehr die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nicht zwingend aus einem bedingten Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 28. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung hat die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte ausgegeben und verfügt auch über keine Ermächtigung zu deren Ausgabe. Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten, für deren Bedienung eine Verwendung eigener Aktien nach dieser Fallgruppe in Betracht kommt, können nur auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten basieren, die in Ausnutzung einer von der Hauptversammlung künftig noch zu erteilenden Ermächtigung ausgegeben würden.
Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (6) verwendet werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft oder ihren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten ein Bezugsrecht auf Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen und Genussrechten am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue (oder bestehende) Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, der auch durch eigene Aktien bedient werden kann, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 28. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung hat die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechte ausgegeben und verfügt auch über keine Ermächtigung zu deren Ausgabe.
Die Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffern (2) bis (6) kommt nur soweit in Betracht, als der anteilige Betrag der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien am Grundkapital unter Anrechnung der aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen sowie der aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, wobei entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist, maßgeblich ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben der zur Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien im Zeitpunkt der Hauptversammlung über ein genehmigtes Kapital von bis zu € 11.134.794,00 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung verfügt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital ist auf 10 % des Grundkapitals begrenzt. Unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene neue Aktien aus dem genehmigten Kapital würden auf die vorstehend erläuterte Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals für unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendete eigene Aktien angerechnet.
Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffern (2) bis (6) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Donnerstag, der 7. Mai 2015, 00:00 Uhr,
(sog. „Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Donnerstag, den 21. Mai 2015, 24:00 Uhr,
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– WASHV –
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax: +49 69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung € 22.269.588,00 und ist in 22.269.588 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 22.269.588.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung der Textform, wobei der Widerruf jedoch auch durch persönliches Erscheinen zur Hauptversammlung erfolgen kann. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können hiervon abweichende Regelungen zu beachten sein; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Osteriede 7
30827 Garbsen
Telefax: +49 5131 7095-90
E-Mail: investorrelations@lpkf.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis 27. Mai 2015, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Ein solches steht auch unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis 27. Mai 2015, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Osteriede 7
30827 Garbsen
Telefax: +49 5131 7095-90
E-Mail: investorrelations@lpkf.com
Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm einsehbar.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Montag, den 27. April 2015, 24:00 Uhr,
zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Vorstand
Osteriede 7
30827 Garbsen
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden, soweit eine solche Wahl Gegenstand der Tagesordnung ist. Vor der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Osteriede 7
30827 Garbsen
Telefax: +49 5131 7095-90
E-Mail: investorrelations@lpkf.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Mittwoch, den 13. Mai 2015, 24:00 Uhr,
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 24 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm.
Garbsen, im April 2015
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Der Vorstand