LS telcom Aktiengesellschaft

Lichtenau

Wertpapier-Kennnummer 575 440
ISIN: DE0005754402

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 14. März 2019 um 10 Uhr in den Räumlichkeiten der LS telcom AG, Im Gewerbegebiet 31-33, 77839 Lichtenau, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30.09.2018, des Lageberichts und des Konzern-Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017/2018 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das am 30.09.2018 abgelaufene Geschäftsjahr In den Geschäftsräumen der LS telcom AG, Im Gewerbegebiet 31-33, 77839 Lichtenau, liegen der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzern-Abschluss (jeweils zum 30.09.2018), der Lagebericht und der Konzern-Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats (jeweils für das Geschäftsjahr 2017/2018) und ferner der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017/2018 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und sind zusammen mit der Tagesordnung auf unserer deutschen Internetseite www.LStelcom.com unter den Menüpunkten „Die LS telcom AG“ – „Investor Relations“ – „Zahlen, Berichte, Informationen“ – „Hauptversammlung“ veröffentlicht.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017/2018 beträgt EUR 1.245.491,29. Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands die Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu erteilen.
5.	Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre Die von der Hauptversammlung am 13. März 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 12. März 2019 aus. Der Vorstand soll erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird im Rahmen der gesetzlichen Grenzen ermächtigt, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a AktG ff. zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. b) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft an sämtliche Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. c) Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu den folgenden Zwecken: ― zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft; ― zur Einziehung der Aktien; ― um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. d) Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien hat grundsätzlich über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu erfolgen. Die Gesellschaft wird aber ermächtigt, eine andere Form der Veräußerung vorzunehmen, soweit dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, um die Aktien wie folgt zu verwenden: ― zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft; ― um die betreffenden Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. In diesen Fällen ist das Erwerbsrecht der Aktionäre ausgeschlossen und darf der Veräußerungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (ohne Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses zur Veräußerung der eigenen Aktien nicht wesentlich unterschreiten. e) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen. f) Die Ermächtigungen gemäß vorstehenden lit. d) und e) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. g) Die Ermächtigung wird am 14. März 2019 mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wirksam und gilt bis zum 13. März 2024.
6.	Wahl des Abschlussprüfers und Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat die Unabhängigkeitserklärung im Sinne der Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Bericht und Erläuterung zur Tagesordnung

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Erwerbsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Punkt 5 der Tagesordnung)

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 5 über die Gründe für den Ausschluss des Erwerbsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht:

Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung soll bis zum 13. März 2024 erteilt werden.

Diese Ermächtigung soll der LS telcom AG die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu den abschließend in dem Beschluss der Hauptversammlung aufgeführten Zwecken zu erwerben. Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Die LS telcom AG soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Die LS telcom AG steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von besonderer Bedeutung.

Die Gesellschaft ist daher bemüht, ihre Aktionärsbasis zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der LS telcom AG daher den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im Bedarfsfall als “Tauschwährung“ bei Unternehmenskäufen genutzt werden können. Der Veräußerungspreis im Falle des Ausschlusses des Erwerbsrechts (TOP 5 d) darf (ohne Veräußerungsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Veräußerung der eigenen Aktien bzw. vor dem Vertragsschluss zur Veräußerung eigener Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Damit soll entsprechend der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine wesentliche Benachteiligung der Aktionäre, deren Erwerbsrecht ausgeschlossen wurde, vermieden werden.

Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Unternehmenskäufe eigene Aktien zurückerworben werden oder Aktien aus dem Genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung in Textform bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) vorlegen. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 21. Februar 2019, 00:00 Uhr beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, also bis 7. März 2019, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:

LS telcom AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Erteilung von Vollmachten, Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Außerdem bieten wir unseren Aktionären auch dieses Jahr wieder an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die jeweils einzeln agierenden Stimmrechtsvertreter unseres Hauses, Katrin Bleich und Luisa Kähny, vertreten zu lassen.

In jedem Fall muss aber der Nachweis der Bevollmächtigung entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 13. März 2019, 18:00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen:

LS telcom AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: vollmacht@hv-management.de

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 290.850,00, dies entspricht 290.850 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der LS telcom AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Februar 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der LS telcom AG
Im Gewerbegebiet 31-33
77839 Lichtenau

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf unserer deutschen Internetseite

www.LStelcom.com

unter den Menüpunkten „Die LS telcom AG“ – „Investor Relations“ – „Zahlen, Berichte, Informationen“ – „Hauptversammlung“ bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

LS telcom AG
Investor Relations
Frau Luisa Kähny
Im Gewerbegebiet 31-33
77839 Lichtenau
Fax: +49 7227 9535-605
E-Mail: IR@LStelcom.com

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf unserer deutschen Internetseite

www.LStelcom.com

unter den Menüpunkten „Die LS telcom AG“ – „Investor Relations“ – „Zahlen, Berichte, Informationen“ – „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 27. Februar 2019, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Hinweis auf die nach § 124 a AktG zugänglich zu machenden Informationen

Die Informationen nach § 124 a AktG finden sich auf unserer deutschen Internetseite

www.LStelcom.com

unter den Menüpunkten „Die LS telcom AG“ – „Investor Relations“ – „Zahlen, Berichte, Informationen“ – „Hauptversammlung“.

Hinweis zum Datenschutz

Alles zum Thema Datenschutz bei der LS telcom AG, insbesondere die Angaben zur Informationspflicht gemäß Art. 12, 13 und 14 DSGVO, finden Sie auf unserer Internetseite unter:

www.LStelcom.com/de/impressum-datenschutz

Zusätzliche Angaben nach dem WpHG

Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir Folgendes mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 5.817.000 nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft (Wertpapier-Kennnummer: 575 440, ISIN: DE0005754402) ausgegeben.

Jede nennwertlose Stückaktie gewährt eine Stimme (§ 14 Abs. 3 der Satzung). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.817.000 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71 b AktG keine Stimmrechte zustehen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind damit 5.793.000 Aktien stimmberechtigt.