Freitag, 02.12.2022

LTS Lohmann Therapie-Systeme AG – außerordentliche Hauptversammlung

LTS Lohmann Therapie-Systeme AG
Andernach
Amtsgericht Koblenz, HRB 14444
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat beruft hiermit gem. § 19 Abs. 2 der Satzung eine außerordentliche Hauptversammlung der LTS Lohmann Therapie-Systeme AG für den
08. Mai 2015, 10.00 Uhr

in die Geschäftsräume der LTS Lohmann Therapie-Systeme AG in 56626 Andernach, Lohmannstr. 2, ein.
Tagesordnung:
TOP 1.

Begrüßung und Regularien
TOP 2.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die LTS Lohmann Therapie-Systeme AG und die dievini patch Beteiligungs GmbH mit Sitz in St. Leon-Rot beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“) mit dem nachfolgend wiedergegebenen Wortlaut abzuschließen.
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
dievini patch Beteiligungs GmbH,
Raiffeisenstraße 51, 68789 St. Leon-Rot
– nachfolgend „Organträgerin“ genannt –
und
LTS LOHMANN Therapie-Systeme AG,
Lohmannstraße 2, 56626 Andernach
– nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt –

Präambel

Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 ff. KStG (Körperschaftssteuergesetz) soll der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

§ 1 – Beherrschung

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft weiterhin dem Vorstand der Organgesellschaft.

§ 2 – Gewinnabführung

(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung der Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.

(2) Die Organgesellschaft ist berechtigt, mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus ihrem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. (3) HGB) einzustellen, als dies handelsrechtlich zulässig sowie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist und durch eine solche Rücklagenbildung die steuerliche Anerkennung dieses Vertrags nicht gefährdet wird. Die Organgesellschaft hat andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet worden sind, auf Verlangen der Organträgerin und in Höhe der Vorgaben aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

(3) Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. (2) Nr. 4 HGB), vorvertraglich gebildete Gewinnrücklagen sowie ein vorvertraglicher Gewinnvortrag dürfen nicht aufgelöst und an die Organträgerin abgeführt oder zum Ausgleich eines aufgrund dieses Vertrags von der Organträgerin auszugleichenden Jahresfehlbetrags verwendet werden.

(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3 – Verlustübernahme

(1) Die Organträgerin ist zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

(2) Auch im Übrigen sind die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung, das heißt unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geltenden Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, auf die Rechte und Pflichten der Parteien aufgrund dieses Vertrages entsprechend anzuwenden.

§ 4 – Ausgleichszahlung

(1) Die Organträgerin verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft eine feste Ausgleichszahlung in Höhe von brutto € 2,10 pro Aktie abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach den jeweils für das betreffende Geschäftsjahr der Organgesellschaft geltenden Steuersätzen („Ausgleichsbetrag“) zu zahlen. Unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr 2015 geltenden Steuersätze ergibt sich für das Geschäftsjahr 2015 ein Ausgleichsbetrag von € 1,83 pro Aktie. Der Ausgleichsbetrag umfasst die nach den jeweiligen gesetzlichen Regeln einzubehaltende Kapitalertragssteuer und den nach den jeweiligen gesetzlichen Regeln einzubehaltenden Solidaritätszuschlag.

(2) Der Ausgleichsbetrag ist jeweils einen Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Der Ausgleichsbetrag entsteht erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird und bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft.

(3) Die Auszahlung des Ausgleichsbetrages an die außenstehenden Aktionäre erfolgt durch die Organgesellschaft namens und für Rechnung der Organträgerin als der Schuldnerin des Ausgleichsbetrages vorweg aus dem sich aus dem Jahresabschluss der Organgesellschaft ergebenden und an die Organträgerin abzuführenden Gewinn. Reicht der abzuführende Gewinn der Organgesellschaft hierzu nicht aus, wird die Organträgerin der Organgesellschaft den Differenzbetrag zur Verfügung stellen.

(4) Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Dauer des Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsbetrag zeitanteilig.

(5) Falls das Grundkapital der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Ausgleichsbetrag je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichsbetrags unverändert bleibt.

(6) Falls das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bareinlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts an die außenstehenden Aktionäre erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem Paragraphen auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung entsprechend.

§ 5 – Abfindung

(1) Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien an der Organgesellschaft gegen eine Barabfindung in Höhe von € 43,22 je Aktie zu erwerben.

(2) Die Verpflichtung der Organträgerin gemäß Abs. (1) ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 S. 3 AktG bleibt hiervon unberührt; in diesem Fall endet die Angebotsfrist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(3) Falls bis zum Ablauf der in Absatz (2) genannten Frist das Grundkapital der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Organgesellschaft bis zum Ablauf der in Absatz (2) genannten Frist durch Bareinlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts an die außenstehenden Aktionäre erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem Paragraphen auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung entsprechend.

§ 6 – Wirksamwerden, Vertragsdauer

(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organträgerin wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft. Im Übrigen gilt er rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen worden ist.

(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres ordentlich mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für die angestrebte Anerkennung der körperschaftlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt ist – nach derzeit gültiger Rechtslage also frühestens nach Ablauf von fünf Zeitjahren, mithin frühestens zum Ablauf des Geschäftsjahres, welches nach dem 31. Dezember 2019 endet. Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine tatsächliche Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit jeweils am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft (ggf. wieder neu) beginnt, für welches die Voraussetzungen für die Anerkennung seiner Wirksamkeit und seiner tatsächlichen Durchführung erstmalig oder wieder erfüllt sind. § 297 Abs. (2) AktG bleibt unberührt.

(3) Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist durch beide Parteien schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn (i) die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, (ii) die Organträgerin die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt oder (iii) die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden; weitere Voraussetzung ist in allen vorgenannten Fällen jeweils, dass diese auch als wichtige Gründe im Sinne des § 14 Abs. (1) Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG gelten und somit steuerlich anerkannt werden.

(4) Endet dieser Vertrag, so hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft unter den Voraussetzungen und im Rahmen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 7 – Schlussbestimmungen

(1) Änderungen und Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, der jeweiligen Zustimmung der Gesellschafterversammlung von Organträgerin und der Hauptversammlung der Organgesellschaft sowie der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.

(2) Sollten sich einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags als unwirksam, nichtig oder lückenhaft erweisen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags hiervon unberührt. Die Vertragsparteien werden – gegebenenfalls in der gebührenden Form – die unwirksame oder nichtige Bestimmung durch eine solche Regelung ersetzen bzw. die Vertragslücke durch eine solche Regelung ausfüllen, mit der der von ihnen verfolgte wirtschaftliche Zweck am ehesten erreicht werden kann. Beruht die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll ein rechtlich zulässiges Maß an die Stelle der unwirksamen bzw. nichtigen Leistungs- oder Zeitbestimmung treten.

(3) Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.

Der finale Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde am 25. März 2015 von den Parteien paraphiert.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der dievini patch Beteiligungs GmbH und der LTS LOHMANN Therapie-Systeme AG zuzustimmen.
TOP 3.

Änderung Satzung

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, die Vinkulierung der Aktien der LTS AG aufzuheben und wie folgt zu beschließen:

§ 4 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

㤠4

Grundkapital
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 72.000.000,– (in Worten: Euro zweiundsiebzig Millionen).
2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 28.125.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Namen lauten.
3.

Die Stammaktien werden als Namensaktien ausgegeben.
4.

Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
5.

Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.
6.

Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien).
7.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch formwechselnde Umwandlung der LTS LOHMANN Therapie-Systeme GmbH in eine Aktiengesellschaft nach §§ 190, 238 ff. Umwandlungsgesetz aufgebracht.
8.

Die Gesellschaft trägt den gesamten Gründungsaufwand (Notar- und Gerichtskosten, Kosten der Gründungsprüfung und sonstige Beratungskosten) bis zum Betrag von EUR 150.000,–.“
TOP 4.

Verschiedenes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung gemäß § 123 Abs. 2 AktG nicht später als am siebten Tage vor der Hauptversammlung der LTS LOHMANN Therapie-Systeme AG unter der folgenden Adresse zugegangen ist:

LTS LOHMANN Therapie-Systeme AG
Recht & Patente
Lohmannstr. 2, 56626 Andernach
Fax: 02632 – 99 2530

An diese Adresse sind auch etwaige Gegenanträge und Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung zu richten.

Jeweils eine Stammaktie gewährt eine Stimme (§ 21 Abs. 1 der Satzung). Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend (§ 21 Abs. 2 der Satzung).

Andernach, den 24. März 2015

LTS LOHMANN Therapie-Systeme AG

Für den Aufsichtsrat:
Der Vorsitzende

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