April 16, 2021

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Ordentliche Hauptversammlung

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

München

– ISIN DE0005199905 /​ Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 –

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Montag, den 17. Mai 2021, 10.00 Uhr,

in München ein,

die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit
der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird.

I.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327 München, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern möglich (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters). Die gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („Online-Service“) unter

https:/​/​kaufhaus.ludwigbeck.de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-events/​hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“), dessen Anwendbarkeit durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

II.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2020

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2021 und 2022 zu bestellen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

5.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG hat in seiner Sitzung vom 24. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Ludwig Beck AG (das „Vergütungssystem“) ist in dieser Einladung in Abschnitt III. abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung ist durch die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12a der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Die Vergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Der Wortlaut von § 12a der Satzung und das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 2, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckte Vergütungssystem sowie die in § 12a der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.

III.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Das vom Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG am 24. März 2021 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat folgenden Inhalt:

„˶System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Ludwig Beck AG

Der Aufsichtsrat der Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft („Ludwig Beck AG“) hat in seiner Sitzung vom 24. März 2021 das nachfolgend beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft („Vergütungssystem“) beschlossen. Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 hierzu.

Der Aufsichtsrat wird das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG i.V.m. § 26j Abs. 1 EGAktG der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorlegen. Das Vergütungssystem gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 getroffen werden. Die heute bestehenden Vorstands-Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen dem Vergütungssystem bereits weitgehend.

Vergütungssystem

1.

Grundsatz

Das Vergütungssystem der Ludwig Beck AG ist insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es setzt für die einzelnen Vorstandsmitglieder und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in einen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden Long Term Incentive („LTI“) und eine im Ermessen des Aufsichtsrats stehende Sondertantieme als Short Term Incentive („STI“) auf. Daneben werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt.

Der Schwerpunkt der Vergütung liegt auf der festen Grundvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf dem LTI, zumal der STI nicht regelmäßig, sondern nur im Ausnahmefall zur Honorierung besonderer Leistungen gewährt wird.

2.

Maximalvergütung und Zielvergütung

Die in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder zu treffenden Vergütungsbestimmungen haben für alle Vergütungsbestandteile eine Begrenzung (Cap) zu enthalten. Es ist sicherzustellen, dass die langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile die kurzfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile übersteigen.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, dem Zielwert des LTI (bei Erreichen einer Konzernumsatzrendite von mehr als 4 %) und dem Wert der Nebenleistungen in Höhe eines Betrags von bis zu EUR 50.000,00 p.a. zusammen.

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus fester Grundvergütung, kurzfristiger variabler Vergütungskomponente (STI), langfristiger variabler Vergütungskomponente (LTI) und Nebenleistungen festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 800.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 500.000,00. Bei der Maximalvergütung handelt es sich um den Höchstbetrag, den die Gesellschaft für die Gewährung aller Vergütungsbestandteile für ein bestimmtes Geschäftsjahr aufzubringen hat.

3.

Vergütung und Geschäftsstrategie

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist durch eine feste Grundvergütung und eine gewichtige variable Vergütung, die auf für die Ludwig Beck AG geeignete finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien abstellt und ihre Betonung in langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Ludwig Beck AG ausgerichtet.

Ludwig Beck strebt die dauerhafte Festigung seiner vorderen Position unter den führenden Modekaufhäusern Deutschlands an. Diese Vorrangstellung soll mit einem hochwertigen Sortiment, kreativer Produktinszenierung und einer serviceorientierten Beratungs- und Verkaufskultur in Verbindung mit einer einzigartigen City-Verkaufslage abgesichert werden. Oberstes Strategieziel der Ludwig Beck AG ist dabei die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum, sowohl online als auch stationär. Das Vergütungssystem fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele. Insbesondere der LTI ist auf ein kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität ausgerichtet und trägt damit zu einer positiven, langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Erreichung des obersten Strategieziels maßgeblich bei.

4.

Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen Bestandteilen (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) und variablen Bestandteilen (LTI und STI), deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die Gesamtvergütung setzt sich aus vier Bestandteilen zusammen:

a)

Festes Jahresgehalt

Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Sie hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) beim Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von rund 65 % und bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen Anteil von rund 55 %.

b)

LTI

Der LTI ist in Abhängigkeit von der durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der Gesellschaft während der letzten drei Geschäftsjahre zu ermitteln. Der LTI hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) sowohl beim Vorstandsvorsitzenden als auch bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen Anteil von rund 10% bis 40 %.

c)

STI

Beim STI handelt es sich um eine Sondertantieme, die nur im Ausnahmefall zur Honorierung besonderer Leistungen nach dem Ermessen des Aufsichtsrats gewährt wird. Da die Sondertantieme nur im Ausnahmefall gewährt wird, ist sie nicht Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung. Ihr Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) beträgt sowohl beim Vorstandsvorsitzenden als auch bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern zwischen 0 % und knapp 50 %. Der hohe Prozentsatz von knapp 50 % kann allerdings nur dann erreicht werden, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr kein LTI gewährt wird. Denn der Betrag des LTI und der Sondertantieme dürfen zusammen nicht mehr als knapp 50 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen.

d)

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Des Weiteren wird den Vorstandsmitgliedern ein dienstliches Mobiltelefon und ein dienstliches Tablet kostenlos zur Verfügung gestellt. Ferner wird ihnen kostenlos Versicherungsschutz (Unfallversicherung und D&O-Versicherung) gewährt und sie erhalten einen Zuschuss zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung.

e)

Sonstiges

Die Vorstandsmitglieder erhalten neben der Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstand der Ludwig Beck AG keine weiteren Vergütungen für die Wahrnehmung von Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratstätigkeiten in anderen Unternehmen, an denen die Ludwig Beck AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist.

Altersversorgungszusagen werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme und es werden auch keine aktienbasierten Vergütungen gewährt.

Die Vergütungsbestandteile werden den Vorstandsmitgliedern mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.

5.

Leistungskriterien zur Bemessung der variablen Vergütung

a)

LTI

Der LTI wird den Mitgliedern des Vorstands in jährlichen Tranchen, denen jeweils eine Laufdauer von drei Jahren zugrunde liegt, gewährt. Er knüpft an das finanzielle Leistungskriterium der durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der Gesellschaft während der letzten drei Geschäftsjahre an. Im Einzelnen:

aa)

Konzernumsatzrendite

Der LTI ist den Vorstandsmitgliedern jährlich auf Grundlage der durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der Gesellschaft während der letzten drei Geschäftsjahre zu gewähren. Grundlage für die Ermittlung der Konzernumsatzrendite ist der durch den Abschlussprüfer geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene konsolidierte Konzernabschluss nach den Vorschriften des IASB sowie die dort enthaltene „Gewinn- und Verlustrechnung Ludwig Beck Konzern“ und die in den dort ausgewiesenen Netto-Konzernumsatzerlösen enthaltenen Netto-Warenumsatzerlöse. Der Konzernjahresüberschuss versteht sich vor Steuern und ist um eventuelle Gewinne aus der Veräußerung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Unternehmensbeteiligungen zu bereinigen.

Die Konzernumsatzrendite („KUR“) berechnet sich nach Maßgabe der folgenden Formel:

KUR = KJÜ x 100
UEK

KUR = Konzernumsatzrendite

KJÜ = Konzernjahresüberschuss nach Tantieme

UEK = Netto-Warenumsatzerlöse

bb)

Höhe des LTI

Die Höhe des zu gewährenden LTI („LTI-Auszahlungsbetrag“) ist in Abhängigkeit von der erreichten durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre zu ermitteln. Ziel ist eine durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre in Höhe von mehr als 4 %. Wird dieser Zielwert erreicht, erhält das Vorstandsmitglied einen LTI, der beim Vorstandsvorsitzenden rund 25 % und bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht („Ziel-LTI“). Wird der Zielwert unterschritten, so vermindert sich der LTI-Auszahlungsbetrag je Prozentpunkt um einen bestimmten Betrag, der zwischen 25 % und 35 % des Ziel-LTI beträgt. Beläuft sich die durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre auf lediglich 2 % oder weniger, steht den Mitgliedern des Vorstands kein Anspruch auf LTI zu. Übersteigt die durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre 5 %, erhält das Vorstandsmitglied einen LTI-Auszahlungsbetrag, der den Ziel-LTI um mindestens 35 % und maximal 50 % übersteigt. Eine weitere Erhöhung des LTI-Auszahlungsbetrags ist nicht möglich, selbst wenn die durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre den Prozentsatz von 5 % deutlich übersteigt. Die konkreten LTI-Auszahlungsbeträge werden in den jeweiligen Vorstands-Anstellungsverträgen in Abhängigkeit von der Abweichung vom Zielwert der durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre festgelegt.

Der LTI ist zehn Tage nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft zur Zahlung fällig. Der LTI-Auszahlungsbetrag vermindert sich zeitanteilig, falls der jeweilige Vorstands-Anstellungsvertrag unterjährig beginnt oder endet.

b)

STI

Der Aufsichtsrat kann nach seinem Ermessen zur Honorierung besonderer Leistungen einen als Sondertantieme ausgestalteten STI an Vorstandsmitglieder gewähren. Der STI-Auszahlungsbetrag darf den LTI-Auszahlungsbetrag nicht überschreiten, es sei denn, der STI wird für das Erreichen langfristig orientierter Ziele gewährt. STI- und LTI-Auszahlungsbetrag zusammen dürfen nicht mehr als 50 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen.

Der STI kann vom Aufsichtsrat sowohl für das Erreichen besonderer finanzieller als auch für das Erreichen besonderer nichtfinanzieller Ziele gewährt werden. Als besondere finanzielle Ziele kommen insbesondere ein unerwartet hoher Konzernumsatz oder ein unerwartet hohes Konzernergebnis in Betracht. Besondere nichtfinanzielle Ziele können sein:

die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds (z.B. wichtige strategische Leistungen im Verantwortungsbereich, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten, relevante Leistungen im Verantwortungsbereich und Realisierung von Schlüsselprojekten),

die kollektive Leistung des Vorstands (z.B. Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele einschließlich Mergers & Acquisitions, Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung) und

Nachhaltigkeitsaspekte (ESG-Kriterien), z.B. aus den Bereichen Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Produktionsbedingungen, Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange und Unternehmenskultur.

Ein vom Aufsichtsrat beschlossener STI-Auszahlungsbetrag ist am Ende des Kalendermonats zur Zahlung fällig, in dem der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Gewährung der Sondertantieme getroffen hat, frühestens jedoch zehn Tage nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das vergangene Geschäftsjahr, in dem die besonderen Leistungen durch das Vorstandsmitglied erbracht wurden. Der STI-Auszahlungsbetrag reduziert sich zeitanteilig, wenn die besondere Leistung in einem Geschäftsjahr erbracht wurde, in dem das Vorstandsmitglied dem Vorstand nur zeitweise angehörte.

c)

Außerordentliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher und nicht vorhersehbarer Entwicklungen auf Seiten der Ludwig Beck AG (z.B. Unternehmenskrise, Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/​oder Veräußerung von Unternehmen oder Betrieben sowie Hebung stiller Reserven), die Zweifel an der Angemessenheit der zu gewährenden variablen Vergütung begründen, werden sich die Parteien einvernehmlich auf eine neue, angemessene Vergütungsregelung einigen. Das Recht des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Vorstandsvergütung nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 AktG bleibt hiervon unberührt.

6.

Verfügbarkeit variabler Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder können über die LTI-Auszahlungsbeträge und die STI-Auszahlungsbeträge nach deren jeweiliger Fälligkeit frei verfügen. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

7.

Malus und Clawback

In die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen nach Maßgabe des Folgenden aufzunehmen, die auf die gesamte variable Vergütung (LTI und STI) Anwendung finden.

Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren („Einbehaltungsrecht“ oder „Malus“).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den vorgenannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden ist, nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern („Rückforderungsrecht“ oder „Clawback“).

Im Rahmen seiner Ermessensentscheidung hat der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden zu berücksichtigen und das Vorstandsmitglied zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm das Recht zu einer Stellungnahme einzuräumen.

Unabhängig von den oben stehenden Regelungen bleiben mögliche Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Abs. 1 BGB) bestehen.

8.

Keine aktienbasierte Vergütung

Das Vergütungssystem enthält keine aktienbasierte Vergütung.

9.

Change of Control-Klausel

Den Vorstandsmitgliedern kann in ihrem Anstellungsvertrag ein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) eingeräumt werden. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter allein oder durch ihm entsprechend § 34 WpHG zuzurechnende Stimmrechte einen Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft in Höhe von 25 % oder mehr des vorhandenen stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft erstmals erlangt. Übt ein Vorstandsmitglied bei Eintritt eines Kontrollwechsels sein Sonderkündigungsrecht aus, darf ihm anlässlich der Beendigung des Vorstandsamts und des Anstellungsverhältnisses keine Abfindung gewährt werden. Die vertragsgemäße Vergütung ist hingegen bis zum Beendigungszeitpunkt zu gewähren.

10.

Laufzeit und Beendigung der Anstellungsverträge

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 f. AktG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit, die nicht mehr als fünf Jahre beträgt und bei Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern in der Regel nicht mehr als drei Jahre. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags. Die Anstellungsverträge enden, ohne dass es einer Kündigung bedarf, zum Ende des Kalendervierteljahres, in dem das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet hat.

Endet das Anstellungsverhältnis ohne wichtigen Grund, so ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs. 1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung. Auch im Übrigen sehen die Anstellungsverträge keine weiteren Abfindungsregelungen vor.

Altersversorgungszusagen werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.

11.

Fehlen weiterer vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Das Vergütungssystem sieht über die vorstehend geschilderten und in den Anstellungsverträgen zu regelnden Vergütungsbestandteile hinaus keine weiteren vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte vor. Insbesondere sind keine Entlassungsentschädigungen, auch nicht solche aus Change of Control-Klauseln, vorgesehen und auch keine Altersversorgungszusagen.

12.

Externer (horizontaler) und interner (vertikaler) Vergleich zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds im Grundsatz auch die Vergütungsdaten anderer deutscher Unternehmen vergleichbarer Größe, Branchenzugehörigkeit und regionaler Verankerung, insbesondere solcher, die ebenfalls börsennotiert sind. Dabei besteht allerdings die Schwierigkeit, dass in Deutschland keine Emittenten existieren, die eine vergleichbare Größe haben und derselben oder einer vergleichbaren Branche angehören. Umgekehrt gibt es in Deutschland zwar einzelne Unternehmen vergleichbarer Größe und Branchenzugehörigkeit, die allerdings nicht börsennotiert sind und daher auch nicht die Geschäftsleitervergütung offenlegen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei Festlegung der Gesamtvergütung ferner auch die Vergütung der Belegschaft der Ludwig Beck AG in Deutschland. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der 2. Führungsebene, die aus fünf Bereichsleitern besteht. In der Relation verdienen die Vorstandsmitglieder im Ziel (Ziel-Gesamtvergütung) zwischen dem 2,26-fachen und dem 3,94-fachen des durchschnittlichen Bereichsleiters.

13.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten ist.

Für die Festsetzung, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems ist das Aufsichtsratsplenum der Ludwig Beck AG zuständig. Der Ausschuss für Geschäftsführungs- und Personalangelegenheiten, den der Aufsichtsrat gebildet hat, bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums durch entsprechende Empfehlungen vor.

Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Ausschuss für Geschäftsführungs- und Personalangelegenheiten bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor und empfiehlt bei Bedarf Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsratsplenum und seinem Ausschuss für Geschäftsführungs- und Personalangelegenheiten auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

14.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Diese Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese rechtfertigenden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands übereinstimmen.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

München, den 24. März 2021

Für den Aufsichtsrat:

Dr. Bruno Sälzer
– Vorsitzender des Aufsichtsrats –

IV.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1.

Auszug aus der Satzung der Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

㤠12a
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00 pro Geschäftsjahr und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

(2)

Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die die Gesellschaft trägt.

(3)

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahrs an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

(4)

Eine auf die Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

(5)

Die vorstehenden Vergütungsregelungen in Abs. (1) bis (4) gelten erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr.“

2.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ludwig Beck AG ist im vorstehend wiedergegebenen § 12a der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. § 12a der Satzung findet seit dem Geschäftsjahr 2016 Anwendung.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung vor. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats als weiteren Bestandteil der Vergütung den rechnerischen Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die die Gesellschaft trägt. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung existieren nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 50.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende EUR 37.500,00. Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei der Vergütung berücksichtigt. Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00 pro Geschäftsjahr und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 5.000,00 als zusätzliche Vergütung.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen (insbesondere Reisekosten). Die Ludwig Beck AG gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus den rechnerischen Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung als weiteren Bestandteil der Vergütung.

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Summe der festen Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt, und dem rechnerischen Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht hingegen nicht.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Ludwig Beck AG unterscheidet und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch von Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

V.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der virtuellen Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service unter der in Abschnitt I. dieser Einladung genannten Internetadresse in Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet („Anmeldung“) und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben („Nachweis“). Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform.

Der Nachweis ist in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 26. April 2021 (d.h. 26. April 2021, 0.00 Uhr) beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens

Montag, den 10. Mai 2021, 24.00 Uhr,

eingehen (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für die Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend):

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
c/​o dwpbank
Deutsche WertpapierService Bank AG
Hauptversammlung und Gattungsdaten (DSHVG)
Landsberger Straße 187
80687 München
Fax: +49 69 5099 1110 oder
E-Mail: HV-Eintrittskarten@dwpbank.de

Damit Aktionäre unter der oben in Abschnitt I. dieser Einladung genannten Internetadresse über den Online-Service die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen können, ist die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis erforderlich. Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter einer der vorstehend genannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die die notwendigen Basisdaten für die Nutzung des Online-Service enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken – frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen Sorge zu tragen.

2.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen versammlungsbezogenen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt V.1. dieser Einladung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. Abschnitt V. 2. c) dieser Einladung) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (vgl. Abschnitt V. 2. b) dieser Einladung) ausüben.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Darüber hinaus kann das Vollmachtformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​kaufhaus.ludwigbeck.de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-events/​hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax (nicht aber per E-Mail) an eine der oben in Abschnitt V. 1. dieser Einladung angegebenen Adressen bis zum 16. Mai 2021, 24.00 Uhr, eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 16. Mai 2021, 24.00 Uhr, hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung – die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweisen über den Online-Service unter der oben in Abschnitt I. dieser Einladung angegebenen Internetadresse.

b)

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren Bevollmächtigten an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt V. 1. dieser Einladung erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Falle der Bevollmächtigung ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisungen erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wird.

Es gibt zwei Möglichkeiten, den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen, wie er abstimmen soll, zu erteilen:

Die Vollmacht nebst Weisungen für den Stimmrechtsvertreter sowie etwaige Änderungen und der Widerruf derselben ist vor der Hauptversammlung per Post oder Fax (nicht aber per E-Mail) an eine der oben in Abschnitt V. 1. dieser Einladung angegebenen Adressen bis zum 16. Mai 2021, 24:00 Uhr, eingehend zu übermitteln. Später eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen (einschließlich deren Änderungen und Widerruf) per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben des Weiteren – auch über den 16. Mai 2021, 24:00 Uhr, hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, die Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über den Online-Service unter der oben in Abschnitt I. dieser Einladung angegebenen Internetadresse zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen.

Erhält der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl per Post oder Fax als auch über den Online-Service Vollmacht und Weisungen (einschließlich deren Änderung oder Widerruf), werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über den Online-Service erteilte Vollmacht und die erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.

c)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 2 AktG durch sogenannte Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgemäßer Nachweis nach Maßgabe der Bestimmungen in Abschnitt V. 1. dieser Einladung erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service unter der in Abschnitt I. dieser Einladung angegebenen Internetadresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden, und zwar bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation, Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

a)

Anträge zur Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 16. April 2021, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
– Vorstandssekretariat –
Marienplatz 11
80331 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​kaufhaus.ludwigbeck.de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-events/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen begründeten Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Sonntag, den 2. Mai 2021, 24.00 Uhr, eingeht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Sonntag, den 2. Mai 2021, 24.00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter

https:/​/​kaufhaus.ludwigbeck.de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-events/​hauptversammlung

zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
– Vorstandssekretariat –
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: info@ludwigbeck.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst Fragen nicht stellen können. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Samstag, den 15. Mai 2021, 24.00 Uhr, ausschließlich über den Online-Service unter der in Abschnitt I. dieser Einladung genannten Internetadresse einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis nach Maßgabe der Ausführungen in Abschnitt V. 1. dieser Einladung erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service unter der in Abschnitt I. dieser Einladung angegebenen Internetadresse und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben. Ein Widerspruch kann ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und dem Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​kaufhaus.ludwigbeck.de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-events/​hauptversammlung

zugänglich.

4.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.446.117,50 und ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt damit 3.695.000.

5.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur virtuellen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​kaufhaus.ludwigbeck.de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-events/​hauptversammlung

zugänglich.

6.

Anfragen von Aktionären

Anfragen zur virtuellen Hauptversammlung bitten wir nur an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
– Vorstandssekretariat –
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: info@ludwigbeck.de

7.

Ausliegende Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Marienplatz 11, 80331 München, am Empfang im 6. Stockwerk) liegen seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Geschäftsbericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt.

Die vorbezeichneten Unterlagen sind seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter

https:/​/​kaufhaus.ludwigbeck.de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-events/​hauptversammlung

zugänglich.

8.

Datenschutzhinweise

Verantwortlich für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG, Marienplatz 11, 80331 München.

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name und Vorname sowie Anschrift von Aktionären, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom jeweiligen Aktionär benannten Bevollmächtigten), um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Gesellschaft. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zur Bearbeitung und Beantwortung von Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zwingend erforderlich.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten so lange, wie dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

Sie haben nach Kapitel III der DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts- und Berichtigungsrecht sowie ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie auch die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten oder deren Löschung verlangen.

Soweit die Verarbeitung auf der Grundlage berechtigter Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) erfolgt, können Sie der Verarbeitung unter den weiteren Voraussetzungen des Art. 21 DSGVO widersprechen. Im Falle eines solchen Widerspruchs ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Aktionärsrechten allerdings möglicherweise nicht möglich.

Die vorstehend genannten Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
– Vorstandssekretariat –
Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: info@ludwigbeck.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter:

Dr. Florian Modlinger
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Landaubogen 10
81373 München
Telefon: +49 89 76906-0
Fax: +49 89 76906-144

München, im März 2021

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG, München

– Der Vorstand –

LUDWIG BECK AG
Marienplatz 11, 80331 München, Postanschrift: 80327 München

Investor Relations
Tel.: +49 (0)89 23691-745, Fax: +49 (0)89 206021-600
E-Mail: andre.deubel@ludwigbeck.de

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