Sonntag, 29.01.2023

m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik – Hauptversammlung 2016

m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik

Wedel

ISIN DE000A0MSN11
WKN A0MSN1

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 15. Juli 2016, 13:00 Uhr in der Fachhochschule Wedel, Feldstraße 143, 22880 Wedel.

Tagesordnung

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik (im Folgenden auch „m-u-t AG“) und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für den m-u-t Konzern zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die m-u-t AG und den Lagebericht für den Konzern gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der m-u-t AG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der gesamte Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 1.773.276,39 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2015, Herrn Fabian Peters, Herrn Maik Müller und Herrn Thomas Wiedermann, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2015, Herrn Hans Wörmcke, Herrn Hartmut Harbeck und Herrn Dr. Sven Claussen, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Clauß Paal & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Münster, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt.

TOP 6
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der tec 5 AG

Die m-u-t AG (als „Organträgerin“) und die tec 5 AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB 6720, mit Sitz in Oberursel (Taunus) (als „Organgesellschaft“) beabsichtigen, nach Zustimmung der Hauptversammlung der m-u-t AG und nach Zustimmung der Hauptversammlung der tec 5 AG einen Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden „Gewinnabführungsvertrag“) gemäß dem Entwurf vom 12. Mai 2016 zu schließen. Die tec 5 AG ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der m-u-t AG.

Der Wortlaut des Gewinnabführungsvertrages im Entwurf vom 12. Mai 2016 ist der Folgende:

Gewinnabführungsvertrag
zwischen

m-u-t AG Messgeräte für Medizin- und Umwelttechnik mit Sitz in Wedel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Pinneberg unter HRB 6913 PI,

– nachfolgend “ORGANTRÄGERIN” –
und

tec 5 AG, mit Sitz in Oberursel (Taunus), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB 6720,

– nachfolgend “ORGANGESELLSCHAFT” –
Vorbemerkung

Sofern in diesem Vertragstext auf die derzeit gültige Fassung gesetzlicher Bestimmungen Bezug genommen wird, ist die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG“) gültige gesetzliche Bestimmung gemeint. ORGANTRÄGERIN und ORGANGESELLSCHAFT sind sich bewusst, dass dieser GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG erst zu einem späteren Zeitpunkt wirksam wird, weil dies die Eintragung des GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT voraussetzt. Sie sind sich zudem bewusst, dass die steuerlichen Wirkungen einer Organschaft, wenn die weiteren Voraussetzungen erfüllt sind, frühestens für das Geschäftsjahr der ORGANGESELLSCHAFT eintreten, in dem dieser GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG wirksam wird.

§ 1
Gewinnabführung
1.1

Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Für die Ermittlung des abzuführenden Gewinns gelten die im Aktiengesetz enthaltenen Regelungen über den Höchstbetrag der Gewinnabführung bei Unternehmensverträgen in der jeweils gültigen Fassung (derzeit § 301 AktG, zuletzt geändert durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25.05.2009, BGBl. I 2009, S. 1102).

1.2

Gemäß § 301 AktG in der derzeit gültigen Fassung gilt, ohne dass die dynamische Verweisung in § 1.1 durch die in diesem und den folgenden Absätzen enthaltenen Regelungen eingeschränkt wird, dass – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, einen in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und einen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen ist.

1.3

Die ORGANGESELLSCHAFT darf – nach der derzeit gültigen Fassung des § 301 AktG – mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES nach Satz 1 gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Dasselbe gilt für während der Dauer dieses GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES gebildete freiwillige Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

1.4

Bilanzielle Wahlrechte der ORGANGESELLSCHAFT, die sich auf die Höhe des abführungspflichtigen Gewinns auswirken, sind in Abstimmung mit der ORGANTRÄGERIN auszuüben.

§ 2
Verlustübernahme

Die ORGANTRÄGERIN ist verpflichtet, jeden während der Dauer dieses GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1.3 Satz 2 den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Dauer dieses GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES in sie eingestellt worden sind. Für die Verlustübernahme gelten die im Aktiengesetz enthaltenen Regelungen in der jeweils gültigen Fassung (derzeit § 302 AktG, zuletzt geändert durch Art. 9 EHUG vom 10.11.2006, BGBl. I 2006, S. 2553).

§ 3
Ausgleich; Abfindung

Im Hinblick darauf, dass die ORGANTRÄGERIN alleinige Aktionärin der ORGANGESELLSCHAFT ist, wird von der Bestimmung eines Ausgleichs gemäß § 304 Abs.1 Satz 3 AktG und einer Abfindung gemäß § 305 Abs. 1 AktG abgesehen.

§ 4
Vertragsdauer
4.1

Der GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG wird mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT wirksam. Die Rechte und Pflichten aus § 1 und § 2 dieses GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES beziehen sich auf die Zeiträume ab Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES läuft.

4.2

Der GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG gilt – vorbehaltlich einer Kündigung oder einvernehmlichen Aufhebung – unbefristet.

4.3

Der GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG kann – vorbehaltlich des nachstehenden Ausschlusses des Kündigungsrechts für eine Mindestlaufzeit – von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf den Ablauf eines Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT durch schriftliche Erklärung gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung darf jedoch frühestens auf einen Zeitpunkt erfolgen, zu dem zumindest fünf (5) Zeitjahre seit Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, in dem dieser GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG wirksam wurde, vergangen sind.

4.4

Das Recht zur Kündigung des GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ORGANTRÄGERIN ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien an der ORGANGESELLSCHAFT zusteht.

§ 5
Schlussbestimmungen
5.1

Überschriften in dem GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG dienen allein der Übersichtlichkeit. Für die Auslegung des GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES sind sie nicht zu berücksichtigen.

5.2

Sollten einzelne Bestimmungen dieses GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES unwirksam oder undurchführbar sein oder nach Vertragsschluss unwirksam oder undurchführbar werden, bleibt davon die Wirksamkeit dieses GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGES im Übrigen unberührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchführbare Regelung treten, deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, die die Vertragsparteien mit der unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung verfolgt haben. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich dieser GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG als lückenhaft erweist.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der m-u-t AG und der tec 5 AG gemäß dem Entwurf vom 12. Mai 2016 wird zugestimmt.

Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293b AktG sowie die Erstellung eines Prüfungsberichtes gemäß § 293e AktG entfallen, da sich alle Aktien der tec 5 AG in der Hand der m-u-t AG befinden.

Bericht des Vorstandes zum Tagesordnungspunkt 6

Zum Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung den folgenden gemeinsamen Bericht des Vorstands der m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik sowie des Vorstands der tec 5 AG zum Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a Abs. 1 AktG:

„Zur Unterrichtung der Aktionäre der m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Pinneberg unter HRB 6913 PI, („m-u-t AG“) und der Aktionäre der tec 5 AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB 6720, („tec 5 AG“) sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassungen der Hauptversammlung der m-u-t AG am 15. Juli 2016 sowie der Hauptversammlung der tec 5 AG erstatten der Vorstand der m-u-t AG und der Vorstand der tec 5 AG gemeinsam gemäß § 293a Abs. 1 AktG den nachfolgenden Bericht über den abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag („Gewinnabführungsvertrag“) zwischen der m-u-t AG und der tec 5 AG. Der Vorstand der m-u-t AG und der Vorstand der tec 5 AG haben den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages am 12. Mai 2016 aufgestellt. Er soll nach der Zustimmung der Hauptversammlung der m-u-t AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der tec 5 AG abgeschlossen werden. Änderungen des Vertragstextes werden nicht mehr erfolgen. Die Hauptversammlung der tec 5 AG wird dem Gewinnabführungsvertrag im Anschluss an die Zustimmung durch die Hauptversammlung der m-u-t AG zustimmen. Die Aufsichtsräte der m-u-t AG und der tec 5 AG haben dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages durch Beschluss vom 12. Mai 2016 bzw. vom 19. Mai 2016 jeweils zugestimmt.

I. Inhalt des Gewinnabführungsvertrages

Der Gewinnabführungsvertrag wird geschlossen zwischen der m-u-t AG und der tec 5 AG, deren sämtliche Aktien von der m-u-t AG gehalten werden. Die tec 5 AG hat ihren Sitz in Oberursel (Taunus).

Ab dem Geschäftsjahr, in dessen Verlauf der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der tec 5 AG eingetragen wird, ist die tec 5 AG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die m-u-t AG abzuführen. Die Höhe der Gewinnabführung richtet sich nach der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG, auf die der Gewinnabführungsvertrag eine Verweisung enthält. Ab dem Geschäftsjahr, in dessen Verlauf der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der tec 5 AG eingetragen wird, ist die m-u-t AG verpflichtet, etwaige Verluste der tec 5 AG gemäß § 302 AktG auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag enthält eine Verweisung auf die jeweils geltende Fassung des § 302 AktG. Der Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag kann von beiden Seiten erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der tec 5 AG, für das die Gewinnabführung bzw. die Verlustübernahme erstmals gelten, gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt drei Monate auf den Ablauf eines Geschäftsjahres der tec 5 AG. Das Recht zur Kündigung des Gewinnabführungsvertrages aus wichtigem Grund, insbesondere in dem Fall, in dem der m-u-t AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien an der tec 5 AG zusteht, und der Möglichkeit einer einvernehmlichen Vertragsaufhebung (§ 296 AktG) bleiben unberührt.

Regelungen über Ausgleich und Abfindung zugunsten außenstehender Aktionäre der tec 5 AG enthält der Gewinnabführungsvertrag nicht, weil es wegen der 100-prozentigen Beteiligung der m-u-t AG an der tec 5 AG keine außenstehenden Aktionäre gibt. Eine Unternehmensbewertung der m-u-t AG und der tec 5 AG wurde daher nicht durchgeführt.

II. Hintergründe für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags

1.

Ausgangssituation

1.1

Historie und Geschäftstätigkeit der Vertragsparteien

Die m-u-t AG wurde am 1. Juni 1995 als „m-u-t GmbH Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik“ gegründet und am 1. August 1995 erstmals im Handelsregister eingetragen. Sie wurde mit Wirkung zum 11. Mai 2007 formwechselnd in die Rechtsform der Aktiengesellschaft mit der Firma „m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik“ umgewandelt und hat ihren Sitz in Wedel. Gegenstand des Unternehmens der m-u-t AG sind die Ausübung der Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in folgenden Geschäftsfeldern aktiv sind: Optische Technologien, Medizingerätetechnik, Sensorik und Steuerungstechnik sowie angrenzende Bereiche.

Die tec 5 AG wurde am 22. März 1993 als „tec5 Sensorik- und Systemtechnik GmbH“ gegründet und am 26. April 1993 erstmals im Handelsregister eingetragen. Sie wurde mit Wirkung zum 14. Dezember 1999 formwechselnd in die Rechtsform der Aktiengesellschaft mit der Firma „tec 5 AG“ umgewandelt und hat ihren Sitz in Oberursel (Taunus). Gegenstand des Unternehmens der tec 5 AG sind die Entwicklung, Fertigung, Anwendung sowie der Vertrieb von Hard- und Software aus den Produktionsbereichen Sensorik, Systemtechnik, Analog- und Digitalelektronik sowie der Signal- und Datenverarbeitung, wobei diese Leistungen als Beratung, Auftragsforschung und Entwicklung oder als Produkt angeboten werden.

1.2

Aktionärsstruktur

Die tec 5 AG hat ein Grundkapital von EUR 55.556,00, das in 55.556 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 pro Aktie eingeteilt ist. Die m-u-t AG ist mittlerweile alleinige Aktionärin der tec 5 AG. Mit Kauf- und Übertragungsvertrag vom 13. Mai 2016 hat die m-u-t AG die verbleibenden 2.778 bis dahin noch nicht von der m-u-t AG gehaltenen Aktien an der tec 5 AG (entspricht ca. 5 % des Grundkapitals) von der HELLMA Holding GmbH erworben.

Das Grundkapital der m-u-t AG beträgt EUR 4.785.000,00 und ist eingeteilt in 4.785.000 Inhaberaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 pro Aktie. Die Aktien befinden sich zu einem Teil im Streubesitz. Der m-u-t AG liegen keine Meldungen über die Beteiligungshöhe gemäß §§ 20, 21 AktG vor.

1.3

Gegenwärtige Rolle der tec 5 AG im Konzern der m-u-t AG

Die tec 5-Gruppe entwickelt und fertigt für eine Vielzahl von Anwendungen hochwertige, innovative Produkte für die Detektorarray-Spektroskopie. Die Produktpalette reicht von OEM-Komponenten, wie z. B. den Spektrometerelektroniken, über Embedded-Systeme bis hin zu kompletten UV-VIS-NIR und RAMAN-Spektrometersystemen. Weiterhin erarbeitet die tec 5 AG kundenspezifische Produktlösungen und ist Vertriebspartner von Carl Zeiss für OEM-Spektralsensoren.

2.

Wirtschaftliche Situation der Vertragsparteien

Die m-u-t AG hat im Geschäftsjahr 2015 einen Umsatz von EUR 1.063.527,57 erwirtschaftet. Das EBITDA der m-u-t AG im Geschäftsjahr 2015 betrug EUR 106.967,59 und das EBIT EUR 64.105,57. Für das Geschäftsjahr 2015 lagen das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und das Jahresergebnis bei EUR 948.235,14. Die m-u-t AG hat eine Eigenkapitalquote von ca. 63 % bei einem Eigenkapital von EUR 14.565.676,83.

Die tec 5 AG hat im Geschäftsjahr 2015 einen Umsatz von EUR 9.527.910,48 erwirtschaftet. Das EBITDA der tec 5 AG im Geschäftsjahr 2015 betrug EUR 1.550.430,23 und das EBIT EUR 1.454.123,96. Für das Geschäftsjahr 2015 lagen das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bei EUR 2.068.108,56 und das Jahresergebnis bei EUR 1.593.389,51. Die tec 5 AG hat eine Eigenkapitalquote von ca. 63 % bei einem Eigenkapital von EUR 3.999.189,67.

3.

Gründe und Ziele des Gewinnabführungsvertrages

Die tec 5 AG soll langfristig im Konzern der m-u-t AG bleiben.

Aufgrund der Gewinnabführungskomponente des Gewinnabführungsvertrages wird die tec 5 AG ihre Gewinne an die m-u-t AG abführen.

Die m-u-t AG trifft gemäß § 302 AktG wiederum die Verpflichtung, etwaige Jahresfehlbeträge der tec 5 AG auszugleichen. Der Vorstand der m-u-t AG sowie der Vorstand der tec 5 AG gehen jedoch davon aus, dass die damit verbundenen Risiken aufgrund der zu erwartenden guten Ertragslage der tec 5 AG überschaubar sind. Zudem gestattet § 296 AktG die einvernehmliche Aufhebung des Gewinnabführungsvertrages zum Ende eines Geschäftsjahres. Damit kann eine uferlose Verlustübernahmeverpflichtung vermieden werden.

Die Gewinnabführungskomponente dient der Begründung einer körperschaftssteuerlichen Organschaft zwischen der m-u-t AG und der tec 5 AG gemäß § 14 KStG. Zusätzlich dient sie der Begründung einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen den beiden Gesellschaften gemäß § 2 Abs. 2 GewStG.

Die körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Besteuerung der tec 5 AG als Organgesellschaft und der m-u-t AG als Organträgergesellschaft. Durch den Gewinnabführungsvertrag wird das Ergebnis der tec 5 AG zeitkongruent mit dem Ergebnis der m-u-t AG auf der Ebene der m-u-t AG besteuert. Hierdurch werden unter anderem ein steuerlicher Gewinn- und Verlustausgleich zwischen der m-u-t AG und der tec 5 AG für Körperschafts- und Gewerbesteuerzwecke ermöglicht, sowie eine 5-prozentige Ausschüttungsbelastung für Dividendenzahlungen der tec 5 AG an die m-u-t AG und eine etwaige Zwischenfinanzierung von Kapitalertragssteuer vermieden. Ferner unterbleiben im Falle einer ertragssteuerlichen Organschaft die Hinzurechnungen nach § 8 GewStG, soweit die Hinzurechnungen zu einer doppelten steuerlichen Belastung führen. Damit reduziert sich gegebenenfalls die Gesamtgewerbesteuerbelastung der m-u-t AG und der tec 5 AG. Durch die körperschaftssteuerliche Organschaft gelten die Organträgerin und die Organgesellschaft gemäß § 15 Satz 1 Nr. 3 KStG für Zwecke der Zinsschranke als ein Betrieb im Sinne des § 4h EStG. Gewerbesteuerrechtlich wird die tec 5 AG als Organgesellschaft eine Betriebsstätte der m-u-t AG als Organträgergesellschaft sein. Es fällt mithin nur bei der m-u-t AG als Organträgergesellschaft eine Gewerbesteuer an.

Als Alternative zum Gewinnabführungsvertrag haben Vorstand und Aufsichtsrat der m-u-t AG sowie Vorstand und Aufsichtsrat der tec 5 AG eine Verschmelzung der tec 5 AG auf die m-u-t AG geprüft. Allerdings hätte dies nicht nur zum Verlust der rechtlichen Selbstständigkeit der tec 5 AG geführt. Eine solche Verschmelzung hätte vor allem die jüngst erreichte Neuordnung des gesamten Konzerns mit der m-u-t AG als Holdinggesellschaft an dessen Spitze konterkariert.

Vor diesem Hintergrund ist der Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages die vorzugswürdige Alternative.“

Auslage von Unterlagen

Die Unterlagen zu

Tagesordnungspunkt 1 (vom Aufsichtsrat festgestellter Jahresabschluss der m-u-t AG und vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für den m-u-t Konzern zum 31. Dezember 2015, Lagebericht für die m-u-t AG und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 sowie Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015),

Tagesordnungspunkt 1 und 2 (Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns),

Tagesordnungspunkt 6 (Entwurf des Gewinnabführungsvertrages vom 12. Mai 2016, Jahresabschlüsse und Lageberichte der m-u-t AG für ihre letzten drei Geschäftsjahre (Geschäftsjahre endend mit dem 31. Dezember 2013, 2014 und 2015), Jahresabschlüsse der tec 5 AG für ihre letzten drei Geschäftsjahre (Geschäftsjahre endend mit dem 31. Dezember 2013, 2014 und 2015), Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für den m-u-t Konzern für dessen letzte drei Geschäftsjahre (Geschäftsjahre endend mit dem 31. Dezember 2013, 2014 und 2015) sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der m-u-t AG und des Vorstands der tec 5 AG über den Gewinnabführungsvertrag)

liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der m-u-t AG, Am Marienhof 2, 22880 Wedel zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Die Tagesordnung sowie der Geschäftsbericht des m-u-t Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 sind auch im Internet unter www.mut.ag veröffentlicht.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (24. Juni 2016, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 8. Juli 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
Am Marienhof 2
22880 Wedel

Telefax: +49 4103-9308-7412

Depotführende Institute, die im Auftrag des Aktionärs den besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz für den Aktionär übermitteln, werden gebeten, den Nachweis bis zum 8. Juli 2016 (Zugang) bei der nachfolgenden empfangsberechtigten Stelle einzureichen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: 09628 9299 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Eine Vollmacht kann vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen in Textform oder per Telefax erteilt werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen besteht kein derartiges Formerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Wir bitten zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 13. Juli 2016 ausgefüllt und unterschrieben bei folgender Adresse eingereicht werden (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: 09628 9299 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG und Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
Am Marienhof 2
22880 Wedel
Telefax: +49 4103-9308-7412

Anderweitig adressierte Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge, die ihr rechtzeitig gemäß §§ 126, 127 AktG zugehen, nach ihrem Eingang im Internet unter www.mut.ag veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.785.000,00 und ist eingeteilt in 4.785.000 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt zu diesem Zeitpunkt 4.785.000 Aktien.

 

Wedel, im Mai 2016

m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik

Der Vorstand

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