| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| MagForce AG Berlin |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 22.07.2020 |
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 MagForce AGBerlinISIN: DE000A0HGQF5
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MagForce AG nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 29. Juni 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter
zugänglich und werden zudem während der Hauptversammlung ausliegen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AIOS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Schönhauser Allee 10-11, 10119 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I und über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der MagForce AG vom 18. August 2015 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2020 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 12.811.355,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 12.811.355 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015/I“). Das Genehmigte Kapital 2015/I besteht gemäß § 6 Abs. 6 der Satzung derzeit nach teilweiser Ausnutzung in Höhe von EUR 720.461,00 aufgrund Beschlusses des Vorstands vom 23./ 28. Juni 2017 sowie in Höhe von EUR 1.176.472,00 aufgrund Beschlusses des Vorstands vom 25. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils vom selben Tag noch in Höhe von EUR 10.914.422,00 fort. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 27.640.274,00. Im Rahmen des Bedingten Kapitals 2013/II wurden aufgrund von Optionsausübungen im Geschäftsjahr 2019 27.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Im Rahmen des Bedingten Kapitals 2012/II wurden aufgrund von Optionsausübungen im Geschäftsjahr 2019 37.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Damit beträgt das für die Schaffung eines Genehmigten Kapitals maßgebliche Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 27.705.224,00. Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Max-Planck-Straße 3, 12489 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet unter
zugänglich ist. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie zugesandt. Unter Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2020 zu schaffen. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 6 Abs. 6 ein Genehmigtes Kapital 2015/I vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bereits in Höhe von insgesamt EUR 1.896.933,00 Gebrauch gemacht, so dass die Ermächtigung bereits teilweise ausgeschöpft ist. Das Genehmigte Kapital 2015/I soll vollumfänglich zur Schaffung einer einheitlichen Grundlage für das Genehmigte Kapital der Gesellschaft aufgehoben werden. Um der Gesellschaft auch zukünftig den größtmöglichen Spielraum einzuräumen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die neue Ermächtigung soll in ihrem Umfang dem derzeit bestehenden, für die Schaffung eines Bedingten Kapitals maßgeblichem Grundkapital der Gesellschaft von EUR 27.705.224,00 Rechnung tragen und nach Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals insgesamt 50 % des derzeitigen Grundkapitals erreichen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2020 ermächtigt den Vorstand daher, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.852.612,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 13.852.612 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen. Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Dividendenberechtigung der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 9. August 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 9.537.269 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.537.269,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren und in diesem Zusammenhang ein Bedingtes Kapital 2018 in Höhe von bis zu EUR 9.537.269,00 beschlossen. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- und Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Um die Verkehrsfähigkeit der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 zu erhöhen, soll die Dividendenberechtigung der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 gleichlaufend zu den Dividendenberechtigungen der neuen Aktien aus den Genehmigten Kapitalien der Gesellschaft ausgestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 9. August 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 9.537.269 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.537.269,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren und in diesem Zusammenhang ein Bedingtes Kapital 2018 in Höhe von bis zu EUR 9.537.269,00 beschlossen. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden, die auch dem zwischenzeitlich erhöhten Grundkapital der Gesellschaft Rechnung tragen soll. Das Bedingte Kapital 2018 soll teilweise mit Ausnahme des Rahmens in Höhe von EUR 1.232.930,00 in dem es möglicherweise für die Bedienung von am 27. Februar 2017, 23. Juni 2020 und 29. Juni 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen benötigt wird, aufgehoben werden und bis zur maximale zulässigen Gesamthöhe der bedingten Kapitalien durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgesehenen Ausgabebetrag diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Max-Planck-Straße 3, 12489 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet unter
zugänglich ist. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie zugesandt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 9. August 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben, und in diesem Zusammenhang ein Bedingtes Kapital 2018 in Höhe von bis zu EUR 9.537.269,00 beschlossen. Um dem zwischenzeitlich erhöhten Grundkapital der Gesellschaft Rechnung zu tragen und um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ersetzt werden. Zudem soll das Bedingte Kapital 2018 teilweise, mit Ausnahme des Rahmens in Höhe von EUR 1.232.930,00 in dem es möglicherweise für die Bedienung von am 27. Februar 2017, 23. Juni 2020 und 29. Juni 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen benötigt wird, aufgehoben werden und bis zur maximale zulässigen Gesamthöhe der bedingten Kapitalien durch ein neues Bedingtes Kapital 2020 ersetzt werden. Die nun vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2020 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.559.833,00 soll die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft erweitern. Dem Vorstand soll vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet werden. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung abzugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:
Die Ermächtigung sieht vor, dass für den Wandlungs- bzw. Optionspreis eine bestimmte Berechnungsgrundlage bezüglich des Mindestausgabebetrages vorgegeben wird. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Durch die Festlegung dieses Mindestbetrages sollen einerseits die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt werden, andererseits aber der Vorstand hinreichend Flexibilität für eine optimale Platzierung der Schuldverschreibung am Markt erhalten. |
Freiwillige Hinweise der Gesellschaft
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern:
I. Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die folgenden Unterlagen im Internet unter
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
eingesehen werden. Die Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen:
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festgestellter Jahresabschluss der MagForce AG nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2019, |
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019, |
| ― |
Schriftliche Berichte des Vorstands zu Punkten 5 und 7 der Tagesordnung |
II. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der MagForce AG hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates dazu entschieden, auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570; „COVID-19-Gesetz“) die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals (HV-Portal) die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
Über das unter der Internetadresse
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
zugängliche HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.
Die vorstehend beschriebene Teilnahme an der Live-Übertragung über den Online-Zugang mit Zugangscode („Zuschaltung“) ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über (schriftliche oder elektronische) Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.
III. Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 6. August 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse angemeldet haben:
MagForce AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Der Nachweis ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 23. Juli 2020 (0.00 Uhr MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 6. August 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ausschließen.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Mittwoch, den 12. August 2020, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:
MagForce AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse:
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
V. Verfahren für die Stimmabgabe durch (schriftliche oder elektronische) Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) bis Mittwoch, den 12. August 2020, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
MagForce AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse:
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im HV-Portal erfolgt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
VI. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden:
MagForce AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 12. August 2020, 24.00 Uhr MESZ, (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffern IV. und V. dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer VII.3 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
VII. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
1. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Berechnungsgrundlage ist der zum Zeitpunkt des Verlangens im Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Nennbetrag des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 80 AktG verwiesen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher bis spätestens Mittwoch, den 29. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist von allen Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Ein solches Verlangen ist schriftlich ausschließlich zu richten an:
MagForce AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und unter der Internetadresse
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
veröffentlicht.
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
MagForce AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bis spätestens zum Ablauf des 29. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – inklusive etwaiger Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
3. Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Dienstag, den 11. August 2020, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse
https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.
Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
VIII. Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an:
magforce_hv2020@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
IX. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die MagForce AG verarbeitet personenbezogene Daten, wie beispielsweise Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angefallenen Daten löschen wir, nachdem die Speicherung insbesondere zum Nachweis der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung nicht mehr erforderlich ist, oder schränken die Verarbeitung ein, falls gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen.
Für die Verarbeitung ist die MagForce AG die verantwortliche Stelle im Sinne des Art. 4 Abs. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Der Dienstleister der MagForce AG – Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München – welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält von MagForce AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MagForce AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben gegenüber der MagForce AG hinsichtlich der sie betreffenden personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, Berichtigung oder Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung, sowie ein Recht auf Datenübertragung.
X. Technische Hinweise zu der virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
XI. Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Berlin, im Juli 2020
MagForce AG
Der Vorstand