MagForce AG
Berlin
ISIN: DE000A0HGQF5
WKN: A0HGQF
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, den 18. August 2015, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr),
im Ernst Ruska Saal, Forum Adlershof, Rudower Chaussee 24, 12489 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MagForce AG nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der MagForce AG, Max-Planck-Straße 3, 12489 Berlin, zur Einsicht durch die Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie überlassen.
Die vorgenannten Unterlagen sind für denselben Zeitraum auch im Internet unter
http://www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung
zugänglich und werden zudem während der Hauptversammlung ausliegen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/III und über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat von der in § 6 Abs. 6 der Satzung enthaltenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2013/III) teilweise Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013/III in Höhe von insgesamt EUR 1.700.000,00 beschlossen. Das Genehmigte Kapital 2013/III beträgt dementsprechend noch EUR 10.261.355,00. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 25.622.711,00.
Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1)
Die in § 6 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2013/III) wird vollumfänglich aufgehoben.
2)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2020 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 12.811.355,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.811.355 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
für Spitzenbeträge;
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauch machen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
3)
§ 6 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(6)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2020 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 12.811.355,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.811.355,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
für Spitzenbeträge;
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Max-Planck-Straße 3, 12489 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet unter
www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung
zugänglich ist. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie zugesandt und auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Unter Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I zu schaffen. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 6 Abs. 6 ein Genehmigtes Kapital 2013/III vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bereits in Höhe von insgesamt EUR 1.700.000,00 Gebrauch gemacht, so dass die Ermächtigung bereits teilweise ausgeschöpft ist. Das Genehmigte Kapital 2013/III soll vollumfänglich zur Schaffung einer einheitlichen Grundlage für das Genehmigte Kapital der Gesellschaft aufgehoben werden.
Um der Gesellschaft auch zukünftig den größtmöglichen Spielraum einzuräumen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die neue Ermächtigung soll in ihrem Umfang dem derzeit bestehenden Grundkapital der Gesellschaft von EUR 25.622.711,00 Rechnung tragen und nach Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals insgesamt 50 % des derzeitigen Grundkapitals erreichen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2015/I ermächtigt den Vorstand daher, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.811.355,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.811.355 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen.
Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
•
für Spitzenbeträge
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2015/I ist erforderlich, um bei der jeweiligen Kapitalerhöhung ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
•
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
•
Das Bezugsrecht soll demnach bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I auch ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenangaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis soll maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Aufgrund dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Eine solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Es kann zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen, jedoch können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse erwerben. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist zudem auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Dabei ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen, d.h., auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder veräußert werden, und Aktien, die aus einem anderen genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
•
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll zum einen dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss sich im weltweiten Wettbewerb gegenüber Konkurrenzunternehmen behaupten. An den nationalen und internationalen Märkten muss sie daher mit der erforderlichen Flexibilität und Spontanität agieren können. Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung nicht selten die Übertragung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt erwerben zu können, muss dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2015/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen von Unternehmen erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer Investmentbank sein. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können. Dies hat den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Rechtlich stellt der Erwerb einer Forderung gegen die Gesellschaft eine Sacheinlage dar, d. h. eine Forderung wird als Einlage in die Gesellschaft eingebracht, wo sie durch Konfusion oder Erlass erlischt. Der Wert der eingebrachten Forderung ist dabei von einem Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Dadurch wird sichergestellt, dass Forderungen zu ihrem aktuellen Wert eingebracht werden. Bilanziell handelt es sich hierbei um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und dient damit der Verbesserung der Eigenkapitalbasis und der Finanzstruktur insgesamt.
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
6.
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2015), über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 wurden insgesamt 150.000 Bezugsrechte an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausgegeben. Eine weitere Möglichkeit zur Ausgabe von weiteren Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 besteht seit der teilweisen Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/II und einer Beschränkung auf vorgenannte Bezugsrechte durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2013 nicht mehr.
Des Weiteren wurden im Rahmen eines weiteren Aktienoptionsprogramms 2013 insgesamt 1.485.362 an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, 213.618 Bezugsrechte an Arbeitnehmer und 81.186 Bezugsrechte an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen ausgegeben. Ausweislich der Ermächtigung gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. August 2013 können weitere 362.105 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Um der Gesellschaft einen größeren Spielraum für die Ausgabe von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auf einheitlicher Basis zu geben, soll ein weiteres neues Aktienoptionsprogramm 2015 beschlossen werden. Zur Bedienung des neuen Aktienoptionsprogramms 2015 soll ein weiteres bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1)
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 170.000,00 durch Ausgabe von bis zu 170.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung unter nachstehender Ziffer 2) im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 17. August 2020 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 2) festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
2)
Aktienoptionsprogramm 2015
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2020 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die zum Bezug von bis zu 170.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.
(1)
Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
―
An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 40 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
―
An Arbeitnehmer der Gesellschaft sollen höchstens 50 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
―
An die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 10 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
(2)
Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer (10) zu erwerben.
Die Bezugsrechte können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.
(3)
Ausgabe von Bezugsrechten
Die Bezugsrechte können nur binnen eines Zeitraumes von 15 Bankarbeitstagen, beginnend (a) mit dem 4. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, (b) mit dem 4. Bankarbeitstag nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft ausgegeben werden. An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwerben die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe von Bezugsrechten kann auch an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.
(4)
Annahmefrist
Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. (gegenüber Vorstandsmitgliedern) der Aufsichtsrat kann Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.
(5)
Laufzeit
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt zehn Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.
(6)
Wartezeit
Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8) frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 4 Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den gemäß Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.
(7)
Vorzeitige Ausübbarkeit
Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist („Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnde „Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise.
Eine Change of Control gilt als eingetreten, sobald der einschlägige Vertrag unbedingt geworden ist, auch wenn der Vollzug noch aussteht. Werden Aktien der Gesellschaft erworben, deren Anzahl nicht die genannte Schwelle erreicht, so werden diese Aktien bei späteren Erwerbsvorgängen durch den oder die betreffenden Dritten mitgerechnet. Die Change of Control wird dann durch denjenigen Erwerb ausgelöst, der (einschließlich von etwaigen vorher erfolgten Erwerbsvorgängen) die maßgebliche Schwelle überschreitet. Werden Bezugsrechte wegen eines Change of Control ausübbar, so sind die Bezugsberechtigten auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, auf ihre Bezugsrechte gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu verzichten. Die Barabfindung muss im Wesentlichen dem inneren Wert des Bezugsrechtes entsprechen, der bestimmt wird auf der Grundlage des Kaufpreises, der im Rahmen eines Verkaufs an Dritte für Aktien gleicher Gattung erzielt wird. Die Barabfindung kann auch von einem Aktionär oder dem Erwerber von Aktien erbracht werden. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten auch in anderen Fällen als eines Change of Control das Recht zur vorzeitigen Ausübung der Bezugsrechte einräumen, nicht jedoch vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts; für Mitglieder des Vorstandes handelt die Gesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, für sonstige Bezugsberechtigte handelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
(8)
Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele
Die Bezugsrechte können nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele ausgeübt werden:
(a) Erfolgsziele I
– Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum I“) um mindestens 25 % gestiegen ist.
– Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 75 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 30 % gestiegen ist.
– Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 35 % gestiegen ist.
(b) Erfolgsziele II
Wenn kein Erfolgsziel I erreicht wird, können Bezugsrechte dennoch im folgenden Umfang und bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele II ausgeübt werden:
– Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum II“) um mindestens 35 % gestiegen ist.
– Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 75 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 42,5 % gestiegen ist.
– Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 50 % gestiegen ist.
Werden sowohl ein Erfolgsziel I als auch ein Erfolgsziel II erreicht, können zusätzlich zu dem für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte weitere Bezugsrechte in Höhe der Zahl ausgeübt werden, um die der für das Erfolgsziel II maßgebliche Umfang ausübbarer Bezugsrechte den für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte ggf. übersteigt.
Falls es bei der Anwendung der Prozentsätze zu Bruchteilen kommt, ist die Anzahl ausübbarer Bezugsrechte auf den nächsten vollen Betrag abzurunden.
Zur Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ist der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag mit dem Börsenkurs am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I bzw. II zu vergleichen. Dabei berechnet sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag bzw. am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I bzw. II (jeweils: „Stichtag“) nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Stichtag.
Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums II nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.
(9)
Ausübungszeiträume
Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraumes oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.
Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer Vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7)) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) zulässig (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG):
(a) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
(b) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft.
Falls Optionsausübungstage in einem von der Gesellschaft oder behördlich wegen kursbeeinflussender Ereignisse oder im Interesse der Gesellschaft oder der Bezugsberechtigten festgesetzten Sperrzeitraum liegen oder in einem Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden, verschieben sich diese Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraumes. Läuft ein Sperrzeitraum bei Beginn eines Ausübungszeitraumes, verschiebt sich der Beginn des Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Ablauf des Sperrzeitraumes. Können ausübbare Bezugsrechte aufgrund insiderrechtlicher Vorschriften nicht ausgeübt werden, gilt Vorstehendes entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl von Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Entfallen des insiderrechtlichen Verbots verschieben bzw. sich der Beginn eines Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Wegfall des insiderrechtlichen Verbotes verschiebt.
Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.
(10)
Bezugspreis
Der Bezugspreis entspricht dem Wert einer Aktie am Ausgabetag. Dieser Wert berechnet sich nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag. Der jeweilige Bezugspreis begründet keinerlei Anspruch, zukünftig weitere Bezugsrechte zu beziehen, die zu diesem Preis ausgeübt werden können.
(11)
Anpassung der Bezugsrechte
Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.
Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.
Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar.
(12)
Verwässerungsschutz
Der Bezugspreis und die Anzahl der Aktien je Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(13)
Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Bezugsrechte sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis der Berechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.
3)
Satzungsänderung
Nach § 6 Abs. 7 wird in die Satzung der folgende neue Absatz § 6 Abs. 8 eingefügt:
„(8)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 170.000,00 durch Ausgabe von bis zu 170.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. August 2015 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 17. August 2020 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
7.
Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 20 Abs. 8 in die Satzung der Gesellschaft den folgenden neuen Absatz § 20 Abs. 9 einzufügen:
„Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und nach § 128 AktG wird auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.“
Freiwillige Hinweise der Gesellschaft
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern:
I. Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der MagForce AG, Max-Planck-Straße 3, 12489 Berlin, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus und können im Internet unter
www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen:
―
festgestellter Jahresabschluss der MagForce AG nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2014,
―
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014,
―
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
II. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 11. August 2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse angemeldet haben:
MagForce AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Der Nachweis ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 28. Juli 2015 (0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 11. August 2015 (24:00 Uhr) zugegangen sein.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ausschließen.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck, den sie mit der Eintrittskarte nach Anmeldung erhalten, benutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; es ist ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die beabsichtigen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zu bevollmächtigen, sollten daher die Form der Vollmacht vorab mit dem Bevollmächtigten abstimmen.
Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:
MagForce AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft mit der Vollmacht bis spätestens Montag, den 17. August 2015, 12:00 Uhr MESZ, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an:
MagForce AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
zugehen. Gleiches, einschließlich der vorgenannten Frist, gilt für die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den Widerruf der Vollmacht.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung zur Verfügung.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
IV. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
1. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit einem Anteil am Grundkapital von aufgerundet EUR 1.281.136,00), vorliegend somit 1.281.136 Stückaktien der Gesellschaft (aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 80 AktG verwiesen. Danach haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher bis spätestens Freitag, den 24. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist von allen Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Ein solches Verlangen ist schriftlich ausschließlich zu richten an:
MagForce AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und unter der Internetadresse
www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung
veröffentlicht.
2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Die Anträge der Aktionäre müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Anträge von Aktionären sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Ein solcher Antrag muss daher bis spätestens Montag, den 3. August 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Ein solcher Antrag ist in Textform zu richten an:
MagForce AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 298
E-Mail: gegenantraege@hce.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse
www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden.
Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (sofern diese jeweils Gegenstand der Tagesordnung sind) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
4. Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Die Satzung oder die Geschäftsordnung kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu bestimmen. Danach hat der Versammlungsleiter der Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.
V. Grundkapital und Stimmrechte gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 25.622.711,00 und ist eingeteilt in 25.622.711 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Alle 25.622.711 Stückaktien sind teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Berlin, im Juli 2015
MagForce AG
Der Vorstand