Mittwoch, 17.08.2022

Aktuell:

MAGIX AG – Hauptversammlung

MAGIX AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, den 24. März 2015, um 11:00 Uhr in der Friedrichstraße 200, 10117 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAGIX AG zum 30. September 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2014 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Gesellschaft und Konzern

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag, 9.30 Uhr bis 17.00 Uhr) in den Geschäftsräumen am Sitz der MAGIX AG, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. März 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Auch hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gesetzlich nicht vorgesehen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013/2014 amtiert haben, wird für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung erteilt.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013/2014 amtiert haben, wird für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung erteilt.
4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die Auditas GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Porta Westfalica wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 gewählt, soweit jeweils eine Prüfungspflicht besteht.
5.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 24. Juni 2014 wurden mit Wirkung ab dem 1. Juli 2014 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft nach § 104 Abs. 1 AktG bestellt:

Herr Tilman Herberger, geboren am 4. Februar 1964, Kaufmann, Dresden,

Herr Erhard Rein, geboren am 6. November 1959, Kaufmann, Rahden, und

Herr Titus Tost, geboren am 22. April 1964, Kaufmann, Dresden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Für eine Amtszeit, beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. März 2015 und endend mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt, werden folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der MAGIX AG gewählt:
a)

Herr Tilman Herberger, wohnhaft in Dresden, Kaufmann

Herr Herberger übt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.
b)

Herr Erhard Rein, wohnhaft in Rahden, Kaufmann

Herr Rein übt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.
c)

Herr Titus Tost, wohnhaft in Dresden, Kaufmann

Herr Tost übt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Unabhängig von dem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Formwechsel schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, bestimmte Satzungsbestimmungen neu zu fassen.

Eine ausführliche Darstellung aller Satzungsänderungen enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht zu Tagesordnungspunkt 9, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts.
6.1

Änderung der Satzung in § 2 („Unternehmensgegenstand“)

§ 2 Abs. 3 der Satzung lautet in der aktuellen Fassung:

„3. Die Gesellschaft ist zur Gründung, dem Erwerb, der Verwaltung und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen von Unternehmen in eigenem Namen und auf eigene Rechnung, jedoch nicht für Dritte sowie zur Errichtung von Niederlassungen im In- und Ausland und zum Abschluss von Unternehmensverträgen berechtigt.“

Die Vorschrift soll ausschließlich zur Beseitigung einer missverständlichen Formulierung neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 2 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„3. Die Gesellschaft ist zur Gründung, dem Erwerb, der Verwaltung und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in eigenem Namen und auf eigene Rechnung, jedoch nicht für Dritte sowie zur Errichtung von Niederlassungen im In- und Ausland und zum Abschluss von Unternehmensverträgen berechtigt.“
6.2

Änderung der Satzung in § 6 („Namensaktien, Verbriefung“)

§ 6 Abs. 2 der Satzung hat in der gegenwärtigen Fassung folgenden Wortlaut:

„2. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine haben.“

Die Gesellschaft hat gegenwärtig eine große Zahl an Legitimationsaktionären. Im Interesse der Transparenz soll die Zahl der Legitimationsaktien zukünftig so gering wie möglich gehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 6 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine haben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören. Solange und soweit die Eintragung eines Aktionärs im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, die Höchstgrenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreiten, bestehen aus der Eintragung keine Stimmrechte.“

Nach § 6 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:

„3. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Eintragung als Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, erfolgt unter folgenden Voraussetzungen:

a) bei einer Eintragung bis zu 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals je natürlicher oder juristischer Person ohne weiteres.

b) bei mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals je natürlicher bzw. juristischer Person, wenn die Person sich gegenüber der Gesellschaft auf Verlangen verpflichtet, ihr auf Anforderung binnen angemessener Frist die Angaben nach § 67 Abs. 1 S. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu denjenigen offenzulegen, denen mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals gehören.“

Die bisherigen Absätze 3 und 4 werden zu den Absätzen 4 und 5.
6.3

Änderung der Satzung in § 14 („Einberufung, Ort, Teilnahme“)

§ 14 der Satzung regelt die Einberufung, den Ort sowie die Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung. Er soll im Hinblick darauf angepasst werden, dass die Gesellschaft nicht mehr an der Börse notiert ist und der Streubesitz sich stetig verringert.

§ 14 Abs. 4 hat derzeit den folgenden Wortlaut:
„4.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Innerhalb eines Zeitraums vom Beginn des zweiten Werktags vor der Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„4.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig per Einschreiben/Rückschein angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Innerhalb eines Zeitraums vom Beginn des sechsten Werktags vor der Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.“

Nach § 14 Abs. 4 wird folgender Abs. 5 eingefügt:
„5.

Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass die Erteilung von Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform bedürfen.“
7.

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung der MAGIX AG, Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, einen Performance Share Plan zu beschließen. Dieser soll wirksam sein, sofern der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Formwechsel nicht zur Wirksamkeit gelangt. Mit Wirksamkeit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 (Formwechsel) soll der im Rahmen von Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Performance Share Plan an die Stelle des unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Performance Share Plan treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
7.1

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 23. März 2020 (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 884.497 Performance Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 884.497 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der dem der übrigen Stückaktien der MAGIX AG im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien entspricht (derzeit Euro 1,43), an den Vorstand auszugeben.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Performance Share Units werden wie folgt festgelegt:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst allein die Mitglieder des Vorstands der MAGIX AG. Anderen Personen dürfen Bezugsrechte nicht zugeteilt werden.

(2) Inhalt des Bezugsrechts und Ausgabezeiträume

Jede Performance Share Unit gewährt

(i) einen Anspruch auf Vergütung in Höhe des auf eine Aktie entfallenden Anteils an dem im Rahmen einer Unternehmensbewertung ermittelten Equity Values (Unternehmenswert abzüglich Fremdkapital), wobei die Unternehmensbewertung bezogen auf den Ausübungszeitpunkt durch einen Wirtschaftsprüfer erfolgt (Vergütungsbetrag); sowie

(ii) das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der MAGIX AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der dem der übrigen Stückaktien der MAGIX AG im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien entspricht (derzeit Euro 1,43) gegen Einbringung des auf eine Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrages als Sacheinlage nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht).

Die Bezugsrechte können aus dem Bedingten Kapital 2015/I, zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro und wird von der Gesellschaft vollständig durch Ausgabe von Aktien geleistet, soweit nicht die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt.

Die Gesellschaft kann die Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums einmalig oder in mehreren Tranchen ausgeben. Der Aufsichtsrat setzt in der Entscheidung über die Ausgabe der Performance Share Units den Tag der Ausgabe für die jeweilige Tranche fest.

(3) Keine Ausgabe von Aktien während der Wartezeit

Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance Share Units können nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Jahren seit dem Ausgabetag ausgegeben werden. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für welche das Erfolgsziel gemäß (4) erreicht ist, jederzeit ausgeübt werden.

(4) Erfolgsziel

Das Erfolgsziel für die Zuteilung der Performance Share Units ist erreicht, wenn die gemäß den nachfolgenden Regelungen zu bestimmende EBIT-Marge jährlich durchschnittlich um wenigstens einen (1) Prozentpunkt gegenüber der EBIT-Marge des dem Zeitpunkt der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahrs gesteigert wird. Weitere Voraussetzung ist, dass ein positives EBIT vorliegt.

Die „EBIT-Marge“ bezieht sich auf das Konzern-EBIT und ist jeweils das Verhältnis zwischen dem Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes, „EBIT“) des MAGIX-Konzerns einerseits und den Umsatzerlösen des MAGIX-Konzerns andererseits. Die Umsatzerlöse und das Konzern-EBIT sind jeweils der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des MAGIX-Konzerns eines Geschäftsjahres zu entnehmen.

Die Festlegung, ob das Erfolgsziel jeweils erreicht ist, wird auf der Grundlage des Konzernabschlusses verbindlich festgelegt.

(5) Zuteilung der Aktien und Ausgabebetrag/Verfallen von Bezugsrechten

Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe der Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die Ausgabe von Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar nach Ablauf der Wartezeit statt. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen Einbringung des auf die jeweilige Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Wenn und soweit die Erfolgsziele nicht erreicht werden, verfallen die Bezugsrechte und der Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu bedienenden Bezugsrechte entfällt, ersatz- und entschädigungslos.

Nach Ablauf der Wartezeit kann die Zuteilung weiterer Bezugsrechte jährlich erfolgen.

(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgibt, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, den Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz mit dem Ziel zu gewähren, dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units nicht berührt. Dies schließt die Anpassung der Zahl der Bezugsrechte im Rahmen des gegebenenfalls nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals 2015/I ein. Ein Verwässerungsschutz kann ferner bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und einer Kapitalherabsetzung gewährt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Verwässerungsschutz mit dem Ziel, den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units zu erhalten, auch in weiteren Fällen zu gewähren. Die Einzelheiten bestimmen die Bezugsbedingungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(7) Ersetzungsrecht der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015/I den Vergütungsbetrag der auszugebenden Aktien auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern.

(8) Sonstige Regelungen

Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.

(9) Weitere Einzelheiten

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen. Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung insbesondere

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten auszugebenden Performance Share Units;

Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Zuteilung von Performance Share Units und der weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe;

Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen steht, ferner bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Konzern und bei einem Change of Control;

Regelungen zum Verwässerungsschutz von Bezugsberechtigten im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung.
7.2

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.266.203,00 durch die Ausgabe von bis zu 884.497 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Absicherung von Bezugsrechten auf Stückaktien im Rahmen des MAGIX Performance Share Units Programm 2015, dessen Eckpunkte die Hauptversammlung am 24. März 2015 beschlossen hat. Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses (Ziffer 7.1) ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Ermächtigungsbeschluss ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrags im Weg einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
7.3

Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das in § 5 Abs. 2 bestehende bedingte Kapital zur Absicherung von Bezugsrechten auf Stückaktien im Rahmen des MAGIX-Aktienoptionsplans 2006 wird aufgehoben.

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.266.203,00 (in Worten: Euro eine Million zweihundertsechsundsechzigtausendzweihundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 884.497 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Absicherung von Bezugsrechten auf Stückaktien im Rahmen des MAGIX Performance Share Unit Programms 2015, dessen Eckpunkte die Hauptversammlung am 24. März 2015 beschlossen hat. Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. März 2015 ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. März 2015 ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.“
7.4

Ermächtigung zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 2 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können.
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung am 16. März 2011 hat den Vorstand mit Beschluss zu Punkt 8 der damaligen Tagesordnung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.331.019,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand der Gesellschaft hat von dieser am 15. März 2016 auslaufenden Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2011 soll, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Das unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zu schaffende neue genehmigte Kapital soll wirksam sein, sofern der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Formwechsel nicht zur Wirksamkeit gelangt. Mit Wirksamkeit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 (Formwechsel) soll das im Rahmen von Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende neue genehmigte Kapital an die Stelle des unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende genehmigte Kapital treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
8.1

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. März 2011 zu Punkt 8 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 6.331.019,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
8.2

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 6.331.019,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 633.101,90 nicht überschreiten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der MAGIX AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
8.3

Satzungsänderung

Der bisherige § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„3.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 6.331.019,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 633.101,90 nicht überschreiten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der MAGIX AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 6.331.019,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung treten. Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 633.101,90 nicht überschreiten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der MAGIX AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft einzulegen.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

(3) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien)

Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung von Mitarbeitern am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert werden und damit die Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterentlohnung und -motivation eingesetzt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat werden sicherstellen, dass der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters oder dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen steht. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 633.101,90 nicht überschreiten. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird hierdurch Rechnung getragen.

(4) Ausschluss des Bezugsrechts soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der MAGIX AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Beide vorgenannten Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der MAGIX AG und ihrer Aktionäre.

(5) Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
9.

Beschlussfassung über den Formwechsel der MAGIX AG in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der MAGIX Verwaltungs GmbH und über die Feststellung der Satzung, einschließlich Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung der MAGIX Verwaltungs GmbH sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung der MAGIX GmbH & Co. KGaA und Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie entsprechende Satzungsänderung, und einschließlich Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat der MAGIX AG haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft nach Umwandlungsgesetz von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) sowie die Schaffung eines Performance Share Plan und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorzuschlagen.

Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts.

Im Rahmen des Formwechsels soll die neu gegründete MAGIX Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre Geschäftsführer die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Beide Vorstandsmitglieder der MAGIX AG sind zu Geschäftsführern der MAGIX Verwaltungs GmbH bestellt, um die personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern. Sämtliche Geschäftsanteile der MAGIX Verwaltungs GmbH werden von den Gründern Jürgen Jaron und Dieter Rein gehalten. Die MAGIX Verwaltungs GmbH hält keine Aktien der MAGIX AG und ist somit nicht an deren Grundkapital beteiligt.
9.1

Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(1)

Die MAGIX AG wird formwechselnd nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (im Folgenden auch bezeichnet als „KGaA“) umgewandelt.
(2)

Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma
MAGIX GmbH & Co. KGaA

und hat seinen Sitz in Berlin.
(3)

Die Gesellschaft hat ihren Führungskräften seit 2006 Aktienoptionen eingeräumt („MAGIX-Aktienoptionsplan 2006“). Der MAGIX-Aktienoptionsplan 2006 ist mittlerweile ausgelaufen. Keiner der Bezugsberechtigten hat von seinen Bezugsrechten Gebrauch gemacht. Zukünftig möchte die Gesellschaft den Mitgliedern der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den Mitgliedern ihrer Geschäftsleitung ebenfalls eine variable Vergütung in Form sog. Performance Share Units ausgeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden („MAGIX Performance Share Plan“):
(i)

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten

Aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. März 2015 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 9 ins Handelsregister wird die Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 aufgehoben.

Aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. März 2015 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 9 ins Handelsregister wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bis zum 23. März 2020 (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 884.497 Performance Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 884.497 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der dem der übrigen Stückaktien der MAGIX GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien entspricht (derzeit Euro 1,43), an Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft auszugeben. Soweit Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin bezugsberechtigt sein sollten, wird die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Performance Share Units werden wie folgt festgelegt:

(a) Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst allein die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin MAGIX Verwaltungs GmbH und die Mitglieder der Geschäftsleitung der MAGIX GmbH & Co. KGaA. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erhalten insgesamt bis zu 442.248 Performance Share Units.

Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft erhalten insgesamt bis zu 442.249 Performance Share Units.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen dürfen Bezugsrechte nicht zugeteilt werden.

(b) Inhalt des Bezugsrechts und Ausgabezeiträume

Jede Performance Share Unit gewährt

(i) einen Anspruch auf Vergütung in Höhe des auf eine Aktie entfallenden Anteils an dem im Rahmen einer Unternehmensbewertung ermittelten Equity Values (Unternehmenswert abzüglich Fremdkapital), wobei die Unternehmensbewertung bezogen auf den Ausübungszeitpunkt durch einen Wirtschaftsprüfer erfolgt (Vergütungsbetrag); sowie

(ii) das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der MAGIX GmbH & Co. KGaA mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der dem der übrigen Stückaktien der MAGIX GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien entspricht (derzeit Euro 1,43) gegen Einbringung des auf eine Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrages als Sacheinlage nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht).

Die Bezugsrechte können aus dem Bedingten Kapital 2015/I, zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro und wird von der Gesellschaft vollständig durch Ausgabe von Aktien geleistet, soweit nicht die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt.

Die Gesellschaft kann die Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums einmalig oder in mehreren Tranchen ausgeben. Die persönlich haftende Gesellschafterin setzt in der Entscheidung über die Ausgabe der Performance Share Units den Tag der Ausgabe für die jeweilige Tranche fest. Sofern die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bezugsberechtigt sind, setzt die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabetag für die jeweilige Tranche fest.

(c) Keine Ausgabe von Aktien während der Wartezeit

Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance Share Units können nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Jahren seit dem Ausgabetag ausgegeben werden. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für welche das Erfolgsziel gemäß (4) erreicht ist, jederzeit ausgeübt werden.

(d) Erfolgsziel

Das Erfolgsziel für die Zuteilung der Performance Share Units ist erreicht, wenn die gemäß den nachfolgenden Regelungen zu bestimmende EBIT-Marge jährlich durchschnittlich um wenigstens einen (1) Prozentpunkt gegenüber der EBIT-Marge des dem Zeitpunkt der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahrs gesteigert wird. Weitere Voraussetzung ist, dass ein positives EBIT vorliegt.

Die „EBIT-Marge“ bezieht sich auf das Konzern-EBIT und ist jeweils das Verhältnis zwischen dem Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes, „EBIT“) des MAGIX-Konzerns einerseits und den Umsatzerlösen des MAGIX-Konzerns andererseits. Die Umsatzerlöse und das Konzern-EBIT sind jeweils der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des MAGIX-Konzerns eines Geschäftsjahres zu entnehmen.

Die Festlegung, ob das Erfolgsziel jeweils erreicht ist, wird auf der Grundlage des Konzernabschlusses verbindlich festgelegt.

(e) Zuteilung der Aktien und Ausgabebetrag/Verfallen von Bezugsrechten

Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe der Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die Ausgabe von Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar nach Ablauf der Wartezeit statt. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen Einbringung des auf die jeweilige Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Wenn und soweit die Erfolgsziele nicht erreicht werden, verfallen die Bezugsrechte und der Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu bedienenden Bezugsrechte entfällt, ersatz- und entschädigungslos.

Nach Ablauf der Wartezeit kann die Zuteilung weiterer Bezugsrechte jährlich erfolgen.

(f) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgibt, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, den Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz mit dem Ziel zu gewähren, dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units nicht berührt. Die Ermächtigung schließt die Anpassung der Zahl der Bezugsrechte im Rahmen des gegebenenfalls nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals 2015/I ein. Ein Verwässerungsschutz kann ferner bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und einer Kapitalherabsetzung gewährt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, Verwässerungsschutz mit dem Ziel, den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units zu erhalten, auch in weiteren Fällen zu gewähren. Soweit die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bezugsberechtigt sind, gelten die vorstehenden Ermächtigungen für die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Einzelheiten bestimmen die Bezugsbedingungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(g) Ersetzungsrecht der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015/I den Vergütungsbetrag der auszugebenden Aktien auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern.

(h) Sonstige Regelungen

Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.

(i) Weitere Einzelheiten

Die persönlich haftende Gesellschafterin – bzw., soweit die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bezugsberechtigt sind, die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats – wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen. Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung insbesondere

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten auszugebenden Performance Share Units;

Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Zuteilung von Performance Share Units und der weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe;

Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen steht, ferner bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Konzern und bei einem Change of Control;

Regelungen zum Verwässerungsschutz von Bezugsberechtigten im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung.
(ii)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.266.203,00 durch die Ausgabe von bis zu 884.497 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Absicherung von Bezugsrechten auf Stückaktien im Rahmen des MAGIX Performance Share Plans 2015, dessen Eckpunkte die Hauptversammlung am 24. März 2015 beschlossen hat. Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses (Ziffer 9.1(3)(i)) ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Ermächtigungsbeschluss ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrags im Weg einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
(iii)

Satzungsbestimmung der MAGIX GmbH & Co. KGaA

§ 5 Abs. 3 der neuen Satzung der MAGIX GmbH & Co. KGaA zum Bedingten Kapital 2015/I lautet wie folgt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.266.203,00 (in Worten: Euro eine Million zweihundertsechsundsechzigtausendzweihundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 884.497 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Absicherung von Bezugsrechten auf Stückaktien im Rahmen des MAGIX Performance Share Plans 2015, dessen Eckpunkte die Hauptversammlung am 24. März 2015 beschlossen hat. Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. März 2015 ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. März 2015 ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.“

Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die unter Tagesordnungspunkt 7.3 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 zu beschließende Satzungsänderung zur Schaffung eines bedingten Kapitals mit Wirksamkeit dieses Tagesordnungspunktes 9 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 durch die Neufassung der Satzung unter Tagesordnungspunkt 9.1(8) hinfällig wird.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können.
(4)

Die ordentliche Hauptversammlung am 16. März 2011 hat den Vorstand mit Beschluss zu Punkt 8 der damaligen Tagesordnung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.331.019,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand der Gesellschaft hat von dieser am 15. März 2016 auslaufenden Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2011 soll, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden:
(i)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. März 2011 zu Punkt 8 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 6.331.019,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
(ii)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. März 2015 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 9 ins Handelsregister wird die Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 aufgehoben.

Aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. März 2015 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 9 ins Handelsregister wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 6.331.019,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 633.101,90 nicht überschreiten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der MAGIX GmbH & Co. KGaA oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft einzulegen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(iii)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der neuen Satzung der MAGIX GmbH & Co. KGaA zum Genehmigten Kapital 2015 lautet wie folgt:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 6.331.019,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 633.101,90 nicht überschreiten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der MAGIX GmbH & Co. KGaA oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft einzulegen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die unter Tagesordnungspunkt 8.3 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 zu beschließende Satzungsänderung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Wirksamkeit dieses Tagesordnungspunktes 9 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 durch die Neufassung der Satzung unter Tagesordnungspunkt 9.1(8) hinfällig wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.
(5)

Das Grundkapital der formwechselnden MAGIX AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 12.662.038,00) und in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Einteilung in 8.844.979 nennwertlose Stückaktien wird zum Grundkapital der MAGIX GmbH & Co. KGaA, wobei die Einteilung und Anzahl der Aktien wie vorstehend ausgeführt beibehalten bleibt.
(6)

Diejenigen Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der MAGIX AG sind, werden Kommanditaktionäre der MAGIX GmbH & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang mit derselben Anzahl von Stückaktien am Grundkapital der MAGIX GmbH & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der MAGIX AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert.
(7)

Persönlich haftende Gesellschafterin der MAGIX GmbH Co. KGaA wird die MAGIX Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Berlin. Die persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt gem. § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung des Gründers des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Rahmen des Formwechsels keine über ihre Komplementäreigenschaft hinausgehende gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine Kapitalbeteiligung an der MAGIX GmbH & Co. KGaA und ist weder am Vermögen noch am Ergebnis der MAGIX GmbH & Co. KGaA beteiligt.
(8)

Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre untereinander und zu der KGaA bestimmt sich nach Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister nach der als Anlage 1 beigefügten Satzung der MAGIX GmbH & Co. KGaA, die hiermit festgestellt wird.
(9)

Besondere Rechte

Persönlich haftende Gesellschafterin

Die MAGIX Verwaltungs GmbH wird in der MAGIX GmbH & Co. KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von §§ 7 und 8 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 6 % ihres Stammkapitals sowie Auslagenersatz (vgl. § 8 Abs. 3 und Abs. 4 der neuen Satzung – Anlage 1).

Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist, der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 15 Abs. 5 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt für Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§ 16 Abs. 2 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung).

Organmitglieder

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf hingewiesen, dass die amtierenden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Herr Jürgen Jaron und Herr Dieter Rein, zu Geschäftsführern der MAGIX Verwaltungs GmbH bestellt wurden.

Darüber hinaus werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Tilmann Herberger, Herr Erhard Rein und Herr Titus Tost, gemäß gesetzlicher Bestimmung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der MAGIX GmbH & Co. KGaA, und zwar für die restliche Amtszeit, für die sie gerichtlich bestellt worden sind, d.h. jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/2015 entscheidet bzw. im Falle der erfolgreichen Wahl auf dieser Hauptversammlung jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt.
(10)

Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG wird im Hinblick auf die Regelungen in § 250 UmwG nicht unterbreitet.
(11)

Auf die Arbeitnehmer wirkt sich der Formwechsel wie folgt aus:
(11.1)

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen:

Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel bedeutet keinen Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d.h. sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen bleiben unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der MAGIX GmbH & Co. KGaA, vertreten durch die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin MAGIX Verwaltungs GmbH ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.

Bei der MAGIX AG wurden keine Betriebsräte gewählt und demnach keine Betriebsvereinbarungen geschlossen. Die MAGIX AG ist zudem nicht an Tarifverträge gebunden. Bereits deshalb ergeben sich aus dem Formwechsel keine Veränderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge. Dies gilt überdies deshalb, weil die rechtliche und wirtschaftliche Identität der MAGIX AG im Zuge des Formwechsels bestehen bleibt und der Formwechsel keine Auswirkungen auf die betriebliche Struktur hat.

In den Aufsichtsrat der MAGIX AG wurden keine Arbeitnehmervertreter gewählt. Mithin hat der Formwechsel in mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht keine Konsequenzen, da ein Formwechsel von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien nach den geltenden mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften unter keinen Umständen mit einem Mitbestimmungszuwachs verbunden sein kann.
(11.2)

Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der MAGIX AG endet mit dem Wirksamwerden des Formwechsels. Die Weisungsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von den Geschäftsführern der MAGIX Verwaltungs GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin der KGaA ausgeübt. Zu Geschäftsführern der MAGIX Verwaltungs GmbH sind die derzeitigen Vorstandsmitglieder der MAGIX AG bestellt, um die personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern.
(11.3)

Der bei der MAGIX AG bestehende Aufsichtsrat besteht gem. § 203 S. 1 UmwG in der personellen Zusammensetzung, die im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister besteht, fort. In der KGaA setzt sich der Aufsichtsrat weiterhin nach Maßgabe der §§ 95 ff. AktG zusammen. Der Aufsichtsrat der KGaA hat rechtsformspezifisch geringere Kompetenzen als der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft. So kann der Aufsichtsrat der KGaA insbesondere nicht die persönlich haftende Gesellschafterin oder deren Geschäftsführer bestellen. Zudem kann der Aufsichtsrat – anders als in der Aktiengesellschaft – keinen Katalog von Geschäftsführungsmaßnahmen festsetzen, zu denen die persönlich haftende Gesellschafterin seiner Zustimmung bedarf.
(11.4)

Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind im Hinblick auf die Arbeitnehmer keine Maßnahmen vorgesehen.
(12)

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über den Formwechsel gemäß diesem Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 erst dann zum Handelsregister anzumelden, nachdem entweder (i) die Eintragung der Beschlussfassungen über die Tagesordnungspunkte 7 und 8 im Handelsregister erfolgt ist, oder (ii) die Eintragung der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 oder Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 bis zum 24. Juni 2015 nicht erfolgt ist.

Zustimmung und Genehmigung der Komplementärin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die MAGIX Verwaltungs GmbH dem Formwechsel und ihrem Beitritt zustimmen und die Satzung der MAGIX GmbH & Co. KGaA genehmigen muss. Die Zustimmungs- und Genehmigungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (vgl. § 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll daher nach entsprechender Erklärung der MAGIX Verwaltungs GmbH Folgendes protokolliert werden:

„Die MAGIX Verwaltungs GmbH, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (MAGIX GmbH & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als Komplementärin ausdrücklich zu.

Die MAGIX Verwaltungs GmbH erklärt hiermit außerdem ihre Genehmigung der unter dem Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 beschlossenen Satzung der MAGIX GmbH & Co. KGaA in dem sich aus Anlage 1 zu der Einladung zu dieser Hauptversammlung ergebenden Wortlaut.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 auch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 6.331.019,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung treten. Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 633.101,90 nicht überschreiten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der MAGIX GmbH & Co. KGaA oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft einzulegen.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das die persönlich haftende Gesellschafterin – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

(3) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien)

Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung von Mitarbeitern am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert werden und damit die Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterentlohnung und -motivation eingesetzt werden können. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden sicherstellen, dass der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters oder dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen steht. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 633.101,90 nicht überschreiten. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird hierdurch Rechnung getragen.

(4) Ausschluss des Bezugsrechts soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der MAGIX GmbH & Co. KGaA oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Beide vorgenannten Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der MAGIX GmbH & Co. KGaA und ihrer Aktionäre.

(5) Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend)

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand – und nach Eintragung des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 24. März 2015 über den Formwechsel ins Handelsregister die persönlich haftende Gesellschafterin – zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
10.1

Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2014 in Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb, zur Verwendung und zur Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird, soweit noch nicht ausgenutzt, für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
10.2

Der Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum 23. März 2020 (einschließlich). Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb erfolgt (i) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (ii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iii) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) die Preispanne zwischen EUR 1,50 und EUR 2,50 je Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. Die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte zur Verfügung gestellt, so können diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt werden. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von Andienungsrechten Aktien veräußert werden können, wird nach Maßgabe der Regelungen über die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten bestimmt und ggf. angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und ggf. ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin.
10.3

Der Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
a)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen, ebenso wie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Options- und/ oder Wandelanleihen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht auf Aktien entfällt, die aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung ggf. ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.
b)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten als Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
c)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche Personen übertragen werden.
d)

Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch dergestalt erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Aktien der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Für diesen Fall wird der Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
10.4

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern (3.) a) bis c) verwendet werden.
10.5

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. März 2015 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 23. März 2020 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht:

Erwerb

Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53 a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Eine derartige Überprüfung wäre nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat halten vorstehendes Vorgehen für sachlich gerechtfertigt.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote wieder veräußert werden. Mit der letztgenannten Möglichkeit der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll in den folgenden Fällen die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

1. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Vorstand bzw. persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der MAGIX-Gruppe führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (ggf. auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand bzw. von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.

2. Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien Arbeitnehmern in der MAGIX-Gruppe zum Erwerb anzubieten oder an solche Personen zu übertragen. Die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen ist für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter (Belegschaftsaktien) kann dazu einen Beitrag leisten. Der Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin soll daher in die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an Mitarbeiter mit einem Abschlag versehen werden muss, um die gewünschte Wirkung zu erzielen. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden die Konditionen für das Angebot von Belegschaftsaktien daher in jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung dieses Gesichtspunktes prüfen und ihre Entscheidung von den Interessen des Unternehmens leiten lassen.

3. Schließlich können die eigenen Aktien nach Tagesordnungspunkt 10.3 d) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin wird die nächste Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAGIX AG und der Bellevue Property 2 GmbH

Die MAGIX AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der Bellevue Property 2 GmbH mit Sitz in Zossen (nachfolgend auch als „Tochtergesellschaft“ bezeichnet).

Um die steuerliche Situation des Konzerns zu optimieren, hat die MAGIX AG mit der Tochtergesellschaft am 30. Januar 2015 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrages ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Es ist geplant, dass die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft dem Gewinnabführungsvertrag im Anschluss an die Hauptversammlung der MAGIX AG am 24. März 2015 zustimmt. Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MAGIX AG sowie der Eintragung ins Handelsregister.

Der zwischen des MAGIX AG und der Tochtergesellschaft geschlossenen Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Inhalt:
„Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
MAGIX AG, Friedrichstraße 200, 10117 Berlin
– im Folgenden „AG“ genannt –
und der
Bellevue Property 2 GmbH, Berliner Allee 52, 15806 Zossen
– im Folgenden „GmbH“ genannt –
wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1
Gewinnabführung
(1)

Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den Betrag der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ggf. ausschüttungsgesperrten Erträge. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
(2)

Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
(3)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
§ 2
Verlustübernahme
(1)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2)

§ 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
§ 3
Steuerumlage
(1)

Die AG ist berechtigt, für Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer von der GmbH eine Umlage zu erheben.
(2)

Die Berechnung der Umlage wird von der AG im Einklang mit der jeweils aktuellen Gesetzeslage und der höchstrichterlichen Rechtsprechung vorgenommen.
(3)

Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit Ablauf des Geschäftsjahres, zu dem er wirtschaftlich gehört, und wird nach Mitteilung der Berechnung an die GmbH fällig. Die AG hat das Recht, bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf den voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
§ 4
Jahresabschluss
(1)

Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der AG ausgewiesen wird.
(2)

Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(3)

Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
(4)

Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
(1)

Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AG.
(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird („Anfangszeitpunkt“).
(3)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Ziff. 3 S. 2 KStG sowie der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.

Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:
a)

die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,
b)

die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,

falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.
(4)

Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 6
Sonstiges, Schlussbestimmungen
(1)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
(2)

Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
(3)

Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(4)

Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.“

Die MAGIX AG ist an der Tochtergesellschaft direkt zu 100 % beteiligt. Daher muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen. Aus dem gleichen Grund bedurfte es keiner Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) sowie der Erstattung eines Prüfungsberichts durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b Abs. 1 AktG.

Der Vorstand der MAGIX AG und die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstattet, in dem die Vereinbarung über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f Abs. 1 Aktiengesetz vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

MAGIX AG
Vorstand
Friedrichstraße 200
10117 Berlin

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags der MAGIX AG mit der Bellevue Property 2 GmbH, Zossen, zuzustimmen.
II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung in Verbindung mit § 67 Abs. 2 AktG diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis 17.03.2015, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung), bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Umschreibungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden. Ab dem 20.03.2015, 0:00 Uhr (sogenannter Technical Record Date) werden aus abwicklungstechnischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp). Durch den Umschreibestopp wird die freie Verfügung über die Aktien in keiner Weise beeinträchtigt. Umschreibeanträge für neu erworbene Aktien, die erst nach dem Technical Record Date zum Aktienregister eingereicht werden, können bis zur Hauptversammlung nicht mehr berücksichtigt werden. Insofern kann das Stimmrecht aus diesen Aktien im Rahmen der Hauptversammlung durch den Erwerber nicht ausgeübt werden, sofern dem Erwerber keine Vollmacht oder Ermächtigung zur Rechtsausübung erteilt wird. Wird keine Vollmacht oder Ermächtigung zur Rechtsausübung erteilt, verbleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung dieser Aktien beim vor dem Beginn des Umschreibestopps im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Die Gesellschaft weist deshalb dringend darauf hin, Umschreibeanträge frühzeitig vor dem Technical Record Date über die depotführenden Institutionen zu veranlassen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann in Textform unter der Anschrift

MAGIX AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München,
per Telefax unter +49 89 21027 288,
oder per E-Mail unter anmeldung@hce.de

erfolgen.

In der Anmeldung bitten wir um Angabe des vollständigen Namens des Aktionärs und seiner Aktionärsnummer.

Alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am Dienstag, den 10.03.2015, 00:00 Uhr) im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular und weiteren Informationen zur Hauptversammlung. Das Anmeldeformular kann zur Anmeldung verwendet werden. Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen – etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an folgende Anmeldeanschrift zu richten:

MAGIX AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München,
per Telefax unter +49 89 21027 288,
per E-Mail unter namensaktien@hce.de

Ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, möchten wir Sie bitten, sich zur Erleichterung der Organisation frühzeitig anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen.

Nach rechtzeitigem Eingang Ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft (also bis zum Dienstag, den 17.03.2015, 24:00 Uhr) werden den in der Anmeldung als Teilnehmer benannten Aktionären bzw. Aktionärsvertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
III.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister der MAGIX AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der diesen in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung in Textform erteilt werden. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 AktG für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:

MAGIX AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 288
E-Mail: vollmacht@hce.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder Aktionärsvereinigungen oder einer der diesen in § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular zur Bevollmächtigung Dritter erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Das entsprechende Formular kann unter folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:

MAGIX AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 288
E-Mail: vollmacht@hce.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen, soweit solche Wahlen Gegenstand der Tagesordnung der Hauptversammlung sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

MAGIX AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 288
E-Mail: gegenantraege@hce.de

Die Gesellschaft veröffentlicht Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.magix.ag/hv.htm, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 09.03.2015, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Berlin, im Februar 2015

MAGIX AG

Der Vorstand

Anlage 1:
Satzung
der
MAGIX GmbH & Co. KGaA

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz
1.

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma
MAGIX GmbH & Co. KGaA
2.

Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding einer Gruppe von Unternehmen jedweder Rechtsform, die insbesondere aber nicht ausschließlich im Technologie- und Dienstleistungsbereich, insbesondere der Herstellung, Entwicklung und des Vertriebs von Software, Audio-, Foto- und Videoinhalten, Internet-Systemlösungen im Bereich Rich Media und Entertainment-Produkten sowie im E-Commerce tätig sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, diese unter einheitlicher Leitung zu führen und zu entwickeln sowie zentrale Dienstleistungen innerhalb des Konzerns zu erbringen.
2.

Gegenstand des Unternehmens ist weiterhin der Erwerb von Grundstücken und die Verwaltung und Verwertung eigenen Grundbesitzes sowie in diesem Zusammenhang stehende Projektentwicklung, ferner die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens.
3.

Die Gesellschaft ist zur Gründung, dem Erwerb, der Verwaltung und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in eigenem Namen und auf eigene Rechnung, jedoch nicht für Dritte sowie zur Errichtung von Niederlassungen im In- und Ausland und zum Abschluss von Unternehmensverträgen berechtigt.
4.

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar und mittelbar zu dienen geeignet sind.

§ 3 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
1.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober eines Jahres und endet am 30. September des darauf folgenden Jahres.
2.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 4 Bekanntmachung, Information der Aktionäre
1.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen in anderen Medien erfolgen müssen.
2.

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübermittlung (insbesondere auch durch E-Mail) übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5 Grundkapital
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
Euro 12.662.038,00
(in Worten: Euro zwölf Millionen sechshundertzweiundsechzig Tausend achtunddreißig)

und ist eingeteilt in
8.844.979
(in Worten: acht Millionen achthundertvierundvierzig Tausend neunhundertneunundsiebzig)

nennwertlose Stückaktien.
2.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gehaltene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der MAGIX AG mit Sitz in Berlin, erbracht.
3.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.266.203,00 (in Worten: Euro eine Million zweihundertsechsundsechzigtausendzweihundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 884.497 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Absicherung von Bezugsrechten auf Stückaktien im Rahmen des MAGIX Performance Share Plans 2015, dessen Eckpunkte die Hauptversammlung am 24. März 2015 beschlossen hat. Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. März 2015 ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. März 2015 ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
4.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 6.331.019,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr nachgeordnet verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 633.101,90 nicht überschreiten;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der MAGIX GmbH & Co. KGaA oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die Gesellschaft einzulegen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 6 Namensaktien, Verbriefung
1.

Sämtliche Aktien lauten auf den Namen.
2.

Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine haben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören. Solange und soweit die Eintragung eines Aktionärs im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, die Höchstgrenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreiten, bestehen aus der Eintragung keine Stimmrechte.
3.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Eintragung als Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, erfolgt unter folgenden Voraussetzungen:
a)

bei einer Eintragung bis zu 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals je natürlicher oder juristischer Person ohne weiteres.
b)

bei mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals je natürlicher bzw. juristischer Person, wenn die Person sich gegenüber der Gesellschaft auf Verlangen verpflichtet, ihr auf Anforderung binnen angemessener Frist die Angaben nach § 67 Abs. 1 S. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu denjenigen offenzulegen, denen mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals gehören.
4.

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
5.

Enthält der Kapitalerhöhungsbeschluss keine abweichende Bestimmung, so lauten die neuen Aktien auf den Namen. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Kommanditaktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

III. Persönlich haftende Gesellschafterin, Geschäftsführung

§ 7 Persönlich haftende Gesellschafterin
1.

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die
MAGIX Verwaltungs GmbH
mit Sitz in Berlin.
2.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Kapitaleinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.
3.

Die persönlich haftende Gesellschafterin kann weder durch gerichtlichen, noch durch Gesellschafterbeschluss oder auf sonstige Weise aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.

§ 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, Aufwendungsersatz und Vergütung
1.

Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.
2.

Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen.
3.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 6 % ihres Stammkapitals zuzüglich einer etwaig geschuldeten gesetzlichen Umsatzsteuer.
4.

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.

IV. Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Ersatzmitglieder, Amtsniederlegung
1.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.
2.

Sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit festlegt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
3.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für einzelne oder für alle Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, so erlischt sein Amt mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
4.

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus und ist kein Ersatzmitglied bestellt, so erfolgt die Wahl des Nachfolgers des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

§ 10 Vorsitzender, Stellvertreter
1.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer der Amtszeit des Gewählten als Aufsichtsratsmitglied. Die Wahl erfolgt in einer Sitzung im unmittelbaren Anschluss an diejenige Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder neu gewählt worden sind. Einer besonderen Einladung zu dieser Sitzung bedarf es nicht.
2.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 11 Einberufung, Beschlussfassung
1.

Die Aufsichtsratssitzungen werden bei gleichzeitiger Unterrichtung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, ersatzweise von seinem Stellvertreter, unter Angabe der Tagesordnung und der Beschlussgegenstände mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Die Einberufung erfolgt schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch, durch Telekopie oder mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.).
2.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Mitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen oder fernmündlich, fernschriftlich oder mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.) ihre Stimme abgeben. An den Sitzungen des Aufsichtsrats kann eine Person, die dem Aufsichtsrat nicht angehört, an Stelle eines verhinderten Aufsichtsratsmitglieds teilnehmen, wenn dieses sie hierzu im Einzelfall in Textform (Telefax, E-Mail etc.) ermächtigt hat und sie sich schriftlich verpflichtet hat, über sämtliche ihr in den Sitzungen bekannt gewordenen Angelegenheiten Stillschweigen zu bewahren. Die dem Aufsichtsrat nicht angehörende Person kann schriftliche Stimmabgaben des verhinderten Aufsichtsratsmitglieds überreichen.
3.

Außerhalb von Sitzungen kann die Beschlussfassung auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, ersatzweise von seinem Stellvertreter, auch schriftlich, fernschriftlich, fernmündlich oder mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.) erfolgen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bestimmt die Einzelheiten dieses Verfahrens. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden festgestellt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeleitet.
4.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung sämtliche Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Sitzung teil, wenn es sich bei Abstimmungen der Stimme enthält.
5.

Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Die Beschlüsse werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; dies gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende sich der Stimme enthalten hat, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.
6.

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern in Abschrift zuzuleiten.
7.

Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilzunehmen.

§ 12 Aufgaben des Aufsichtsrats
1.

Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
2.

Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen und Ergänzungen der Satzung berechtigt, die nur die Fassung betreffen.
3.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden im Namen des Aufsichtsrats durch seinen Vorsitzenden und im Fall seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben.

§ 13 Vergütung
1.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine feste Vergütung pro vollem Geschäftsjahr in Höhe von 17.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
2.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen. Zu den Auslagen rechnet auch eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit das Mitglied des Aufsichtsrats berechtigt ist, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen. Außerdem kann für die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine angemessene Haftpflichtversicherung (sog. D&O Versicherung) abgeschlossen werden.

V. Hauptversammlung

§ 14 Einberufung, Ort, Teilnahme
1.

Die Hauptversammlung wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
2.

Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.
3.

Der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.
4.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig per Einschreiben/Rückschein angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Innerhalb eines Zeitraums vom Beginn des sechsten Werktags vor der Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
5.

Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass die Erteilung von Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform bedürfen.

§ 15 Versammlungsleitung, Beschlussfassung
1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, ersatzweise sein Stellvertreter. Davon unabhängig ist der Aufsichtsrat befugt, einen Dritten zum Versammlungsleiter zu bestellen.
2.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung; er bestimmt auch die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung sowie die Reihenfolge der Redner. Der Versammlungsleiter ist befugt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu bestimmen. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Versammlungsleiter berechtigt, über die Wahl mehrerer Aufsichtsratsmitglieder gemeinsam abstimmen zu lassen.
3.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, sind in Textform zu erteilen.
4.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, es sei denn zwingende gesetzliche Vorschriften verlangen eine höhere Mehrheit. Bei Wahlen gilt der Vorschlag als angenommen, auf den die meisten Stimmen entfallen; bei Stimmengleichheit entscheidet das vom Versammlungsleiter zu ziehende Los.
5.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.
6.

Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen. Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.

VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 16 Jahresabschluss
1.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und – soweit die Gesellschaft gesetzlich hierzu verpflichtet ist – den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und zusammen mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.
2.

Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
3.

Soweit die Gesellschaft gesetzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat die persönlich haftende Gesellschafterin innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. Dieser oder ein gemäß §§ 291, 292 a HGB aufgestellter befreiender Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§ 17 Gewinnverwendung
1.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns.
2.

Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

VII. Schlussbestimmungen

§ 18 Gerichtsstand

Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, sind ausschließlich die deutschen Gerichte zuständig, soweit dem nicht jeweils in Deutschland geltende zwingende gesetzliche Vorschriften, insbesondere Zuständigkeitsvorschriften, entgegenstehen.

§ 19 Festsetzung der Sacheinlagen

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhandene Grundkapital wurde in Höhe von Euro 10.510.000,00 durch formwechselnde Umwandlung gemäß §§ 190 ff. UmwG der Rechtsträgerin bisheriger Rechtsform, der MAGIX Entertainment Products GmbH mit Sitz in München, erbracht.

§ 20 Gründungsaufwand
1.

Bei der Gründung der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft, der MAGIX Entertainment Products GmbH, München, ist Gründungsaufwand in Höhe von DM 3.000,00 übernommen worden.
2.

Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Kosten, insbesondere Notar-, Gerichts-, Vertrags- und Beratungskosten, bis zur Höhe von insgesamt Euro 50.000,00.
3.

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der MAGIX AG in die MAGIX GmbH & Co. KGaA (insbesondere Kosten für die Beurkundung der Satzung und des Formwechselbeschlusses, die Anmeldung der Gesellschaft zum und ihre Eintragung in das Handelsregister, die anfallenden Steuern und die Kosten der Formwechselprüfung sowie für Bekanntmachungen) bis zu einem geschätzten Betrag von Euro 50.000,00 zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.

§ 21 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dieser Satzung eine Lücke herausstelle, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Es sollen dann im Wege der (auch ergänzenden) Auslegung die Regelungen gelten, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung soweit wie möglich entsprechen. Sofern die Auslegung aus Rechtsgründen ausscheidet, ist die Gesellschaft verpflichtet, dementsprechende ergänzende Bestimmungen zu beschließen. Dies gilt auch, wenn sich bei der Durchführung oder der Auslegung dieser Satzung eine ausfüllungsbedürftige Lücke ergibt.

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