Mittwoch, 07.12.2022

mailo Versicherung AG – Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

mailo Versicherung AG

Köln

ISIN DE000A3CRV86 /​ WKN A3CRV8

Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 14. November 2022, um 16:00 Uhr in den Räumlichkeiten des Notariats Dr. Schmitz & Schulte-Thoma, Elsa-Brändström-Straße 8, 50668 Köln, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

 

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung nach § 179a AktG zum Abschluss eines Bestandsübertragungsvertrags mit der ELEMENT Insurance AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Entwurf des Bestandsübertragungsvertrags (einschließlich aller Anlagen und Bestandteile) zwischen der Gesellschaft und der ELEMENT Insurance AG wird hiermit gemäß § 179a AktG zugestimmt.

Der Entwurf des Bestandsübertragungsvertrags wird von der Einberufung der Hauptversammlung an mit sämtlichen Anhängen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift des Vertrags erteilt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1:

Die Gesellschaft plant ihren gesamten Versicherungsbestand gemäß § 13 VAG auf die ELEMENT Insurance AG zu übertragen. Weitere Einzelheiten zum wirtschaftlichen Hintergrund der Transaktion ergeben sich aus der Präambel des Bestandsübertragungsvertrags, dessen Entwurf nachfolgend mit seinem vollständigen Wortlaut wiedergegeben ist:

BESTANDSÜBERTRAGUNGSVERTRAG

zwischen der

mailo Versicherung AG, Riehler Straße 1, 50668 Köln
– im Folgenden Mailo

und der

ELEMENT Insurance AG, Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin
– im Folgenden ELEMENT

(im Folgenden Mailo und ELEMENT einzeln die Partei und gemeinsam die Parteien)

Präambel
(A)

Mailo ist ein Erstversicherungsunternehmen in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92881 mit Geschäftsanschrift Riehler Straße 1, 50668 Köln. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat Mailo am 25. Februar 2019 die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb in den folgenden Versicherungssparten Nr. 8a – d und f, Nr. 9, Nr. 13 sowie Nr. 16 d bis f, i und k der Anlage 1 zum Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) erteilt.

(B)

Mailo bietet Gewerbeversicherungen insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen an. Die von Mailo angebotenen Versicherungsprodukte umfassen vor allem gewerbliche Haftpflichtversicherungen, Büroinhaltsversicherungen mit Zusatzbausteinen sowie Cyberversicherung. Geplant ist für die Zukunft auch der Abschluss von Sportboothaftpflichtversicherungen.

(C)

ELEMENT ist ein Erstversicherungsunternehmen in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 182671 B mit Geschäftsanschrift Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin. Die BaFin hat ELEMENT im Jahr 2017 die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb erteilt. Die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb von ELEMENT umfasst die folgenden Versicherungssparten Nr. 1, Nr. 6, Nr. 8a – d und f, Nr. 9, Nr. 12, Nr. 13, Nr. 16 d bis f, h bis k, Nr. 17 sowie Nr. 18 der Anlage 1 zum VAG

(D)

ELEMENT ist ein sogenannter White-Label Anbieter für Versicherungslösungen, der sich vorrangig auf Produktkreationen und Risikoübernahmen digitaler, technologisch flexibel anbindbarer und kundenzentrischer Versicherungslösungen mithilfe einer proprietären Plattform konzentriert. ELEMENT liefert die innerhalb kürzester Zeit entwickelten Produkte an ihre Partner, die diese vertreiben.

(E)

Mailo beabsichtigt die Übertragung ihres gesamten Versicherungsbestands mit Ausnahme von Versicherungsverträgen, die außerhalb von Deutschland belegene Risiken absichern, gemäß § 13 VAG sowie die in diesem Bestandsübertragungsvertrag näher definierten sonstigen Aktiva und Passiva auf ELEMENT. ELEMENT beabsichtigt die Übertragung dieses Versicherungsbestands von Mailo sowie der näher spezifizierten sonstigen Aktiva und Passiva anzunehmen. Bereits vor und auch nach Vollzug der geplanten Bestandsübertragung wird Mailo Versicherungsverträge für ELEMENT vermitteln. In diesem Zusammenhang beabsichtigen die Parteien zudem den Abschluss einer Kooperationsvereinbarung.

(F)

Dem Entwurf dieses Bestandsübertragungsvertrags zur Übertragung des Mailo-Versicherungsbestands (wie nachstehend unter Ziffer 1.1 definiert) haben die außerordentliche Hauptversammlung von Mailo per Beschluss vom [•]. November 2022, der Gesamtvorstand von Mailo per Beschluss vom 27. September 2022, der Aufsichtsrat von Mailo per Beschluss vom 27. Juli 2022 und Gesamtvorstand von ELEMENT per Beschluss vom [•]. November 2022 zugestimmt.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien das Folgende:

1.

GEGENSTAND DER ÜBERTRAGUNG

1.1

Mailo überträgt im Wege der Bestandsübertragung gemäß § 13 VAG alle als Risikoträger bis zum Vollzugszeitpunkt selbst abgeschlossenen Versicherungsverträge über in Deutschland belegene Risiken in den Versicherungssparten Nr. 8a – d und f, Nr. 9, Nr. 13 sowie Nr. 16 d bis f, i und k der Anlage 1 zum VAG mit allen Rechten und Pflichten (Mailo-Versicherungsbestand) an ELEMENT. Klarstellend halten die Parteien fest, dass von Mailo nach dem Wirtschaftlichen Stichtag (wie in Ziffer 1.2(a)(i) definiert) selbst gezeichnete Versicherungsverträge zu dem zu übertragenden Mailo-Versicherungsbestand gehören. Nicht zum Mailo-Versicherungsbestand gehören jedoch die von Mailo gezeichneten Versicherungsverträge mit Risiken in Österreich.

1.2

Zudem überträgt Mailo an ELEMENT

(a)

die folgenden Aktiva:

(i)

Barmittel in Höhe von EUR 870.000,00 (in Worten: achthundertsiebzigtausend Euro), die den ökonomischen brutto Beitragsüberträgen (die Unverdiente Prämienreserve) zum 31. Dezember 2021, 24:00 Uhr (Wirtschaftlicher Stichtag) entsprechen;

(ii)

Barmittel in Höhe von EUR 2.000.000,00 (in Worten: zwei Millionen Euro), die der brutto Rückstellung für nicht abgewickelte Versicherungsfälle, nachgemeldete Versicherungsfälle und Spätschäden im Sinne des § 341g Abs. 1 und 2 HGB (insgesamt die Schadenreserve) zum Wirtschaftlichen Stichtag entsprechen; sowie

(b)

die in Bezug auf den Mailo-Versicherungsbestand nach dem Übertragungsstichtag (wie in Ziffer 2 definiert) entstehenden Passiva sowie Barmittel in entsprechender Höhe.

1.3

Weiterhin überträgt Mailo auf ELEMENT alle Bücher und Aufzeichnungen betreffend den Mailo-Versicherungsbestand, insbesondere die Versicherungsverträge, Betriebs- und Schadenakten sowie Beitrags- und Schadenverzeichnisse des Mailo-Versicherungsbestands sowie alle anderen Dokumente und Daten in elektronischer Form, die sich auch auf den Mailo-Versicherungsbestand beziehen, einschließlich der Korrespondenz mit sonstigen Vertragspartnern, insbesondere Rückversicherern, und Behörden, insbesondere der BaFin (Portfolio-Unterlagen).

1.4

ELEMENT stimmt der Übertragung des Mailo-Versicherungsbestands, der Barmittel nach Ziffer 1.2 sowie der Portfolio-Unterlagen zu.

1.5

Die Parteien erklären bereits jetzt die Einigung über den Eigentumsübergang der Wirtschaftsgüter und der Portfolio-Unterlagen gemäß Ziffer 10.3. Sollten sich bestimmte Wirtschaftsgüter oder Portfolio-Unterlagen im Besitz Dritter befinden, wird die Übergabe dadurch ersetzt, dass Mailo ihren Herausgabeanspruch an die dies annehmende ELEMENT abtritt. Forderungen in Bezug auf den Mailo-Versicherungsbestand werden hiermit an die dies annehmende ELEMENT abgetreten, Verbindlichkeiten werden von ELEMENT übernommen.

2.

ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG

Die Übertragung des Mailo-Versicherungsbestands erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung im Innenverhältnis zwischen den Parteien zum 1. Januar 2022, 0:00 Uhr (Übertragungsstichtag). Für die Wirksamkeit im Außenverhältnis gilt Ziffer 10.3 dieses Vertrags.

3.

KEINE GEGENLEISTUNG

Die Fortführung des Geschäftsbetriebs als Risikoträger wäre für Mailo mit erheblichen finanziellen Anforderungen der BaFin verbunden, die mit erfolgreicher Übertragung des Mailo-Versicherungsbestands auf ELEMENT entfallen. Vor diesem Hintergrund sind sich die Parteien einig, dass keine Gegenleistung von ELEMENT geschuldet ist.

4.

ÜBERTRAGUNG DES MAILO-VERSICHERUNGSBESTANDS; INNENAUSGLEICH

4.1

ELEMENT tritt mit wirtschaftlicher Wirkung zum Übertragungsstichtag in alle aus oder im Zusammenhang mit dem Mailo-Versicherungsbestand bestehenden Rechtsverhältnisse oder Rechtsstellungen ein, soweit in diesem Bestandsübertragungsvertrag nicht explizit etwas anderes geregelt ist.

4.2

ELEMENT übernimmt alle Versicherungsbedingungen und sonstigen Klauseln, die den Mailo-Versicherungsbestand betreffen, in der für Mailo zum Vollzugszeitpunkt geltenden Fassung. ELEMENT tritt darüber hinaus in alle Verpflichtungen (z.B. geschäftsplanmäßige Erklärungen der Mailo in Bezug auf den Mailo-Versicherungsbestand gegenüber der BaFin) ein.

4.3

Im Übrigen sind sich die Parteien einig, dass mit der Bestandsübertragung keine über die in Ziffer 4.1 genannten Ansprüche Dritter gegen ELEMENT begründet oder auf ELEMENT übergeleitet werden, die ihren Rechtsgrund außerhalb des Mailo-Versicherungsbestands haben.

4.4

Ab dem Übertragungsstichtag gelten sämtliche Tätigkeiten der Mailo für den Mailo-Versicherungsbestand als im Auftrag und für Rechnung von ELEMENT getätigt. Die Parteien werden einander wirtschaftlich so stellen, als wäre die Versicherungsverträge des Mailo-Versicherungsbestands mit allen Rechten und Pflichten bereits zum Übertragungsstichtag auf ELEMENT übergegangen.

4.5

Durch diesen Bestandsübertragungsvertrag werden die zu diesem Zeitpunkt erworbenen wirtschaftlichen und rechtlichen Positionen der Versicherungsnehmer nicht negativ beeinträchtigt. Es ist sichergestellt, dass die Belange der Versicherungsnehmer umfassend gewahrt sind. Der Vorstand von Mailo und der Vorstand von ELEMENT haben die als Anhang 4.5 beigefügten Verpflichtungserklärungen in Bezug auf die Wahrung der Belange der Versicherten abgegeben.

4.6

ELEMENT wird die Versicherungsnehmer des Mailo-Versicherungsbestands gemäß § 13 Abs. 7 Satz 2 VAG nach dem Vollzug dieses Bestandsübertragungsvertrags über Anlass, Ausgestaltung und Folgen der Bestandsübertragung informieren. Die entsprechende Kommunikation wird im Vorfeld mit Mailo abgestimmt.

4.7

Die Parteien halten übereinstimmend fest, dass die Rückversicherungsverträge betreffend den Mailo-Versicherungsbestand ab dem Vollzugsstichtag nicht automatisch auf ELEMENT übergehen. In Bezug auf die Rückversicherung gelten die Regelungen unter Ziffer 5.2.

4.8

Vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Übernahme des Mailo-Versicherungsbestands durch ELEMENT zum Übertragungsstichtag werden sich die Parteien ab dem Übertragungsstichtag an im Innenverhältnis so stellen, als sei ELEMENT ab dem Übertragungsstichtag Risikoträger der Versicherungsverträge des Mailo-Versicherungsbestands gewesen.

5.

EINTRITT IN SONSTIGE RECHTSVERHÄLTNISSE, ÜBERNAHME VON VERBINDLICHKEITEN

5.1

ELEMENT tritt in keine sonstigen, also andere als die Versicherungsverträge des Mailo-Versicherungsbestands, Rechtsverhältnisse ein und übernimmt auch keine Verpflichtungen aus sonstigen Rechtsverhältnissen.

5.2

Im Hinblick auf die Rückversicherungsverträge von Mailo in Bezug auf den Mailo-Versicherungsbestand (Bestehende Rückversicherungsverträge) wird Mailo diese mit Wirkung zum 31. Dezember 2022, aufschiebend bedingt auf die Genehmigung dieses Bestandsübertragungsvertrags kündigen.

5.3

Für die Zeit ab dem 1. Januar 2023 ist ELEMENT berechtigt nach freiem Ermessen den Abschluss einer anderweitigen Rückversicherungsdeckung für den Mailo-Versicherungsbestand abzuschließen. Mailo trägt sämtliche Kosten und Aufwände im Zusammenhang mit der Rückversicherung der Nachhaftung aus dem Mailo Bestand durch den neuen Rückversicherer.

6.

ZEITRAUM ZWISCHEN UNTERZEICHNUNGSTAG UND VOLLZUGSTAG

6.1

In dem Zeitraum zwischen Unterzeichnungstag und Vollzugstag wird Mailo ELEMENT anzeigen, wenn sie beabsichtigt neue Produkte auf den Markt zu bringen und ELEMENT im Rahmen des wettbewerbsrechtlich Zulässigen konsultieren, ob das entsprechende Produkt in den Markt neu eingeführt werden kann.

6.2

Auch sonstige signifikante Veränderungen im Bestand (Produkte, Sparten, Risikobelegenheit etc.) zwischen dem Unterzeichnungstag und dem Vollzugstag wird Mailo ELEMENT im Rahmen des wettbewerbsrechtlich Zulässigen anzeigen.

6.3

Die Parteien werden unter Berücksichtigung des Grundsatzes von Treu und Glauben im Falle von signifikanten Veränderungen im Bestand, die nach dem Unterzeichnungstag eintreten, Lösungen anstreben, die die wirtschaftlichen und sonstigen geschäftlichen Interessen beider Parteien berücksichtigen.

6.4

Mailo verpflichtet sich, ELEMENT unverzüglich schriftlich mitzuteilen, wenn nach dem Unterzeichnungstag bis zum Vollzugstag Rechtstreitigkeiten, schiedsgerichtliche Verfahren oder Verwaltungsverfahren hinsichtlich des Mailo-Versicherungsbestands schriftlich angedroht oder rechtshängig werden.

7.

VOLLZUGSBEDINGUNGEN; VOLLZUG

7.1

Dieser Bestandsübertragungsvertrag wird erst nach Maßgabe von Ziffer 7.6 vollzogen, wenn die nachfolgenden Bedingungen erfüllt sind:

(a)

die BaFin hat diesen Bestandsübertragungsvertrag einschließlich etwaiger Änderungen dieses Bestandsübertragungsvertrags, die der BaFin bis zum Zeitpunkt der Genehmigung vorgelegt wurden, gemäß § 13 VAG genehmigt (BaFin-Genehmigung);

(b)

die Parteien einen Kooperationsvertrag in Bezug auf die Verwaltung, insbesondere die Schadenbearbeitung, des Mailo-Versicherungsbestands ab dem Vollzugszeitpunkt abgeschlossen haben und dieser nicht gekündigt ist; und

(c)

die BaFin-Genehmigung ist beiden Parteien zugegangen (wobei als Zugang auch genügt, dass eine Scan-Kopie der BaFin-Genehmigung von der BaFin per E-Mail übersandt worden ist).

Der Zeitpunkt, zu dem alle vorgenannten Bedingungen eingetreten sind, wird in diesem Bestandsübertragungsvertrag als Bedingungseintritt bezeichnet.

7.2

Die Parteien werden sich nach besten Kräften bemühen, den Eintritt der Bedingung unter Ziffer 7.1(a) dieses Bestandsübertragungsvertrags unverzüglich im Jahr 2022 herbeizuführen. Hierzu werden die Parteien im Rahmen des (wirtschaftlich) Zumutbaren alle im Zusammenhang mit der BaFin-Genehmigung erforderlichen und nützlichen Rechtshandlungen und tatsächlichen Handlungen vornehmen, um die BaFin-Genehmigung zu erhalten. Die Korrespondenz mit der BaFin erfolgt federführend durch ELEMENT, die Mailo über die Vorgänge laufend unterrichtet. Mailo bevollmächtigt hiermit die gesetzlichen Vertreter von ELEMENT, die Genehmigung dieses Bestandsübertragungsvertrags durch die BaFin auch für Mailo zu beantragen und die für den Antrag der Genehmigung notwendigen Erklärungen abzugeben. Wird die Erteilung der BaFin-Genehmigung durch die BaFin vom Eintritt oder der Erfüllung von Bedingungen oder Auflagen abhängig gemacht, wird sich die jeweils betroffene Partei nach besten Kräften bemühen, diese Bedingungen oder Auflagen schnellstmöglich zu erfüllen, es sei denn, die Erfüllung der Bedingung oder Auflage ist für die betroffene Partei unzumutbar.

7.3

Die Parteien werden die jeweils andere Partei per E-Mail über den Zugang der BaFin-Genehmigung informieren.

7.4

ELEMENT kann bis zum Bedingungseintritt auf den Eintritt der Bedingung nach Ziffer 7.1(b) verzichten. ELEMENT hat diesen Verzicht Mailo schriftlich anzuzeigen.

7.5

Die Parteien sind sich einig, dass dieser Bestandsübertragungsvertrag mit sämtlichen Regelungen mit Ausnahme von Ziffern 12 und 13 dieses Bestandsübertragungsvertrags gegenstandslos wird, sofern der Bedingungseintritt nicht bis zum 31. März 2023 erfolgt ist. Jede Partei wird in diesem Fall ihren jeweiligen Antrag auf Genehmigung der Bestandsübertragung gegenüber der BaFin zurückziehen.

7.6

Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Bestandsübertragung nur vollzogen wird, wenn die Übertragung des gesamten Mailo-Versicherungsbestands von der BaFin genehmigt wird. Andernfalls findet Ziffer 7.5 zu diesem Zeitpunkt entsprechend Anwendung.

7.7

Vollzugszeitpunkt ist der spätere Zeitpunkt von (i) dem 31. Dezember 2022, 24:00 Uhr, oder (ii) dem fünften Bankarbeitstag nach Bedingungseintritt oder jeder andere Tag, auf den sich die Parteien geeinigt haben. Bankarbeitstag ist jeder Tag (mit Ausnahme von Samstagen und Sonntagen), an dem die Kreditinstitute in Berlin für den Publikumsverkehr geöffnet sind.

8.

BESTÄTIGUNGEN

8.1

Mailo sichert nach bestem Wissen zu, dass die nachfolgenden Aussagen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Bestandsübertragungsvertrags (Unterzeichnungstag) und, soweit besonders vereinbart, auch zum Vollzugszeitpunkt richtig und zutreffend sind:

(a)

Mailo ist alleiniger und unbeschränkter rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer des Mailo-Versicherungsbestands. Mailo verfügt über das uneingeschränkte Recht, im Rahmen der allgemeinen aufsichtsrechtlichen Regeln über den Mailo-Versicherungsbestand gemäß diesem Bestandsübertragungsvertrag zu verfügen; der Mailo-Versicherungsbestand ist weder durch Mailo und – nach dessen Kenntnis – auch durch sonstige Personen nicht mit Rechten Dritter belastet worden; dies gilt auch zum Vollzugszeitpunkt;

(b)

nach bestem Wissen von Mailo umfasst die Liste in Anhang 8.1(b) den gesamten Mailo-Versicherungsbestand zum 14. August 2022;

(c)

zum 31. Dezember 2021 bestand der Mailo-Versicherungsbestand aus 13.580 Versicherungsverträgen mit einem Gesamtprämienvolumen in Höhe von EUR 2.455.928 per annum, einer Gesamtschadenreserve in Höhe von EUR 1.411.105 (exklusive Spätschadenreserve), Spätschadenreserven in Höhe von EUR 120.737 und Prämienreserven in Höhe von EUR 575.105;

(d)

Mailo verfügt über eine Erlaubnis zum Versicherungsgeschäft in den Versicherungssparten Nr. 8a – d und f, Nr. 9, Nr. 13 sowie Nr. 16 d bis f, i und k der Anlage 1 zum VAG, dies gilt auch zum Vollzugszeitpunkt;

(e)

für den Abschluss dieses Bestandsübertragungsvertrags ist auf Seiten von Mailo die Zustimmung dritter Personen nicht erforderlich, soweit in diesem Bestandsübertragungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist;

(f)

bis zum Unterzeichnungstag sind nach Kenntnis von Mailo mit Ausnahme der in Anhang 8.1(f) aufgeführten Rechtsstreitigkeiten keine Rechtstreitigkeiten, schiedsgerichtlichen Verfahren oder Verwaltungsverfahren hinsichtlich des Mailo-Versicherungsbestands rechtshängig noch schriftlich angedroht;

(g)

Mailo hat außer den in Anhang 8.1(g) aufgelisteten keine geschäftsplanmäßigen Erklärungen gegenüber der BaFin in Bezug auf den Mailo-Versicherungsbestand abgegeben;

(h)

Mit Ausnahme der in Anhang 8.1(h) dargestellten Änderungen, hat es zwischen dem 1. Januar 2022 und dem Unterzeichnungstag keine materiellen Veränderungen hinsichtlich des Mailo-Versicherungsbestands gegeben, die ELEMENT nicht schriftlich angezeigt wurden. Als materielle Veränderung gelten jedenfalls Veränderungen bezüglich der versicherungstechnischen Rückstellungen in einem Umfang von mindestens EUR 50.000 (in Worten: fünfzigtausend Euro), sowie die Einführung neuer Produkte oder die Deckung anderer Risiken;

(i)

In Bezug auf den Mailo-Versicherungsbestand erfüllt Mailo derzeit vollumfänglich (und hat dies auch in der Vergangenheit getan) sämtliche wesentlichen geltenden Rechtsvorschriften, Gesetze, Verordnungen, Satzungen und sonstigen Vorschriften sowie alle Verpflichtungen aus Urteilen, Verfügungen, und Erlaubnissen sowie anderen Beschlüssen oder Entscheidungen eines Gerichts, Schiedsgerichts oder einer anderen Aufsichtsbehörde in Bezug auf die Führung und Aufrechterhaltung des derzeitigen oder früheren Geschäftsbetriebs, einschließlich, ohne die Allgemeingültigkeit des Vorstehenden zu beschränken, in Bezug auf versicherungsaufsichtsrechtliche Anforderungen;

(j)

Mailo hat den Jahresabschluss zum Wirtschaftlichen Stichtag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns, unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften und der spezifischen Vorgaben für Versicherungsunternehmen erstellt. Insbesondere vermitteln die versicherungstechnischen Rückstellungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild.

Ist eine der vorstehenden Zusicherungen nicht richtig oder nicht zutreffend, hat Mailo ELEMENT nach den gesetzlichen Bestimmungen so zu stellen, wie ELEMENT stehen würde, wenn die Zusicherung richtig bzw. zutreffend wäre (Naturalrestitution). Soweit dies nicht möglich ist, kann ELEMENT nach den gesetzlichen Bestimmungen Schadenersatz in Geld verlangen.

8.2

Die Parteien bestätigen, dass zum Unterzeichnungstag alle notwendigen internen Beschlüsse eingeholt wurden.

9.

KEIN BETRIEBSÜBERGANG

Mailo erklärt, dass die Übertragung des Mailo-Versicherungsbestands keinen (Teil-)Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB darstellt. Sofern es sich herausstellen sollte, dass es durch die Übertragung des Mailo-Versicherungsbestands zu einem (Teil-)Betriebsübergang gekommen ist, stellt Mailo ELEMENT von sämtlichen etwaigen Kosten und Aufwendungen, hierzu zählen insbesondere aber nicht ausschließlich Lohn- und Abfindungszahlungen, die ELEMENT durch einen (Teil-)Betriebsübergang nach § 613a BGB entstehen, frei.

10.

VOLLZUG; ÜBERWEISUNG DER BARMITTEL; ÜBERGABE DER PORTFOLIO-UNTERLAGEN

10.1

Die in Ziffer 1.2 dieses Bestandsübertragungsvertrags geregelte Verpflichtung der Mailo zur Übertragung von Barmitteln ist am Tag des Eintritts des Vollzugszeitpunkts (Vollzugstag) fällig. Die Mailo überweist am Vollzugstag mit gleichtägiger Gutschrift einen Geldbetrag in Höhe von EUR 2.870.000 (in Worten: zwei Millionen achthundertsiebzigtausend Euro) an ELEMENT auf das Geschäftskonto von ELEMENT mit den folgenden Kontodaten: Commerzbank; IBAN: DE40 1604 0000 0106 9517 00; SWIFT/​BIC: COBADEFFXXX (Geschäftskonto ELEMENT). ELEMENT verpflichtet sich, bei einem Zahlungsverzug keine Verzugszinsen geltend zu machen, sofern und soweit der entsprechende Geldbetrag spätestens am ersten Bankarbeitstag nach dem Vollzugstag dem Geschäftskonto ELEMENT gutgeschrieben ist.

10.2

ELEMENT bestätigt Mailo den Zahlungseingang nach Ziffer 10.1 unverzüglich per E-Mail.

10.3

Sämtliche Rechte und Pflichten von Mailo aus den Versicherungsverträgen des Mailo-Versicherungsbestands gehen am Vollzugstag auch im Verhältnis zu den Versicherungsnehmern auf ELEMENT über.

10.4

Sofern ELEMENT nicht auf den Eintritt der Bedingung nach Ziffer 7.1(b) verzichtet hat, verbleiben die Portfolio-Unterlagen im Besitz von Mailo, die diese dann als Dienstleister der ELEMENT hält. Die tatsächliche Übergabe richtet sich in diesem Fall nach den Regelungen in dem entsprechenden Dienstleistungsvertrag zwischen Mailo und ELEMENT. Andernfalls wird Mailo die Portfolio-Unterlagen spätestens am fünfunddreißigsten Bankarbeitstag nach Bedingungseintritt an ELEMENT übergeben. Die genauen Modalitäten der Übergabe (z.B. Versand, Abholung, etc.) sowie das genaue Format der zu übergebenden elektronischen Daten werden zwischen den Parteien unter angemessener Berücksichtigung der jeweiligen Interessen zeitnah abgestimmt. Soweit Portfolio-Unterlagen in elektronischer Form von Mailo an ELEMENT übermittelt werden, wird Mailo diese in der von ELEMENT benötigten und geforderten Form übermitteln. Für die Übergabe der Portfolio-Unterlagen, insbesondere der physischen Akten, ist ein Protokoll zu erstellen, welches die Anzahl und Art der übergebenen Unterlagen pro Vertrag festhält. Mailo verpflichtet sich, auch künftig Portfolio-Unterlagen an ELEMENT zu übergeben, wenn und soweit Portfolio-Unterlagen nach dem Datum der Übergabe aufgefunden werden. Die Kosten für die Übertragung der Portfolio-Unterlagen trägt Mailo. Mailo ist berechtigt, vor der Übergabe der Portfolio-Unterlagen im erforderlichen Umfang Kopien anzufertigen und zurückzubehalten, insbesondere zum eigenen Nachweis ordnungsgemäßer Geschäfts- und Bestandsführung oder zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen. ELEMENT erteilt überdies der Mailo nach Übernahme der Portfolio-Unterlagen auf Verlangen und Kosten von Mailo Einsicht in die übergebenen Portfolio-Unterlagen sowie Auskünfte und Abschriften im erforderlichen Umfang hierüber.

11.

MITTEILUNGEN

11.1

Mit Ausnahme der Mitteilungen nach Ziffern 7.3, 10.2 sowie 12.2 dieses Bestandsübertragungsvertrags bedürfen alle vertragswesentlichen Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Bestandsübertragungsvertrag, insbesondere Rücktritts-, Kündigungs- und Schadenersatzforderungen der Schriftform (Brief, Telefax), soweit gesetzlich keine strengeren Formvorschriften vorgegeben sind. Die elektronische Form (z.B. E-Mail) ersetzt die Schriftform nicht.

11.2

Alle Mitteilungen nach Ziffer 11.1 an Mailo im Zusammenhang mit diesem Bestandsübertragungsvertrag sind zu richten an:

mailo Versicherung AG
z.H. Dr. Matthias Uebing
Riehler Straße 1

50668 Köln
E-Mail: vorstand@mailo.de

Alle Mitteilungen nach Ziffer 11.1 an ELEMENT im Zusammenhang mit diesem Bestandsübertragungsvertrag sind zu richten an:

ELEMENT Insurance AG
z.H. Johannes Jacobsen
Saarbrücker Straße 37A

10405 Berlin

E-Mail: johannes.jacobsen@element.in

sowie nachrichtlich an ihre Berater

Norton Rose Fulbright LLP
z.H. Anne Fischer, LL.M.
Dreischeibenhaus 1
40211 Düsseldorf, Deutschland

E-Mail: anne.fischer@nortonrosefulbright.com

12.

STILLSCHWEIGEN UND ÖFFENTLICHE ERKLÄRUNGEN

12.1

Die Parteien, ihre Organmitglieder und Mitarbeiter werden über den Inhalt dieses Bestandsübertragungsvertrags Stillschweigen bewahren und jegliche Informationen, welche die in diesem Bestandsübertragungsvertrag geregelte Transaktion betreffen, streng vertraulich behandeln und die datenschutzrechtlichen Bestimmungen in Bezug auf die erhaltenen Unterlagen und Daten einhalten. Dies gilt insbesondere für das Transaktionsvolumen. Soweit Dritte, insbesondere Berater eingeschaltet werden, sind diese auf die Vertraulichkeit und Datenschutzbestimmungen in gleichem Umfang zu verpflichten, soweit diese nicht bereits standesrechtlich hierzu verpflichtet sind. Die Weitergabe an einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, der mit der Prüfung des Jahresabschlusses einer der Parteien betraut ist, ist zulässig. Gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben von der Regelung in Satz 1 unberührt. Insbesondere ist den Parteien bekannt, dass gemäß § 13 Abs. 7 VAG die Genehmigung der Bestandsübertragung im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen ist und die BaFin diese Veröffentlichung vornimmt.

12.2

Die Parteien sind verpflichtet, sich vor der Veröffentlichung von Pressemitteilungen oder anderen öffentlichen Erklärungen in Bezug auf diesen Bestandsübertragungsvertrag und die in diesem geregelte Transaktion abzustimmen und dürfen Pressemitteilungen oder öffentliche Erklärungen nur mit der vorherigen zumindest mittels E-Mail erfolgten Zustimmung der anderen Partei vornehmen. Eine Ausnahme gilt für öffentliche Erklärungen, die entweder auf Grund gesetzlicher Veröffentlichungspflichten oder auf Grund behördlicher Anordnungen erforderlich sind. Für diesen Fall verpflichten sich die Parteien, die jeweils andere Partei vorab darüber schriftlich zu informieren.

13.

SONSTIGES

13.1

Jede Partei trägt ihre eigenen Auslagen, Kosten, Gebühren und Abgaben in Verbindung mit den in diesem Bestandsübertragungsvertrag vorgesehenen Geschäften, soweit in diesem Bestandsübertragungsvertrag nicht anders vorgesehen.

13.2

Dieser Bestandsübertragungsvertrag und seine Anlagen enthalten alle Abreden zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand und gehen allen mündlichen und schriftlichen Absichtserklärungen vor, welche die Parteien in Zusammenhang mit den Vertragsverhandlungen abgegeben haben. Nebenabreden zu diesem Bestandsübertragungsvertrag sind nicht getroffen worden. Provisionen oder ähnliche Leistungen sind weder geleistet noch vereinbart worden. Änderungen oder Ergänzungen dieses Bestandsübertragungsvertrags (einschließlich dieser Ziffer 13.2) bedürfen der Schriftform, sofern nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Schriftformklausel im vorstehenden Satz stellt keine von der BaFin-Genehmigung gedeckte Ermächtigung dar, den Bestandsübertragungsvertrag noch nach der BaFin-Genehmigung zu ändern.

13.3

Ansprüche aus diesem Bestandsübertragungsvertrag dürfen nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der anderen Partei abgetreten werden.

13.4

Dieser Bestandsübertragungsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts.

13.5

Dieser Bestandsübertragungsvertrag unterliegt deutschem Recht mit Ausnahme der Regelungen des UN-Kaufrechts. Gerichtsstand ist Berlin.

13.6

Sollten Bestimmungen dieses Bestandsübertragungsvertrags oder eine künftige Ergänzung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Bestandsübertragungsvertrags nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Bestandsübertragungsvertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Bestandsübertragungsvertrags gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Bestandsübertragungsvertrags oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmung den Punkt bedacht hätten. Die Parteien werden hierbei die bestehenden aufsichtsrechtlichen Vorschriften beachten und nach Erteilung der BaFin-Genehmigung keine Änderungen mehr vornehmen, sofern diese nicht mit der BaFin abgestimmt sind.

13.7

Wird die Erteilung der BaFin-Genehmigung von der Änderung einzelner Vertragsbestimmungen abhängig gemacht, verpflichten sich die Parteien diese Änderungen im Rahmen des Zumutbaren unverzüglich umzusetzen, ohne dass hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Bestandsübertragungsvertrags berührt wird. Die salvatorische Klausel im vorstehenden Satz stellt keine von der BaFin-Genehmigung gedeckte Ermächtigung dar, den Bestandsübertragungsvertrag noch nach der BaFin-Genehmigung zu ändern. Ist einer Partei die Anpassung dieses Bestandsübertragungsvertrages an die Vorgaben der BaFin nicht zumutbar, so kann die benachteiligte Partei von diesem Bestandsübertragungsvertrag zurücktreten.

[Unterschriften]

Inhalt der Anlagen zum Bestandsübertragungsvertrag:

Anhang 4.5 enthält die Verpflichtungserklärungen des Vorstands in Bezug auf die Wahrung der Belange der Versicherten

Anhang 8.1(b) enthält eine Liste über den gesamten Mailo-Versicherungsbestand zum 14. August 2022

Anhang 8.1(f) enthält eine Liste der etwaigen Rechtsstreitigkeiten zum Unterzeichnungstag

Anhang 8.1(g) enthält eine Liste der geschäftsplanmäßigen Erklärungen gegenüber der BaFin

In Anhang 8.1(h) sind etwaige materielle Änderungen zwischen dem 1. Januar 2022 und dem Unterzeichnungstag hinsichtlich des Mailo-Versicherungsbestands dargestellt, die ELEMENT nicht schriftlich angezeigt wurden

2.

Beschlussfassung über die Anpassung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand wird unter entsprechender Änderung von § 2.1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„2.1

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb der Schaden- und Unfallversicherung im In- und Ausland mit Ausnahme der Kraftfahrtversicherung. Ferner ist Gegenstand des Unternehmens die Entwicklung und Erbringung von IT-Dienstleistungen im Bereich der Versicherungswirtschaft und verwandten Geschäftsfeldern, ausgenommen jedoch Tätigkeiten und Geschäfte, die nach VAG oder KWG erlaubnispflichtig sind.“

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens am Montag, den 7. November 2022, 24:00 Uhr, zugehen:

mailo Versicherung AG
Riehler Straße 1
50668 Köln
E-Mail: vorstand@mailo.de

Stimmrechtsvertretung/​Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/​oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister, wie unter den Teilnahmevoraussetzungen beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

mailo Versicherung AG
Hauptversammlung
Riehler Straße 1
50668 Köln
E-Mail: vorstand@mailo.de

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, finden Sie hier:

Formular Stimmrechtsvertretung

mailo Versicherung AG
Riehler Straße 1
50668 Kölnvorstand@mailo.de
Name und Adresse des Aktionärs:

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Vollmacht und Weisung
für die
außerordentliche Hauptversammlung der mailo Versicherung AG
am 14. November 2022 in den Räumlichkeiten des
Notariats Dr. Schmitz & Schulte-Thoma, Elsa-Brändström-Straße 8, 50668 Köln

[Bitte beachten: Bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sog. proxy-voting) ist die Erteilung von Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts unerlässlich.]

Ich komme nicht selbst zur Hauptversammlung und erteile hiermit Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Herrn Sebastian Schubert und Herrn Benedikt Kreuzberg, jeweils einzeln, und weise sie an, entsprechend der nachfolgenden Einzelweisungen abzustimmen. Der Bevollmächtigte ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.

Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts

Zutreffendes bitte ankreuzen!

Tagesordnungspunkte JA NEIN ENTHALTUNG
1 Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Bestandsübertragungsvertrag [   ] [   ] [   ]
2 Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungsänderung [   ] [   ] [   ]

 

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Ort, Datum
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Unterschrift des Aktionärs

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

mailo Versicherung AG
Hauptversammlung
Riehler Straße 1
50668 Köln
E-Mail: vorstand@mailo.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Informationen zum Datenschutz

Die mailo Versicherung AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können die Aktionäre der Gesellschaft den für die Verfolgung der Hauptversammlung und Ausübung der Stimmrechte erforderlichen Berechtigungsnachweis nicht formgerecht erbringen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

mailo Versicherung AG
Riehler Straße 1
50668 Köln
E-Mail: info@mailo.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

Datenschutz@mailo.de

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

mailo Versicherung AG
Riehler Straße 1
50668 Köln
E-Mail: datenschutz@mailo.de

 

Köln, im Oktober 2022

mailo Versicherung AG

Der Vorstand

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