Donnerstag, 01.12.2022

Mainova Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung: Berichtigt am 26.04.2022

Mainova Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

– ISIN DE0006553464 –
– WKN 655 346 –

– ISIN DE0006553407 –
– WKN 655 340 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 2. Juni 2022,
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:00 Uhr)

im Gesellschaftshaus
des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main

Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3
des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (DVO), A.1:
GMETMNV60622

Im Hinblick auf die COVID-19-Pandemie und in diesem Zusammenhang erlassene Gesetze
und Rechtsverordnungen zum Schutz vor Neuinfizierungen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2
behält sich der Vorstand vor, die Hauptversammlung abzusagen, wenn die Durchführung
der Hauptversammlung am festgelegten Tag gegen solche rechtlichen Bestimmungen verstoßen
würde oder ein Verstoß nicht ausgeschlossen werden kann. Wegen der aktuellen Situation
zur COVID-19-Pandemie wird auf die Ausführungen im Anschluss an die Tagesordnung bei
den weiteren Angaben und Hinweisen im Abschnitt „Besondere Hinweise vor dem Hintergrund
der COVID-19-Pandemie“ verwiesen.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft
und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung

veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahre 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu
wählen.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt,
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2
Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs.
6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind
§ 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt worden. Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand
und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte
und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.
Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung
durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Anschluss an die Tagesordnung
im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt
5 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung

veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der ENERENT GmbH

Die Mainova Aktiengesellschaft ist mit 25.001 von 26.675 Geschäftsanteilen an der
ENERENT GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (zukünftiger Sitz: Friedberg (Bayern))
beteiligt und hält somit rd. 93,72% der Anteile. Weitere Gesellschafter sind Herr
Andreas Lutzenberger, wohnhaft in Pfaffenhofen an der Glom, sowie Herr Helmut Schäffer,
wohnhaft in Augsburg. Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer sind mit jeweils 837
von 26.675 Geschäftsanteilen an der ENERENT GmbH beteiligt und halten somit jeweils
rd. 3,13% der Anteile.

Mainova Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit ENERENT GmbH einen Gewinnabführungsvertrag
abzuschließen.

Unternehmensgegenstand der ENERENT GmbH ist die Gründung, der Erwerb, die Veräußerung,
das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, deren Zusammenfassung unter
einheitlicher Leitung, die Übernahme von zentralen Verwaltungs- und Kontrollaufgaben
sowie die Beratung und Verrichtung von Dienstleistungen für Unternehmen sowie der
Erwerb, die Veräußerung, Nutzung und Verwaltung von Schutzrechten aller Art sowie
Finanzgeschäfte, soweit es hierfür keiner gesonderten behördlichen oder gesetzlichen
Erlaubnis bedarf.

Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Herstellung, der Kauf, die Vermietung,
der Vertrieb und der Verkauf von Anlagen zur dezentralen Energie- und Medienversorgung
bzw. von mobilen Energiezentralen (vor allem Anlagen zur Versorgung mit Wärme, Dampf,
Kälte, Klima, Strom und Stromerzeugungs- und Druckluftanlagen), der Handel mit Sanitär-
und Heizungsprodukten und Brennstoffen, sowie Dienstleistungen für Notfalllösungen
auf dem Gebiet der Gebäudetechnik sowie von Produktionsprozessen, insbesondere der
Abschluss von Dienstleistungsverträgen im Bereich der Sicherstellung von Wärme, Dampf,
Kälte, Klima und der Stromversorgung.

Der zwischen der Mainova Aktiengesellschaft („Organträgerin“) und der ENERENT GmbH
(„Organgesellschaft“) abzuschließen beabsichtigte, im finalen Entwurf vorliegende
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

***** Beginn des Wortlauts des Gewinnabführungsvertrags *****

Präambel

A.

Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. KStG schließen die Parteien
durch folgende Vereinbarung einen Gewinnabführungsvertrag analog § 291 Abs. 1 S. 1,
Alt. 2 AktG ab. Den Parteien ist bekannt, dass die Wirksamkeit dieses Vertrags unter
dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und
der Organgesellschaft steht.

B.

Alleinige Gesellschafter der Organgesellschaft sind (i) der Organträger, (ii) Andreas
Lutzenberger, geboren am 21. Januar 1975, wohnhaft An der Allee 16, 85235 Pfaffenhofen
an der Glonn, sowie (iii) Helmut Schäffer, geboren am 22. August 1967, wohnhaft Thomas-Mann-Straße
4, 86161 Augsburg. Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer im Folgenden einzeln „

Außenstehender Gesellschafter
“ und zusammen die „
Außenstehenden Gesellschafter
“.

C.

Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags
durch Beschluss zugestimmt. Die Gesellschafter der Organgesellschaft Andreas Lutzenberger
und Helmut Schäffer haben darüber hinaus ihre individuelle Zustimmung zum Entwurf
des Gewinnabführungsvertrags, insbesondere zu der in § 6 vorgesehenen Ausgleichsregelung,
erteilt und auf eventuelle darüber hinausgehende Rechte, insbesondere auf Bestimmung
einer Abfindung entsprechend § 305 AktG, auf Stellung eines Antrags auf Festsetzung
eines angemessenen Ausgleichs oder einer Abfindung entsprechend § 306 AktG sowie zum
Austritt aus der Organgesellschaft aus wichtigem Grund, verzichtet.

§ 1

Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren jährlichen ganzen Gewinn laut ihrer
Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 1.2 genannten Beträge in entsprechender Anwendung
aller Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung, der während der
Dauer dieses Vertrages entsteht, an den Organträger abzuführen.

1.2

Als ganzer Gewinn laut Handelsbilanz gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung
entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr und um den in satzungsmäßige oder gesetzliche Rücklagen einzustellenden
sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um Entnahmen
aus anderen Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit dieses Vertrags gebildet wurden.
Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten
Betrag nicht überschreiten.

§ 2

Verlustübernahme

Der Organträger verpflichtet sich zur Verlustübernahme in entsprechender Anwendung
der Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die Verpflichtung
zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in
dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 3

Gewinnabführung und Verlustausgleich während des Geschäftsjahrs

3.1

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger eine Vorauszahlung auf
eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen,
soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung
dieses Vorschusses zulässt. Solche Vorabgewinnabführungen sind mit dem Anspruch auf
Gewinnabführung zu verrechnen. Die Zahlung des Vorschusses steht unter dem Vorbehalt
eines ausreichenden Gewinnabführungsanspruchs; eine überschießende Zahlung ist als
Darlehensgewährung der Organgesellschaft an den Organträger ab dem Zeitpunkt dieser
Zahlung zu behandeln.

3.2

Der Organträger ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste
der Organgesellschaft auszugleichen. Solche Ausgleichszahlungen sind mit dem Anspruch
auf Verlustübernahme der Organgesellschaft zu verrechnen; eine überschießende Zahlung
ist als Darlehensgewährung des Organträgers an die Organgesellschaft ab dem Zeitpunkt
dieser Zahlung zu behandeln.

§ 4

Fälligkeit

4.1

Ansprüche auf Gewinnabführung und Ausgleich gemäß § 6 entstehen mit dem Ablauf des
Stichtags des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und sind mit dessen Feststellung
zur Zahlung fällig.

4.2

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Ablauf des Stichtags des Jahresabschlusses
der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 5

Abfindung

Eine Abfindung i.S.v. § 305 AktG wird in diesem Vertrag nicht festgesetzt. Sämtliche
außenstehenden Gesellschafter haben auf die Gewährung einer Abfindung durch verbindliche
Erklärung verzichtet.

§ 6

Ausgleich

6.1

Die Organträgerin verpflichtet sich gemäß § 304 AktG, den Außenstehenden Gesellschaftern
eine jährliche feste Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft
in Höhe von brutto ein (1) EUR pro Geschäftsanteil eines Außenstehenden Gesellschafters
zu zahlen.

6.2

Die Organträgerin verpflichtet sich überdies gemäß § 304 AktG, den Außenstehenden
Gesellschaftern eine jährliche variable Ausgleichszahlung in Höhe eines Betrags zu
leisten, der sich aus der Multiplikation der Beteiligung des jeweiligen Außenstehenden
Gesellschafter zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres mit der Bemessungsgrundlage
ergibt.

6.3

Die Bemessungsgrundlage wird wie folgt ermittelt:

6.3.1

Jahresüberschuss des jeweiligen Geschäftsjahres vor Gewinnabführung, Ausgleichszahlung,
Ertragsteuern und Ertragsteuer-Umlagen,

6.3.2

abzüglich fiktiver Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag
in der Höhe, wie sie bei der Gesellschaft entstehen oder entstünden, wenn für das
betreffende Geschäftsjahr kein Gewinnabführungsvertrag zwischen Organträger und Organgesellschaft
bestünde,

6.3.3

abzüglich ausschüttungsgesperrter Beträge,

6.3.4

abzüglich der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr
entsprechend der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung in Rücklagen eingestellten
Beträge,

6.3.5

zuzüglich der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr
aus Gewinnrücklagen entnommenen Beträge und Auflösung von in organschaftlicher Zeit
gebildeten Rücklagen.

Auf den variablen Ausgleich nach § 6.2 und 6.3 wird der feste Ausgleich nach § 6.1
angerechnet.

Die Ausgleichszahlung (bestehend aus festem und variablem Ausgleich) darf die in §
14 Abs. 2 S. 2 KStG in seiner jeweils gültigen Fassung oder einer anderen steuerrechtlichen
Nachfolgeregelung festgelegte Obergrenze nicht übersteigen.

§ 7

Zustimmung, Wirksamwerden und Vertragsdauer

7.1

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariell beurkundeten Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers.
Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Abschluss dieses Vertrags
bereits zugestimmt.

7.2

Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme besteht erstmals für
das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

7.3

Der Vertrag kann, vorbehaltlich der Regelung in § 7.5, erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs
der Organgesellschaft, bei dessen Ablauf mindestens fünf (5) Zeitjahre (60 Monaten)
seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichspflicht vergangen
sind, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten schriftlich gekündigt
werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein (1) weiteres Geschäftsjahr der Organgesellschaft.

7.4

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den
Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der anderen Partei an.

7.5

Das Recht zur vorzeitigen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Als wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, gelten insbesondere
auch

7.5.1

wenn ein wichtiger Grund im Sinne der R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuerrichtlinien
2015 bzw. der jeweils gültigen Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinien gegeben ist,

7.5.2

die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den
Organträger,

7.5.3

der Verlust der Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft,

7.5.4

die Verschmelzung, Spaltung, Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,

7.5.5

die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft.

§ 8

Schlussbestimmungen

8.1

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich Änderungen dieses § 8.1,
bedürfen der Schriftform.

8.2

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

8.3

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag
ist das Landgericht Frankfurt am Main.

8.4

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder
werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, wird dadurch die
Rechtswirksamkeit des Vertrags im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall gilt
die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung als durch eine wirksame bzw. durchsetzbare
Bestimmung, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt, ersetzt,
bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen
Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Bei der Auslegung
dieses Vertrags ist auch zu berücksichtigen, dass die Parteien wirksam eine Organschaft
gemäß §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz begründen wollen.

***** Ende des Wortlauts des Gewinnabführungsvertrags *****

Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der ENERENT GmbH
haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss
des Gewinnabführungsvertrages rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet
worden sind.

Der Gewinnabführungsvertrag mit der ENERENT GmbH wurde gemäß § 293b AktG durch einen
gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft. Der Vertragsprüfer hat bestätigt, dass
der Ausgleich angemessen festgesetzt worden ist. Der vorgelegte Prüfungsbericht enthält
keine Beanstandungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft
und der ENERENT GmbH wird zugestimmt.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung

zugänglich:

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und
der ENERENT GmbH;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft für die letzten
drei Geschäftsjahre;

der Jahresabschluss der ENERENT GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2021;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft
und der Geschäftsführung der ENERENT GmbH;

der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, der PKF Fasselt Partnerschaft
mbB – Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte in
Duisburg, zum Gewinnabführungsvertrag nach § 293e Abs. 1 S. 1 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft
zugänglich sein.

7.

Beschlussfassungen über die Zustimmungen zu Änderungen von bestehenden Unternehmensverträgen
zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und verschiedenen Tochtergesellschaften

Zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und den nachfolgend aufgeführten Tochtergesellschaften
der Mainova Aktiengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH bestehen folgende Unternehmensverträge:

ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. September 2003 in der Fassung
der ersten Änderungsvereinbarung vom 28. März 2014 mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim
GmbH

ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. April 2014 mit der Energieversorgung
Main-Spessart GmbH

ein Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6. Juni 2012 mit der NRM Netzdienste
Rhein-Main GmbH

ein Gewinnabführungsvertrag vom 29. Juni 2007 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung
vom 28. März 2014 mit der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH

ein Gewinnabführungsvertrag vom 11. Juli 2005 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung
vom 7. April 2014 mit der Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH

Zur terminologischen wie inhaltlichen Vereinheitlichung und zur Vermeidung eventueller
steuerrechtlicher Risiken sollen die vorbenannten Unternehmensverträge mit einem neuen
möglichst einheitlichen Text versehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss der folgenden Änderungsvereinbarungen
zuzustimmen:

7.1

Der Zweiten Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH,

7.2

der Ersten Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der Energieversorgung Main-Spessart GmbH,

7.3

der Ersten Änderungsvereinbarung zum Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH,

7.4

der Zweiten Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der SRM StraßenBeleuchtung
Rhein-Main GmbH,

7.5

der Zweiten Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Mainova ServiceDienste
Gesellschaft mbH.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung
jeweils gesondert abstimmen zu lassen.

Gegenstand der Änderungsvereinbarungen sind im Wesentlichen die nachfolgend benannten
Punkte:

Die bestehende Verlustübernahmepflicht der Mainova Aktiengesellschaft in den Unternehmensverträgen
wird neu gefasst, so dass eine Übereinstimmung mit § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung stets gewährleistet ist.

Die Fälligkeit des Anspruchs auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme wurde jeweils
explizit in die Verträge aufgenommen.

Es wird jeweils eine neue Vertragsmindestlaufzeit, bis zum Ablauf des 31. Dezember
2027, vereinbart.

Für Gewinnabführungsverträge im Stadtwerke Frankfurt Konzern wurden konzerneinheitliche
Vertragsbestimmungen erarbeitet. Die beschlussgegenständlichen Unternehmensverträge,
die jeweils ihre Mindestvertragslaufzeit überschritten haben, werden an diese Standards
angepasst und – soweit geboten – um historische Elemente bereinigt. Wesentliche Änderungen
des Vertragsinhalts ergeben sich daraus nicht.

Die Änderungen können im Einzelnen den im Internet unter

https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung

zusätzlich zu den gemäß § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen veröffentlichten
Synopsen entnommen werden.

Die Unternehmensverträge haben in den Fassungen der Änderungsvereinbarungen folgenden
wesentlichen Inhalt:

Ad 7.1: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim
GmbH hat in der Fassung der zweiten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Mainova Aktiengesellschaft, die
zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft
abzuführen.

Die Tochtergesellschaft kann, soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus
ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige
Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt,
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden.

Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend
den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum
Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust
entstanden ist.

Die Mainova Aktiengesellschaft garantiert der WISA GmbH für die Dauer des Vertrages
eine feste jährliche Ausgleichszahlung von EUR 5,00 je Geschäftsjahr je EUR 100,00
der von der WISA GmbH an der Tochtergesellschaft gehaltenen und voll eingezahlten
Geschäftsanteile. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft
endet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs
ist mit Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft fällig.

Die Mainova Aktiengesellschaft verpflichtet sich außerdem, der WISA GmbH eine weitere
jährliche Ausgleichszahlung zu leisten, die wie folgt ermittelt wird:

a)

Jahresüberschuss des jeweiligen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gemäß § 275
Abs. 2 Ziffer 20 HGB beziehungsweise § 275 Abs. 3 Ziffer 19 HGB vor Gewinnabführung,
Ausgleichszahlung, Ertragsteuern und Ertragsteuer-Umlagen,

b)

abzüglich Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag in der
Höhe, wie sie bei der Tochtergesellschaft entstehen oder entstünden, wenn für das
betreffende Geschäftsjahr kein Gewinnabführungsvertrag bestünde,

c)

abzüglich der im Jahresabschluss der Tochtergesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr
in Gewinnrücklagen eingestellten Beträge,

d)

zuzüglich der im Jahresabschluss der Tochtergesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr
aus Gewinnrücklagen entnommenen Beträge,

e)

abzüglich der von der Mainova Aktiengesellschaft ausgeglichenen Jahresverluste für
vorangegangene Geschäftsjahre der Tochtergesellschaft einschließlich 7,5% kalenderjährlich
nachschüssig zahlbare Zinsen,

f)

abzüglich eines Betrages von EUR 5,00 je Geschäftsjahr je EUR 100,00 der von der Mainova
Aktiengesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile für Vorjahre, soweit die Gewinnabführung
für die betreffenden Vorjahre diesen Betrag unterschritten hat, einschließlich 7,5%
kalenderjährlich nachschüssig zahlbare Zinsen,

g)

gleich Bemessungsgrundlage,

h)

multipliziert mit der Beteiligungsquote der WISA GmbH an der Tochtergesellschaft,

i)

abzüglich der Ausgleichszahlung gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrags,

j)

gleich variable Ausgleichszahlung.

Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres
abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen
wird.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten
zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals
zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht
gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien,
eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft,
der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die
Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig,
ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen.

Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten
salvatorischen Klausel.

Ad 7.2: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft Energieversorgung
Main-Spessart GmbH hat in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen
Inhalt:

Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Mainova Aktiengesellschaft, die
zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.

Die Mainova Aktiengesellschaft jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen
der Organgesellschaft einzusehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen
und organisatorischen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu verlangen.

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft
abzuführen.

Die Tochtergesellschaft kann soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus
ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige
Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt,
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden.

Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend
den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum
Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust
entstanden ist.

Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres
abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen
wird.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten
zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals
zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht
gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien,
eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft,
der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die
Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig,
ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen.

Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten
salvatorischen Klausel.

Ad 7.3: Der Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft NRM
Netzdienste Rhein-Main GmbH hat in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung folgenden
wesentlichen Inhalt:

Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung – in den Schranken des § 7a Energiewirtschaftsgesetz
– der Mainova Aktiengesellschaft, die demgemäß zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber
berechtigt ist. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft
für die Einhaltung der die Netze betreffenden gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen
Regelungen bleibt unberührt.

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft
abzuführen.

Die Tochtergesellschaft kann, soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus
ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige
Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt,
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden.

Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend
den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum
Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust
entstanden ist.

Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres
abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen
wird.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten
zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals
zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht
gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien,
eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft,
der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die
Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig,
ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen.

Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten
salvatorischen Klausel.

Ad 7.4 und 7.5: Die Gewinnabführungsverträge mit den Tochtergesellschaften SRM StraßenBeleuchtung
Rhein-Main GmbH und Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH haben in der Fassung der
jeweiligen zweiten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft
abzuführen.

Die Tochtergesellschaft kann, soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus
ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige
Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt,
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden.

Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend
den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum
Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust
entstanden ist.

Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres
abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen
wird.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten
zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals
zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht
gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das
Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien,
eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft,
der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die
Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig,
ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen.

Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten
salvatorischen Klausel.

Die Änderungsvereinbarungen werden nach Zustimmung der Hauptversammlung der Mainova
Aktiengesellschaft und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen
Tochtergesellschaft sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der
jeweils beteiligten Tochtergesellschaft wirksam.

Alle Änderungsvereinbarungen sind gemäß §§ 295 Abs. 1 S. 2, 293a AktG im jeweiligen
gemeinsamen Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der jeweiligen
Geschäftsführung der Tochtergesellschaft rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim
GmbH, an welcher neben der Mainova Aktiengesellschaft auch die WISA Wiederverwertungsgesellschaft
für Sperrmüll und Altholz mbH beteiligt ist, wurde sowohl bei seinem Abschluss als
auch bei seiner ersten Änderung gemäß § 293b AktG durch einen gerichtlich bestellten
Vertragsprüfer geprüft. Der Vertragsprüfer hat auf Grundlage dieser Prüfungen bestätigt,
dass der Ausgleich angemessen festgesetzt worden ist bzw. festgestellt, dass die erste
Änderungsvereinbarung keine Auswirkung auf den in dem ursprünglichen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 304 AktG vereinbarten Ausgleich hat. Die zweite
Änderungsvereinbarung wurde gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b AktG erneut durch einen
gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft. Der vorgelegte Prüfungsbericht enthält
keine Beanstandungen. Der Vertragsprüfer hat festgestellt, dass auch die zweite Änderungsvereinbarung
keine Auswirkung auf den im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 304
AktG vereinbarten Ausgleich hat.

Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen mit der Energieversorgung Main-Spessart GmbH,
der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH, SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH und der
Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH ist gemäß §§ 295, 293b Abs. 1 AktG entbehrlich,
da die Mainova Aktiengesellschaft deren jeweils alleinige Gesellschafterin ist. Mangels
außenstehender Gesellschafter hat die Mainova Aktiengesellschaft mit Blick auf diese
Verträge weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung

zugänglich:

die zur Zustimmung vorgelegten Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen
(jeweils im Entwurf);

Ursprüngliche Unternehmensverträge sowie – soweit gegeben – die jeweils erste Änderungsvereinbarung;

Synopsen zu den Unternehmensverträgen in den Fassungen der zur Zustimmung vorgelegten
Änderungsvereinbarungen;

die nach §§ 295 Abs. 1 S. 2, 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands
der Mainova Aktiengesellschaft sowie der Geschäftsführung der jeweils betroffenen
Tochtergesellschaft zu den beschlussgegenständlichen Änderungsvereinbarungen;

die Jahresabschlüsse und – soweit erforderlich – die Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft
sowie der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

der Prüfungsbericht des Vertragsprüfers zu der zweiten Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH sowie der Prüfungsbericht
des jeweiligen gerichtlich bestellten Vertragsprüfers zu dem ursprünglichen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag einerseits und zu der ersten Änderungsvereinbarung andererseits.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft
zugänglich sein.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

I. Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 („Vergütungsbericht 2021“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden
Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach
der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr
„gewährt“ ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt, und (2) in dem
Geschäftsjahr „geschuldet“ ist, in dem er fällig ist.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

1.1 Verabschiedung und Billigung des Vorstandsvergütungssystems 2021

Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020
und 2021, in seiner Sitzung am 31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur
Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der
Fassung vom 16. Dezember 2019, DCGK 2019) angepasste System zur Vorstandsvergütung
(„Vorstandsvergütungssystem 2021“) beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova
AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert – in der Fortentwicklung des bisherigen
Vergütungssystems („Bisheriges Vorstandsvergütungssystem“) – folgende Kernparameter:

 
(1)

Überführung der im Bisherigen Vorstandsvergütungssystem enthaltenen Garantietantieme
in die Grundvergütung;

(2)

Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen
Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung) von 70%/​30%; Festlegung der Anteile der
kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen
variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung);

(3)

Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI;

(4)

Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles
Ziel des LTI (mit einem Anteil von 70% am LTI) und jährliche Festlegung von nachhaltigen
nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility
(CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil
von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung));

(5)

Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern,
die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende
Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern abgeschlossene
Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3
EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2021 für einzelne Vergütungsbestandteile noch
das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils
gesondert eingegangen wird.

1.2 Verabschiedung und Billigung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Das bisherige Vergütungssystem des Aufsichtsrats genügt den Anforderungen des ARUG
II sowie den Empfehlungen des DCGK. Eine Anpassung war entsprechend nicht erforderlich.
Die Aktionäre der Mainova AG haben das Vergütungssystem des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung
vom 27. Mai 2021 gebilligt.

1.3 Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf die Vergütung des im Berichtsjahr
bestellten Vorstandsmitglied, Martin Giehl. Da die Vergütung von Diana Rauhut sowie
von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem
unterfallen, liegt aktuell die Koexistenz zweier Vergütungssysteme vor.

1.4 Erstellung des Vergütungsberichts 2021 und Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Vergütungsbericht 2021 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt.
Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2021 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG
geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat
eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk
ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.

III. Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie
eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer
Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger
Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen
der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern
soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden
bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

1.1 Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt,
wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats
die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen
ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.

Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems
für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat,
Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt
die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht,
wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

1.2 Festlegung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß
der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung
der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist.

Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen
Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und
einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an.

Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt
hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien
Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung
des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche
„Versorgung/​Energie“ (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den
Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar
sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich
wurde zuletzt im Rahmen der Erarbeitung des Vorstandsvergütungssystems 2021, anhand
der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft.

Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben
des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise
der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt)
und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise
im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der
letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft
des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden
bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat
eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten
der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch.

1.3 Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung
und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe
Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf
deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim
Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie
bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied
hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen.
Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte
und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

2. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand

2.1 Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur ein möglichst
einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen)
Vergütungsbestandteilen.

Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein
Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung
des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe
nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht
wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden
Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie besteht zu 70%
aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen
(erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.

Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehene Maximalvergütung entspricht für
das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung
für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und
den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die
Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt
wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die
Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150%
des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche
Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und
für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils
ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand
aus den den einzelnen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung,
der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung
angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt
ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft
in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht
der letzte Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt worden ist. Im Bisherigen
Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze
im kurzfristigen variablen Element nicht möglich.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.
Hinzu kommen Zusagen für die betriebliche Altersversorgung.

Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens
(den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann), die Zusage
eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung;
mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens,
maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr),
Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der
Kranken-/​Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem
erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche
Altersversorgung. Die beamtenrechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden
wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu bringen sein und mindert entsprechend
auch die zu bildenden Rückstellungen.

Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer
betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt.

Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige
variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI).

Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile.
Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach
HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr.

Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile.
Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen
Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten
kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber
dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter
wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle
Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie
und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine
Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie
der Mainova AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von
30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum),
beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Das Bisherige Vorstandsvergütungssystem enthält, mit Blick auf seine Zusammensetzung
aus den einzelnen Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie das Vorstandsvergütungssystem
2021.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen Vergütungsbestandteile wie
das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütungskomponente
(Tantieme), die zum Teil (Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 Euro, Diana Rauhut/​Peter
Arnold: 81.000 Euro) garantiert ist, sowie ein langfristiges Anreizprogramm (LAP).

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am Ergebnis
der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das mit einem
vorab-definierten Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist fixiert,
weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am finanziellen
Parameter des erreichten kumulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
(EBT Mainova-Konzern nach HGB, 70% Gewichtung im LAP) sowie an den nichtfinanziellen
Parametern der Mitarbeiterzufriedenheit und der Kundenzufriedenheit (30% Gewichtung
im LAP, nichtfinanzielle Parameter untereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen
Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente
ist nach oben hin begrenzt (Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten
nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung
vollständig.

Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütungskomponente)
werden jährlich überprüft. Die jährliche Überprüfung erfolgt anhand eines jährlich
durch einen externen Gutachter zu ermittelnden Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung
(die sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme und der langfristigen
variablen Vergütung gemäß dem LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen
dabei grundsätzlich stets so angepasst werden, dass die Jahresgesamtdirektvergütung
insgesamt an den Medianwert vergleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen wird.
Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG sowie die allgemeinen wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet die Anpassung an den Median
eine Herabsetzung der Bezüge oder werden die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß §
87 Abs. 2 S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für den Vorstand ein Sonderkündigungsrecht.

2.3 Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen
Vergütungssystems

Die nachfolgende Übersicht enthält eine vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems
2021 und des Bisherigen Vorstandsvergütungssystems

 
Vergütungsbestandteil Vorstandsvergütungssystem 2021 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem
Feste Vergütungsbestandteile:
Festvergütung Auszahlung in 12 monatlichen Raten
Nebenleistungen Dienstwagen, D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten,
Beitragszuschuss zur der Kranken-/​Pflegeversicherung, jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen;
Zuführung zur beamtenrechtlichen Altersversorgung
bAV-Zusage Direktzusage; Ausgestaltung als endgehaltsbezogene Leistungszusage (1 Vorstandsmitglied);
Direktzusage mit Rückdeckung (1 Vorstandsmitglied) bzw. beitragsorientierte Leistungszusage
über Unterstützungskasse (2 Vorstandsmitglieder)
Variable Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger variabler
Vergütungsbestandteil
STI (einjähriger Performancezeitraum), abgleitet aus STI-Zielbetrag und Erfolgsparameter

Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das
Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet); mit Zielerreichungsgrad
von 80% bis 150%

Festsetzung in 3 Schritten:

(1)

Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator

(2)

Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen
unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120%

(3)

Malus Prüfung

Tantieme (einjähriger Performancezeitraum, inkludiert einen Garantieanteil), abgeleitet
aus Erfolgsparameter

Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der Verhältnis
zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet)

Festsetzung in 2 Schritten:

(1)

Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator

(2)

Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Langfristiger variabler
Vergütungsbestandteil
LTI (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LTI-Zielbetrag und Zielerreichungsgrad
aus finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsparametern:

Finanzieller Erfolgsparameter: Konzern-EBT (70% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad)
mit Bandbreite der Zielerreichung von 80% bis 150%

Nicht-finanzielle Erfolgsparameter (30% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad): 2-3
nicht-finanzielle Ziele, abgeleitet aus CSR-Strategie und aus Unternehmensstrategie
mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%

Festsetzung in 2 Schritten:

(1)

Multiplikation des Zielerreichungsgrads mit LTI-Zielbetrag

(2)

Malus Prüfung

LAP (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LAP-Zielbetrag und finanziellem
sowie nichtfinanziellen Erfolgsparametern:

Finanzieller Erfolgsparameter (70%): kumuliertes Konzern-EBT aus 3-Jahresplanung mit
Berücksichtigung des jeweiligen Jahres-Planziels als einzelne Komponente (Basis: Zielerreichungsgrad):
Zielerreichungsgrad für jede einzelne Komponente von 50% bis 150% (bei Zielerreichung
in einer Komponente von weniger als 50% wird Zielerreichungsgrad für Komponente auf
0% gesetzt)

Nicht-finanzielle Parameter (30%): Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit
(untereinander gleichgewichtet) mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%

Festsetzung in 2 Schritten:

(1)

Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator und Ermittlung
des Zielerreichungsgrades der nicht-finanziellen Parameter

(2)

Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Sonstige Vergütungsregelungen:
Ziel-Gesamtvergütung/​
Pay Mix
Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung: 70% feste Vergütungsbestandteile, 30% variable
Vergütungsbestandteile

Zusammensetzung der variablen Vergütung: 30% STI, 70% LTI (Basis: Ziel-Gesamtvergütung)

n.n.
Maximalvergütung Abgeleitet aus den Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile auf jeweils
150% des Zielbetrags
Cap des LAP auf 150% des LAP-Zielbetrags
Keine aktienbasierte Vergütung/​Keine Verpflichtung
zum Erwerb von Aktien
Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien
der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien
der Mainova AG angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als
1%) nicht erreicht werden
Abfindungs-Cap Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit
darf nicht überschritten werden (Zusage einer Abfindung aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder
nur gegenüber Dr. Constantin H. Alsheimer).
Malus- und Clawback-Regelung Malus: Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen
Vergütungsbestandteile (STI/​LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren
oder vollständig entfallen lassen.

Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler
Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines fehlerhaften Konzernabschlusses
(Differenzbetrag)

n.n.

3. Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder der Vorstände aus (1) der
Grundvergütung, (2) den Nebenleistungen, (3) der kurzfristigen variablen Vergütung
(STI) und (4) der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Hinzu kommen die Zusagen
für die betriebliche Altersversorgung.

Die Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt:

3.1 Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf monatlichen
Raten ausgezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert
sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen
des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Dr. Constantin Alsheimer hat vom 1. Dezember 2020 (Beendigung der Vorstandstätigkeit
von Norbert Breidenbach) bis zum 30. September 2021 (Eintritt Martin Giehl in den
Vorstand) interimsweise das bis zum 30. November Norbert Breidenbach zugeordnete Vorstandsressort
zusätzlich zu seinen ordentlichen Aufgaben geleitet. Für diese zusätzliche Tätigkeit
hat Herr Dr. Alsheimer eine Interimsvergütung erhalten.

3.2. Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstandes werden einzelne Nebenleistungen vertraglich gewährt.
Diese inkludieren konkret die Bereitstellung des Dienstwagens, die D&O-Versicherung,
Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der
Kranken-/​Pflegeversicherung sowie die jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung. Zudem
erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche
Altersversorgung.

3.3 Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen)

Die bAV-Zusagen sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils in den Durchführungswegen
Direktzusage oder Unterstützungskasse erteilt worden und sehen jeweils als Versorgungsleistungen
ein Ruhegehalt und Hinterbliebenenleistungen vor. Sie sind inhaltlich wie folgt ausgestaltet:

Die bAV-Zusagen für Diana Rauhut und Martin Giehl sind als beitragsorientierte Leistungszusagen
in Form einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse ausgestaltet. Die bAV-Zusage
von Peter Arnold ist in Form einer Direktzusage gewährt worden, die allerdings auch
über eine Rückdeckungsversicherung kongruent rückgedeckt ist. Die bAV-Zusage des Vorstandsvorsitzenden
ist als Leistungszusage ausgestaltet. Als Ruhegehalt werden ab dem Eintritt in den
Vorstand der Mainova 35% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts garantiert. Der
Anspruch von 35% erhöht sich mit dem Ablauf eines jeden Jahres als Vorstandsmitglied
der Mainova um jeweils 2% bis zum im Dienstvertrag geregelten Höchstbetrag. Erhöhungen
des festen Jahresgehalts ab dem 1. Januar 2018 werden jeweils nur zu 90% bei der Bestimmung
des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts berücksichtigt.

3.4 Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an
strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive
und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder,
als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova
AG beteiligt.

3.4.1 Kurzfristige variable Vergütung

3.4.1.1 STI (Vorstandsvergütungssystem 2021)

Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT).
Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt
und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie
vergütet.

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert
für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert
entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten
Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das
Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem
definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis
des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80%
und 150% des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für
das Konzern-EBT von 80% bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad
für das Konzern-EBT von weniger als 80% wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad
ist auf 150% des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden
auf 150% des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad
linear zum Konzern-EBT.

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten:
In einem ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert.
Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI
bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators
zwischen 80% und 120% anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen
Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe
des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht
vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche
Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150% des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen.
Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich
machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. In einem
zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße
des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des
im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung
entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung
nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt
sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte
STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar.

Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt.
Er ist fällig im Folgemonat der Festsetzung im auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum
folgenden Geschäftsjahr.

3.4.1.2 Tantieme (Bisheriges Vergütungssystem)

Die Tantieme berechnet sich nach einem fixen Multiplikator, der mit jeder angefangenen
Mio. Euro EBT des Mainova-Konzerns multipliziert wird. Das EBT wird dabei bestimmt
als „Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit“ gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB zzgl.
des „außerordentlichen Ergebnisses“ gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB des Mainova-Konzerns.
Der Mainova-Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer
Aufstellung eines Mainova-Konzernabschlusses konsolidiert werden müssten. Eine Bescheinigung
des erreichten EBT des Mainova-Konzerns erfolgt jährlich durch den Abschlussprüfer
der Mainova AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das festgestellte EBT des Mainova-Konzerns
um außerordentliche Effekte zu bereinigen.

3.4.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung
in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 70% gewichtet) und einem nichtfinanziellen
Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert
von 30% gewichtet). Sein Performancezeitraum (LTI-Performancezeitraum) beträgt drei
Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder
mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene
umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova
AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über
einen dreijährigen Performancezeitraum. Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten
Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des
jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum
fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch
den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum
ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres
auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich
erzielten Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum, ausgedrückt in einem
Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades
beträgt zwischen 80% und 150% des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80% bildet
die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die finanziellen Erfolgsparameter, d.h.,
bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80% wird für den betroffenen Parameter
entsprechend seinem Anteil am gesamten LTI keine Vergütung gewährt. Der Zielerreichungsgrad
ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des
LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung
der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
berücksichtigen. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility
(CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Der Aufsichtsrat
legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums
fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die
grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen
Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „erfüllt“ ist
(Zielerreichungsgrad 100%) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung
herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein.
Ein Zielerreichungsgrad von 50% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die
nicht-finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger
als 50% wird für den betroffenen Parameter entsprechend seinem Anteil am gesamten
LTI keine Vergütung gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und
die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei
Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den
LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter
und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser
Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt
prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds
im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten
LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat
in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des
§ 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen
Auszahlungsbetrag dar.

Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt.
Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung
des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag
des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

3.4.3 Anwendung des LAP im Berichtsjahr

Für Vorstandsmitglieder, auf deren Anstellungsvertrag im Geschäftsjahr 2021 das Bisherige
Vorstandsvergütungssystem anwendbar war, ermittelte sich die langfristige variable
Vergütung nach Maßgabe des LAP.

Das LAP, das ebenfalls einen jeweiligen Performancezeitraum von drei Jahren vorsieht,
setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung: 70%) und
einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung. 30%).

Der finanzielle Erfolgsparameter wird anhand des kumulierten EBT der Performanceperiode
bewertet. Das EBT inkludiert das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des
Mainova-Konzerns als Ergebnis nach Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 15 HGB zuzüglich
Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB, auf der Basis der
vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung. Der Mainova Konzern umfasst diejenigen
Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung des Konzernabschlusses der
Mainova AG zu konsolidieren sind.

Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter besteht aus den gleichwertigen Zielen der Kundenzufriedenheit
und der Mitarbeiterzufriedenheit.

Die Mitarbeiterzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode
wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle definiert, die jedem Mitarbeiterzufriedenheitsgrad
(auf einer Skala von 1-5) eine Zielerreichung zuordnet. Die Zielerreichung wird am
Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und des Ergebnisses der zuletzt
durchgeführten Mitarbeiterbefragung in der jeweiligen Performanceperiode bestimmt.

Die Kundenzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird
vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle für die Komponente Kundenzufriedenheit
definiert. Die mittlere Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Mainova-Kunden wird
mit der mittleren Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Wettbewerberkunden verglichen.
Die Zielerreichung für die Komponente Kundenzufriedenheit wird am Ende der Performanceperiode
anhand dieser Tabelle und dem Vergleichsergebnis der im letzten Jahr der Performanceperiode
durchgeführten Kundenbefragungen bestimmt.

Der Grad der Zielerreichung sämtlicher Erfolgsparameter wird gemäß der beschriebenen
Performancemessung bestimmt. Dabei kann die Zielerreichung des einzelnen Erfolgsparameters
den Wert 150% nicht übersteigen. Beträgt die Zielerreichung bei einem Erfolgsparameter
weniger als 50%, so wird diese mit 0% festgelegt. Die Gesamtzielerreichung errechnet
sich entsprechend der Gewichtung der Zielerreichung der einzelnen Komponenten.

3.4.4 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat
die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet
der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem
Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs
des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche,
aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner
Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen
der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds
vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable
Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung
der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine
Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags
zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden,
wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied
bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

3.4.5 Übersicht über die Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2021 können die einzelnen Vorstandsmitglieder die in den nachfolgenden
Übersichten ausgeführten Ziel-Gesamtvergütungen und folgende Maximalvergütungen erzielen.

Der in den einzelnen Übersichten in Zeile 10 (Dr. Constantin H. Alsheimer) bzw. in
Zeile 9 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) ausgewiesene Gesamtbetrag inkludiert
den Gesamtbetrag der Ziel-Gesamtvergütung und den Gesamtbetrag der Maximalvergütung
(unter Berücksichtigung der Grundvergütung (inklusive Garantietantieme und Interimsvergütung
(Dr. Constantin H. Alsheimer), der variablen Vergütung, der Nebenleistungen und der
bAV-Zusage).

Aus Transparenzgründen weist die Übersicht in Zeile 11 (Dr. Constantin H. Alsheimer)
bzw. in Zeile 10 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) zusätzlich die Gesamtbeträge
der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne bAV-Zusage gemäß dem unter
Ziffer 2.1 ausgeführten Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie in Zeile 12 (Dr. Constantin
H. Alsheimer) bzw. in Zeile 11 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) die Gesamtbeträge
der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne Nebenleistungen und bAV-Zusage
auf. Die Prozent-Angaben für die einzelnen Vergütungsbestandteile bei der Ziel-Gesamtvergütung
und bei der Maximalvergütung beziehen sich auf den in Zeile 10 (Dr. Constantin H.
Alsheimer) bzw. in Zeile 9 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) ausgewiesenen Gesamtbetrag.

 
Zeile Dr. Constantin H. Alsheimer
Ziel-Gesamtvergütung Maximalvergütung
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 401.004 35,7 401.004
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 393.902 393.902
3 + Interimsvergütung 85.500 7,6 85.500
4 + Nebenleistungen 46.916 4,1 46.916
5 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4 533.420 47,4 533.420
6 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 164.808 14,7 No Cap
7 + Langfristige variable Vergütung (LAP) 97.000 8,7 145.500
8 = Variable Vergütungsbestandteile

(= Summe aus Zeilen 6 und 7)

261.808 23,3 No Cap
9 + BAV-Service Costs 329.297 29,3 329.297
10 = Gesamtbetrag
(= Summe aus Zeilen 5, 8 und 9)
1.124.525 100
11 Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021
(ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 5 und 8)
795.228
12 Gesamtbetrag

(ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs

= Summe aus Zeilen 1, 3 und 8)

748.312
 
Zeile Peter Arnold
Ziel-Gesamtvergütung Maximalvergütung
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 306.996 46,1 306.996
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 306.996 306.996
3 + Nebenleistungen 16.509 2,5 16.509
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 323.505 48,6 323.505
5 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 141.809 21,3 No Cap
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP) 77.000 11,6 115.500
7 = Variable Vergütungsbestandteile

(= Summe aus Zeilen 5 und 6)

218.809 32,9 No Cap
8 + BAV-Service Costs 122.929 18,5 122.929
9 = Gesamtbetrag
(= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)
665.243 100
10 Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021
(ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 4 und 7)
542.314
11 Gesamtbetrag

(ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs

= Summe aus Zeilen 1 und 7)

525.805
 
Zeile Diana Rauhut
Ziel-Gesamtvergütung Maximalvergütung
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 306.996 49,3 306.996
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 306.996 306.996
3 + Nebenleistungen 19.971 3,2 19.971
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 326.967 52,5 326.967
5 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 141.809 22,8 No Cap
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP) 77.000 12,4 115.500
7 = Variable Vergütungsbestandteile

(= Summe aus Zeilen 6 und 7)

218.809 35,1 No Cap
8 + BAV-Service Costs 76.836 12,3 76.836
9 = Gesamtbetrag
(= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)
622.612 100
10 Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021
(ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 4 und 7)
545.776
11 Gesamtbetrag

(ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs

= Summe aus Zeilen 1 und 7)

525.805
 
Zeile Martin Giehl
Ziel-Gesamtvergütung Maximalvergütung
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 96.999 61,2 96.999 54,8
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 76.750 76.750
3 + Nebenleistungen 4.431 2,8 4.431 2,5
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 101.430 64 101.430 57,3
5 + Kurzfristige variable Vergütung (STI) 11.250 7,1 16.750 9,5
6 + Langfristige variable Vergütung (LTI) 26.500 16,7 39.750 22,4
7 = Variable Vergütungsbestandteile

(= Summe aus Zeilen 6 und 7)

37.750 23,8 56.500 31,9
8 + BAV-Service Costs 19.187 12,1 19.187 10,8
9 = Gesamtbetrag
(= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)
158.367 100 177.117 100
10 Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021
(ohne BAV-Service Costs
= Summe aus Zeilen 4 und 7)
139.180 157.930
11 Gesamtbetrag

(ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs

= Summe aus Zeilen 1 und 7)

134.749 153.499

3.5 Geschäftsjahr 2021

3.5.1 Zielerreichungen für die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG
umfasst den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2020,
sowie die langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LAP für den Referenzzeitraum
2018 bis 2020, die jeweils im April 2021 zur Auszahlung gelangt sind.

Der für die im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete variable Vergütung zu berücksichtigende
Personenkreis inkludiert die im Geschäftsjahr 2020 bestellten Vorstandsmitglieder,
denen neben drei aktuellen Vorstandsmitgliedern (Dr. Constantin H. Alsheimer, Peter
Arnold und Diana Rauhut) das am 30. November 2020 ausgeschiedene Vorstandsmitglied
Norbert Breidenbach zugehört.

Für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile waren jeweils folgende Ziele vorgegeben:

 
Ziele Dr. Constantin H. Alsheimer

(bestellt seit 01.01.2006)

Peter Arnold

(bestellt seit 01.05.2020)

Diana Rauhut

(bestellt seit 01.11.2018)

Norbert

Breidenbach

(bestellt vom 01.07.2013 bis 30.11.2020)

Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2020: Konzern-EBT 102,2 Mio. gemäß Jahresplanung 102,2 Mio. gemäß Jahresplanung 102,2 Mio. gemäß Jahresplanung 102,2 Mio. gemäß Jahresplanung
LAP 2018 bis 2020 Kumuliertes EBT 2018 – 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index Kumuliertes EBT 2018 – 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index Kumuliertes EBT 2018 – 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index Kumuliertes EBT 2018 – 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index

Für die Ziele konnten folgende Zielerreichungen verzeichnet werden:

 
Rechnerische

Zielerreichungen

Dr. Constantin H. Alsheimer Peter Arnold Diana Rauhut Norbert

Breidenbach

Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2020: Konzern-EBT 122,5 Mio. Konzern-EBT = 123% 122,5 Mio. Konzern-EBT = 123% 122,5 Mio. Konzern-EBT = 123% 122,5 Mio. Konzern-EBT = 123%
LAP 2018 bis 2020 118% 118% 118% 118%
Kumuliertes EBT
(2018 – 2020)
364,2 Mio. Konzern-EBT = 116% 364,2 Mio. Konzern-EBT = 116% 364,2 Mio. Konzern-EBT = 116% 364,2 Mio. Konzern-EBT = 116%
Kundenzufriedenheit 73,5 = 125% 73,5 = 125% 73,5 = 125% 73,5 = 125%
Mitarbeiterzufriedenheit 3,6 = 121% 3,6 = 121% 3,6 = 121% 3,6 = 121%

Die Höhen der aus den jeweiligen Zielerreichungen für das einzelne Vorstandsmitglied
resultierenden und im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
sind in den Übersichten unter Ziffer 4.1 ausgeführt.

3.5.2 Angaben zu Aktien und Aktienoptionen

Der dem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 gewährte LTI wird nicht
in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Die vom
Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der
Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien
der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als
1%) nicht erreicht werden.

3.5.3 Malus/​Clawback

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keinen Anlass, von der Möglichkeit eines Malus und/​oder
Clawbacks Gebrauch zu machen, weshalb der Aufsichtsrat derartige Maßnahmen auch nicht
durchführen musste.

3.5.4 Leistungen im Falle des vorzeitigen Ausscheidens und Leistungen im Fall des
regulären Ausscheidens

Für den Fall, dass die Stadt Frankfurt am Main mit dem ihr direkt und indirekt zuzurechnenden
Anteil nicht mehr die Mehrheit am stimmberechtigten Grundkapital der Mainova AG innehat
(Kontrollwechsel), oder im Falle eines Rechtsformwechsels gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz
oder beim Abschluss eines wirksamen Vertrags, der die Mainova AG der Beherrschung
eines anderen Unternehmens außerhalb des Stadtwerke-Frankfurt-Konzerns unterstellt
(Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG), gewährt die Mainova AG
dem Vorsitzenden des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht und das Recht zur Niederlegung
seines Amts. Für den Fall der wirksamen und fristgerechten Kündigung und Amtsniederlegung
erhält der Vorsitzende des Vorstands eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner
letztmaligen Jahresgesamtbezüge (Grundvergütung und Tantieme). Maximale Obergrenze
ist jedoch die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Den
sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich keine Leistungen für den Fall der
vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr
2021 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des vorzeitigen Ausscheidens erhalten.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit sind dem Vorsitzenden
des Vorstandes in der Weise zugesagt, dass seine bAV-Zusage einen Versorganspruch
auf die Ruhegeldleistungen als vorzeitigen Versorgungsfall ansieht, wenn der Dienstvertrag
nach Ablauf des jeweiligen befristeten Zeitraums nicht verlängert wird, wenn er im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus der Mainova AG ausscheidet, oder wenn seine
Beurlaubung durch die Stadt Frankfurt aufgehoben wird und er als Beamter in den Dienst
der Stadt Frankfurt zurückkehrt. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich
jenseits der Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung keine Leistungen für den Fall
der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr
2021 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens jenseits
der betrieblichen Altersversorgung erhalten.

3.5.5 Leistungen von Dritten

Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre
Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2021 hat auch
kein Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten.

3.5.6 Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021

Um möglichst einen Gleichlauf der Höhe der Gesamtdirektvergütung hinsichtlich des
neuen und der drei bestehenden Dienstverträge zu erreichen, wurde bei Herrn Giehl
für die Ziel-Gesamtvergütung (gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021) eine Gewichtung
zwischen fixem und variablem Element von 72/​28 gewählt.

3.5.7 Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2021 beendet haben

Im Geschäftsjahr 2021 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet.

4. Angaben zur Höhe der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Übersichten zeigen die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
Vergütungen nach Maßgabe des § 162 AktG und des DCGK 2017. Die Darstellung der Daten
für das Geschäftsjahr 2020 wurde dazu an die überarbeiteten Vorgaben des § 162 AktG
– aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit – angepasst.

4.1 Angaben zu den im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitgliedern

 
Zeile Dr. Constantin H. Alsheimer
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 2020
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung (ohne Garantietantieme) 401.004 48,1 395.004 52,7
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 393.902 388.502
3 + Interimsvergütung 85.500 10,3 9.500 1,3
4 + Nebenleistungen 46.916 5,6 50.512 6,7
5 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4 533.420 64 455.016 60,7
6 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 185.976 22,3 178.608 23,9
(Referenzzeitraum) (2020) (2019)
7 ++ Langfristige variable Vergütung (LAP) 114.460 13,7 115.430 15,4
(Referenzzeitraum) (2018-2020) (2017-2019)
8 = Variable Vergütungsbestandteile

(= Summe aus Zeilen 6 und 7)

300.436 36 294.038 39,3
9 = Gesamtbetrag 833.856 100 749.054 100
 
Zeile Peter Arnold
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 2020
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung (ohne Garantietantieme) 306.996 62,6 202.000 95,8
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 306.996 202.000
3 + Nebenleistungen 16.509 3,4 8.965 4,2
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 323.505 66 210.965 100
5 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 106.682 21,7
(Referenzzeitraum) (2020)
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP) 60.573 12,3
(Referenzzeitraum) (2018-2020)
7 = Variable Vergütungsbestandteile

(= Summe aus Zeilen 5 und 6)

167.255 34
8 = Gesamtbetrag 490.760 100 210.965 100
 
Zeile Diana Rauhut
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 2020
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung (ohne Garantietantieme) 306.996 53,1 303.000 52,9
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 306.996 .000 303
3 + Nebenleistungen 19.971 3,5 19.059 3,3
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 326.967 56,6 322.059 56,2
5 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 160.023 27,7 158.722 27,8
(Referenzzeitraum) (2020) (2019)
6 + Langfristige variable Vergütung (LAP) 90.860 15,7 91.630 16
(Referenzzeitraum) (2018-2020) (2017-2019)
7 = Variable Vergütungsbestandteile

(= Summe aus Zeilen 5 und 6)

250.883 42,4 250.352 43,8
8 = Gesamtbetrag 577.850 100 572.411 100
 
Zeile Martin Giehl
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 2020
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung 96.999 95,6
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 76.750
3 + Nebenleistungen 4.431 4,4
4 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 101.430 100
5 + Kurzfristige variable Vergütung (STI)
(Referenzzeitraum)
6 + Langfristige variable Vergütung (LTI)
(Referenzzeitraum)
7 = Variable Vergütungsbestandteile

(= Summe aus Zeilen 5 und 6)

8 = Gesamtbetrag 101.430 100

4.2 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung
aus der Vorstandstätigkeit im Vorstandsanstellungsverhältnis sowie Leistungen der
betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

 
Zeile Norbert Breidenbach (bestellt vom 01.07.2013 bis 30.11.2020)
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 2020
in EUR in % in EUR in %
1 Grundvergütung (ohne Garantietantieme) 277.750 49,4
2 Ruhegehaltsfähige Grundvergütung 272.922
3 + Nebenleistungen 16.526 2,9
4 + Leistungen der betrieblichen Altersversorgung 59.714,47 19,9 5.323 0,9
5 = Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4 59.714,47 19,9 299.599 53,3
6 + Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) 146.688 48,8 158.722 28,2
(Referenzzeitraum) (2020) (2019)
7 + Langfristige variable Vergütung (LAP) 94.105 31,3 103.530 18,4
(Referenzzeitraum) (2018-2020) (2017-2019)
8 = Variable Vergütungsbestandteile

(= Summe aus Zeilen 6 und 7)

240.793 80,1 262.252 46,7
9 = Gesamtbetrag 300.507,47 100 561.851 100

4.3 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr Leistungen der
betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

 
Name Vorname Summe1
Birkner Peter 114.068,97 €
Herbst Lothar 185.007,69 €


1
ausschließlich feste Vergütungsbestandteile

4.4 Angaben zu aktiven Vorstandsmitgliedern: Für den Fall der regulären Beendigung
der Vorstandstätigkeit zugesagte Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach HGB) für den Vorstand in EUR:

 
31.12.2021 Veränderung 31.12.2020
Dr. Constantin H. Alsheimer 3.758.890 644.001 3.114.889
Peter Arnold 454.282 116.020 338.262

Gesamtzuführung zu den Unterstützungskassen für den Vorstand in EUR:

 
31.12.2021 Veränderung 31.12.2020
Martin Giehl 19.187
Diana Rauhut 234.521 76.836 157.685

5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung inkludiert eine
vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder,
der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung (§ 162 Abs.
1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Die nachstehende Übersicht zeigt hierzu die Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung
der Vorstandsmitglieder in Relation zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern.
In die Vergleichsgruppe der Tarifmitarbeiter wurden alle MA im TV-V aufgenommen. Bei
der Gesamtbelegschaft wurden alle außertariflich vergüteten Mitarbeiter aufgenommen.
Mitarbeiter in Altersteilzeit bleiben hierbei grundsätzlich unberücksichtigt. Nicht
aufgenommen wurden Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten.

Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung1 der Vorstandsmitglieder

Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder

 
2021 2020 2019
[in EUR] [Ø VZÄ] [∆ in %] [in EUR] [Ø VZÄ] [∆ in %] [in EUR] [Ø VZÄ] [∆ in %]
Dr. Constantin H. Alsheimer 833.856 11,3 749.054 7,6 696.347 3,1
Peter Arnold 490.760 132,6 210.965
Martin Giehl 101.430
Diana Rauhut 577.850 1,0 572.411 63,0 351.118 582,4
Ehemalige Vorstandsmitglieder2
Norbert Breidenbach 300.507 -46,5 561.851 3,2 544.689 1,9
Gesamtbelegschaft3 72.587 2.478 0,7 72.115 2.339 3,3 69.792 2.317 1,6
Beschäftigte TV-V4 69.616 2.372 0,5 69.271 2.236 3,8 66.765 2.213 1,7
EBT Mainova AG (HGB) 99,1 -10,5 110,7 16,8 94,8 19,5
[in Mio. EUR]
 
2018 2017 2016
[in EUR] [Ø VZÄ] [∆ in %] [in EUR] [Ø VZÄ] [∆ in %] [in EUR] [Ø VZÄ]
Dr. Constantin H. Alsheimer 675.282 6,6 633.654 9,4 579.170
Peter Arnold
Martin Giehl
Diana Rauhut 51.452
Ehemalige Vorstandsmitglieder2
Norbert Breidenbach 534.658 7,6 496.671 8,9 456.128
Gesamtbelegschaft3 68.723 2.308 3,1 66.649 2.322 2,7 64.885 2.336
Beschäftigte TV-V4 65.679 2.197 3,1 63.732 2.216 2,9 61.941 2.231
EBT Mainova AG (HGB) 79,3 -29,1 111,81 1,3 110,41
[in Mio. EUR]

1 Festvergütung, variable Vergütung, Nebenleistungen sowie die unständigen Bezüge der
Tarifmitarbeiter (z. B. Zulagen, Rufbereitschafts- und Überstundenvergütung, Zeitzuschläge),
ohne bAV, auf Vollzeitäquivalent normiert

2 Ehemalige Vorstandsmitglieder ohne solche, die im Berichtsjahr ausschließlich Leistungen
aus der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben.

3 Ohne Vorstand, Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten
und Studenten inkl. der außertariflichen Angestellten

4 Ohne Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten
und Studenten

6. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats führt derzeit Gespräche zur Prüfung weiterer
nichtfinanzieller Ziele.

IV. Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der
Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe
Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw.
in dessen Ausschüssen abhängt.

Zur konkreten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats enthält § 14 der Satzung folgende
Regelungen: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR; der Vorsitzende erhält das
Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung.
Die Vergütung erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 5.000
EUR, für die übrigen Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 2.000 EUR. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören,
erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich
für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen
haben, eine Auslagenpauschale von jeweils 400 EUR.

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt,
ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen,
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit
der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat – bei Bedarf
unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten – die Aufsichtsratsvergütung bei anderen
vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats
der Mainova AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung
(horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien
Branche, Größe und Land gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens
sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium
zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung
der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um
für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt
Unternehmen aus der Branche „Energieversorgung“ verwendet.

Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand
und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass
besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für
eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten
wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des
Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu
ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet
wird.

2. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 nach Maßgabe
des § 14 der Satzung der Gesellschaft angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte
Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

3. Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Übersicht stellt die den im Geschäftsjahr 2021 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
dar (jeweils in EUR). Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen jeweils ausschließlich feste
Vergütungsbestandteile.

 
Name Grundvergütung AR Sitzungsgelder AR Vergütung für

Tätigkeit in Ausschüssen

Sitzungsgelder aus Ausschüssen Gesamtvergütung
Peter Feldmann
(Vorsitzender)
20.000 2.800 5.000 2.000 29.800
Ralf-Rüdiger Stamm
(Stv. Vorsitzender)
12.917 3.200 2.000 3.600 21.717
Dr. Matthias Cord
(Stv. Vorsitzender)
15.000 2.400 2.000 3.200 22.600
Peter Arnold 5.000 -,- 667 -,- 5.667
Gabriele Aplenz 10.000 3.200 -,- -,- 13.200
Dr. Jörg Becker 10.000 3.200 2.000 1.600 16.800
Thomas R. Becker 6.667 3.200 1.167 2.400 13.434
Uwe Becker 10.000 2.400 5.000 3.200 20.600
Prof. Dr. Daniela Birkenfeld 10.000 3.200 5.000 800 19.000
Nicole Brunner 10.000 3.200 2.000 3.600 18.800
Thomas Dumke 10.000 3.200 2.000 2.800 18.000
Markus Frank 10.000 2.800 2.000 1.200 16.000
René Gehringer 10.000 3.200 2.000 1.600 16.800
Uwe Hartmann 10.000 3.200 -,- -,- 13.200
Rosemarie Heilig 10.000 2.800 2.000 800 15.600
Holger Klingbeil 10.000 3.200 2.000 800 16.000
Cornelia Kröll 10.000 3.200 2.000 800 16.000
Beate Mensch 10.000 2.800 -,- -,- 12.800
Claus Möbius 10.000 3.200 2.000 1.600 16.800
Eugenio Munoz del Rio 10.000 3.200 2.000 800 16.000
Roger Podstatny 10.000 3.200 2.000 1.600 16.800

Vergütung des Aufsichtsrats über die letzten fünf Jahre

 
Name 2021 Veränderung 2020 Veränderung 2019 Veränderung
Peter Feldmann
(Vorsitzender)
29.800 38,8% 21.467 794% 2.400
Ralf-Rüdiger Stamm
(Stv. Vorsitzender)
21.717 18% 18.400 2,2% 18.000 -4,3%
Dr. Matthias Cord
(Stv. Vorsitzender)
22.600 0% 22.600 -1,7% 23.000 21,6%
Peter Arnold 5.667 -68,9% 18.200 -23,5% 23.800 -3,3%
Gabriele Aplenz 13.200 3,1% 12.800 23,5% 10.367 548%
Dr. Jörg Becker 16.800 2,4% 16.400 2,4% 16.800 -2,4%
Thomas R. Becker 13.434 273,1% 3.600 -,-
Uwe Becker 20.600 -22% 26.400 -13,7% 30.600 -2,6%
Prof. Dr. Daniela Birkenfeld 19.000 2,2% 18.600 0% 18.600 2,2%
Nicole Brunner/​ehem. Salm 18.800 4,4% 18.000 7,1% 16.800 23,5%
Thomas Dumke 18.000 47,1% 12.233 -,-
Markus Frank 16.000 2,8% 15.567 14,5% 13.600 25,9%
René Gehringer 16.800 7,9% 15.567 11,2% 14.000 12,9%
Uwe Hartmann 13.200 39,4% 9.467 491,7% 1.600
Rosemarie Heilig 15.600 2,6% 15.200 0% 15.200 -7,3%
Holger Klingbeil 16.000 2,6% 15.600 5,4% 14.800 -2,6%
Cornelia Kröll 16.000 11,1% 14.400 2,9% 14.000 0%
Beate Mensch 12.800 35,2% 9.467 491,7% 1.600
Claus Möbius 16.800 37,3% 12.233 409,7% 2.400
Eugenio Munoz del Rio 16.000 40% 11.433 471,7% 2.000
Roger Podstatny 16.800 37,3% 12.233 409,7% 2.400
 
Name 2018 Veränderung 2017 Veränderung 2016
Peter Feldmann
(Vorsitzender)
-,- -,- -,-
Ralf-Rüdiger Stamm
(Stv. Vorsitzender)
18.800 2,2% 18.400 0% 18.400
Dr. Matthias Cord
(Stv. Vorsitzender)
18.917 43,3% 13.200 13,8% 11.600
Peter Arnold 24.600 3,4% 23.800 -1,7% 24.200
Gabriele Aplenz 1.600 -,- -,-
Dr. Jörg Becker 16.400 -2,4% 16.800 2,4% 16.400
Thomas R. Becker -,- -,- -,-
Uwe Becker 31.400 -1,3% 31.800 6,7% 29.800
Prof. Dr. Daniela Birkenfeld 18.200 0% 18.200 5,2% 17.300
Nicole Brunner/​ehem. Salm 13.600 -17,1% 16.400 2,5% 16.000
Thomas Dumke -,- -,- -,-
Markus Frank 10.800 -3,6% 11.200 -4,3% 11.700
René Gehringer 12.400 0% 12.400 -3,1% 12.800
Uwe Hartmann -,- -,- -,-
Rosemarie Heilig 16.400 5,1% 15.600 -9,3% 17.200
Holger Klingbeil 15.200 0% 15.200 -2,56% 15.600
Cornelia Kröll 14.000 -2,8% 14.400 -5,26% 15.200
Beate Mensch -,- -,- -,-
Claus Möbius -,- -,- -,-
Eugenio Munoz del Rio -,- -,- -,-
Roger Podstatny -,- -,- -,-

Frankfurt am Main, den 29. März 2022

 
Peter Feldmann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Constantin H. Alsheimer

Vorsitzender des Vorstands

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers (Anlage 1)

An die Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mainova
Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter
und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie
als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Mainova Aktiengesellschaft
geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt
und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk
besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk
ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht
oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages
einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten
werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 4. April 2022

 
PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dirk Fischer

Wirtschaftsprüfer

Marc Krizaj

Wirtschaftsprüfer

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher
Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
Donnerstag, 26. Mai 2022, 24:00 Uhr, angemeldet haben:

Mainova Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 288
E-Mail: mainova-hv2022@linkmarketservices.de

Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens
Donnerstag, 26. Mai 2022, 24:00 Uhr, zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden
Institut in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes
übermittelt werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist jedoch in jedem Fall
ausreichend. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
das ist Donnerstag, 12. Mai 2022, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der
Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag
und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien
nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, sind dementsprechend grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht
oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auszuüben;
etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der
die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende
getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den
Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs
zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher
im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die
Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß
neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am
Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Besondere Hinweise vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie

Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist zu erwarten, dass die
Durchführung der Hauptversammlung am Versammlungstag von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher
Voraussetzungen abhängig ist. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind insofern
die einschlägigen Bestimmungen der Coronavirus-Schutzverordnung des Landes Hessen
in ihrer jeweils geltenden Fassung und etwaige infektionsschutzrechtliche Anordnungen
der örtlich zuständigen Behörden von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern zu beachten.
Die Pandemiesituation und die diesbezüglichen rechtlichen Vorgaben können sich bis
zum Tag der Hauptversammlung (laufend) ändern.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2022 wird unter Beachtung der jeweils
einschlägigen Gesetze und Verordnungen und behördlichen Anordnungen im Zusammenhang
mit der Eindämmung der COVID-19-Pandemie durchgeführt.

Weitere Informationen betreffend die pandemiebedingten (besonderen) Teilnahmevoraussetzungen
wird die Gesellschaft spätestens bis zum 31. Mai 2022 auf ihrer Internetseite unter

https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung

bekanntgeben.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts
„Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die
Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig
und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Die Eintrittskarte der Aktionäre enthält ein Vollmachtsformular und weitere Informationen
zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich
ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die
Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten,
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift
muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und
von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die
betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für
ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls
mit dem betreffend zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das
Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf
und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur
Verfügung:

Mainova Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 288
E-Mail: mainova-hv2022@linkmarketservices.de

Am Tag der Hauptversammlung kann der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
der Hauptversammlung erfolgen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und
der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe der obigen Erläuterungen im Abschnitt
„Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine
eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Tagesordnungspunkten keine Stimme ab.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung
von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen bis spätestens Mittwoch, 1. Juni 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Mainova Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 288
E-Mail: mainova-hv2022@linkmarketservices.de

Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser
Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene
Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der
Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens
Montag, 2. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt. Bitte übersenden Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich
an

Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit
qualifizierter elektronischer Signatur an

hv2022@mainova.de

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach
§ 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird.
Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend
anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die entsprechende
Eintragung im Aktienregister.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für
die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG).
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner
Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens
des Aktionärs ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 213 83020
E-Mail: hv2022@mainova.de

Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge
(§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz
4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mainova.de/​gegenantraege

veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung
berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00
Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der
genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs.
2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine
Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und
den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach
§ 127 AktG, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch
der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Mainova Aktiengesellschaft
und des Konzerns vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung
ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits
zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf
der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie
für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs. 2
der Satzung).

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mainova.de/​hauptversammlung

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der
geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen
Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben
werden, werden sie von der depotführenden Bank im Zuge der Anmeldung an die Mainova
Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

https:/​/​www.mainova.de/​hv-datenschutz

Öffentliche Zugänglichkeit

Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.

Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 25. April 2022 bekannt gemacht worden.

 

Frankfurt am Main, im April 2022

Mainova Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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