Samstag, 01.10.2022

Mainova Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Mainova Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 15.04.2019

Mainova Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

– ISIN DE0006553464 –
– WKN 655 346 –

– ISIN DE0006553407 –
– WKN 655 340 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 29. Mai 2019,
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:00 Uhr),

im Gesellschaftshaus
des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mainova.de/hauptversammlung

veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2019, so dass eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Satz 2 und Abs. 2 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter).

Zudem muss sich der Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Die Anteilseignervertreter haben aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Von den jeweils zehn Sitzen der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat müssen daher jeweils mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Mit der Nominierung von drei Frauen und sieben Männern genügt der nachfolgende Beschlussvorschlag dem Mindestanteilsgebot von § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG.

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine Wiederwahl ist statthaft.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis j) genannten Personen jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

(a)

Frau Gabriele Aplenz, Prokuristin und Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht und Gremien der Thüga Aktiengesellschaft, München,

(b)

Herrn Uwe Becker, Bürgermeister und Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main,

(c)

Frau Prof. Dr. Daniela Birkenfeld, Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main,

(d)

Herrn Dr. Matthias Cord, Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Thüga Aktiengesellschaft, München,

(e)

Herrn Peter Feldmann, Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main,

(f)

Herrn Markus Frank, Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main,

(g)

Frau Rosemarie Heilig, Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main,

(h)

Herrn Claus Möbius, Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main,

(i)

Herrn Eugenio Muñoz del Rio, Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main,

(j)

Herrn Roger Podstatny, Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 bei allen Kandidaten versichert, dass diese das erforderliche zeitliche Engagement, welches mit der Tätigkeit im Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft verbunden ist, aufbringen können.

Frau Gabriele Aplenz, Herr Uwe Becker, Frau Prof. Dr. Daniela Birkenfeld, Herr Dr. Matthias Cord, Herr Markus Frank und Frau Rosemarie Heilig sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova Aktiengesellschaft.

Herr Uwe Becker, Herr Peter Feldmann und Herr Claus Möbius sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main, die mit 75,2 % an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen hat.

Herr Uwe Becker ist Bürgermeister und Stadtkämmerer, Herr Peter Feldmann Oberbürgermeister, Frau Prof. Dr. Daniela Birkenfeld, Herr Markus Frank, Frau Rosemarie Heilig, Herr Claus Möbius sowie Herr Eugenio Muñoz del Rio sind Stadträte und Herr Roger Podstatny ist Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main, die 100 % an der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH hält, die wiederum mit 75,2 % an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen hat.

Herr Dr. Matthias Cord ist Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und Frau Gabriele Aplenz ist Prokuristin und Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht und Gremien der Thüga Aktiengesellschaft, München, die mit 24,5 % am Grundkapital der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist.

Im Übrigen stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach der Empfehlung der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Mainova Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Mainova Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Uwe Becker Vorsitzender und Herr Peter Feldmann Mitglied des Aufsichtsrats der Gas-Union GmbH, Frankfurt am Main, an deren Stammkapital die Mainova Aktiengesellschaft mit 34,27 % beteiligt ist, ist.

Rein vorsorglich wird des Weiteren darauf hingewiesen, dass Herr Peter Feldmann Mitglied des Aufsichtsrats der Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München, ist, an deren Stammkapital die Mainova Aktiengesellschaft mit 20,53 % beteiligt ist. Die Thüga Holding GmbH & Co. KGaA hält wiederum – auch über die CONTIGAS Deutsche Energie-Aktiengesellschaft, München – insgesamt 100 % der Thüga Aktiengesellschaft.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 wird darauf hingewiesen, dass Herr Peter Feldmann den Mitgliedern des Aufsichtsrats seitens der Anteilseigner im Falle seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten (Lebenslauf gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 aufgeführt.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Energy Air GmbH, Frankfurt am Main

Die Mainova Aktiengesellschaft hat mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der Energy Air GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, am 4. April 2019 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Energy Air GmbH vom 4. April 2019 zuzustimmen.

Unternehmensgegenstand der Energy Air GmbH ist der Handel mit Energie, die Versorgung der Kunden am Standort Flughafen Frankfurt Main mit Strom, Wärme und Kälte, die Erbringung von Energiedienstleistungen und die Beteiligung an versorgungswirtschaftlichen Infrastrukturprojekten für Verkehrsflughäfen und luftfahrtnahe Unternehmen. Die Mainova Aktiengesellschaft hat von der Fraport AG, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum 1. Januar 2019 sämtliche Geschäftsanteile an der Energy Air GmbH erworben, um die Energieversorgung der Kunden am Standort Flughafen Frankfurt Main zu übernehmen.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova Aktiengesellschaft („Organträgerin“) und der Energy Air GmbH („Organgesellschaft“) hat folgenden Wortlaut:

„Präambel

Die Mainova Aktiengesellschaft ist am Stammkapital der Energy Air GmbH in Höhe von 52.000,– € (in Worten: Euro zweiundfünfzigtausend) mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 100 % des Stammkapitals beteiligt und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Das Geschäftsjahr der Energy Air GmbH entspricht dem Kalenderjahr.

Zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Energy Air GmbH wird der folgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Gewinnabführung
(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag abzuführen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

(2)

Mit Zustimmung der Organträgerin kann die Organgesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung vorvertraglich gebildeter anderer Gewinnrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnvorträge ist ausgeschlossen. Die Auflösung und Abführung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 HGB) und von gesetzlichen Gewinnrücklagen ist in jedem Fall ausgeschlossen.

§ 2 Verlustübernahme

Die Organgesellschaft und die Organträgerin vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

§ 3 Gewinnermittlung

Gewinn und Verlust sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages
(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend für das im Jahr der Eintragung laufende Geschäftsjahr.

(2)

Der Vertrag wird bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023, mindestens aber für fünf Jahre beginnend mit dem der Eintragung im Handelsregister zugrunde liegenden Geschäftsjahr gemäß Abs. 1 Satz 2 fest geschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils unverändert um ein Jahr, wenn er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Gesellschaft an.

(3)

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

(4)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

§ 5 Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist. Dies gilt auch für die Aufhebung der Schriftform.

(2)

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmungen den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einen in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.“

Da die Mainova Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Energy Air GmbH ist, ist ein Ausgleich gemäß § 304 AktG und eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG für außenstehende Gesellschafter nicht vorzusehen (vgl. § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG). Aus demselben Grund ist auch eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293b AktG durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich.

Die Gesellschafterversammlung der Energy Air GmbH wird über den Gewinnabführungsvertrag am 29. Mai 2019 beschließen.

Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Energy Air GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsam Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter

http://www.mainova.de/hauptversammlung

zugänglich:

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Energy Air GmbH;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

die Jahresabschlüsse der Energy Air GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Energy Air GmbH.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 22. Mai 2019, 24:00 Uhr, anmelden:

Mainova Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 22. Mai 2019, 24:00 Uhr, zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes übermittelt werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Mittwoch, 8. Mai 2019, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes (AktG) gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer insoweit möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Mainova Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: mainova-hv2019@computershare.de

Am Tag der Hauptversammlung kann der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Dienstag, den 28. Mai 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Mainova Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: mainova-hv2019@computershare.de

Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 28. April 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:

Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist oder sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen hält oder halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die Eintragung im Aktienregister.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mainova.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 213-83020
E-Mail: hv2019@mainova.de

Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mainova.de/gegenantraege

veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 14. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs. 2 der Satzung).

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mainova.de/hauptversammlung

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie von der depotführenden Bank im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie nach der Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 (Neuwahl des Aufsichtsrats).

Öffentliche Zugänglichkeit

Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 15. April 2019 bekannt gemacht worden.

 

Frankfurt am Main, im April 2019

Mainova Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 (Neuwahl des Aufsichtsrats)

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 finden Sie im Folgenden zu jedem Wahlvorschlag einen Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten des vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft gibt.

Darüber hinaus finden Sie nachfolgend zu jedem Kandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Angaben, in welchen

a)

anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

dieser Mitglied ist.

Konzernmandate gemäß § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG sind mit (K), der Vorsitz in einem der vorgenannten Gremien ist mit (V), der stellvertretende Vorsitz ist mit (stv V) gekennzeichnet.

Zur Person

Gabriele Aplenz
80636 München

geboren 18. Mai 1962 in Gladbeck

Prokuristin und Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht und Gremien der Thüga Aktiengesellschaft, München

Beruflicher Werdegang /
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

seit 2018 Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht und Gremien der Thüga Aktiengesellschaft, München

2016 Zulassung als Syndikus-Rechtsanwältin bei Thüga Aktiengesellschaft, München

seit 2007 Sprecherin der Leitenden Mitarbeiter

bis 2007 Verbandsarbeit – Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen des BDEW bzw. seiner Vorgängerorganisation BGW

2006-2007 Berufsbegleitendes Studium an den Universitäten Augsburg und Pittsburgh/USA
Abschluss: Master of Business Administration im Studiengang „Unternehmensführung“

seit 2001 Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht der Thüga Aktiengesellschaft, München

seit 2000 Prokura

1992 Mitarbeiterin der Abteilung Recht der Thüga Aktiengesellschaft, München

1992 Zulassung als Rechtsanwältin

1991 2. Juristisches Staatsexamen vor dem Justizprüfungsamt NRW

1990-1991 Freie Mitarbeit in der Rechtsanwaltskanzlei Schauff & Schauff, Bochum

1988-1991 Referendariat an den Landgerichten Bochum und Hagen

1987 1. Juristisches Staatsexamen vor dem Justizprüfungsamt bei dem Oberlandesgericht Köln

1981-1987 Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Passau und Köln

1981 Abitur

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

enercity Aktiengesellschaft, Hannover

Energieversorgung Mittelrhein AG, Koblenz

EWR AG, Worms

N-ERGIE Aktiengesellschaft, Nürnberg

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

EKO2 GmbH, Koblenz

Energie Südbayern GmbH, München

Energieversorgung Sylt GmbH, Westerland (Sylt)

Stadtwerke Heide GmbH, Heide (stv V)

Zur Person

Uwe Becker
60437 Frankfurt am Main

geboren 31.07.1968 in Bad Homburg

Bürgermeister und Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang /
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

seit 15. Juli 2016 Bürgermeister und Stadtkämmerer, Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Kirchen

vom 1. April 2007 bis 14. Juli 2016 Stadtkämmerer und Kirchendezernent der Stadt Frankfurt am Main

vom 13. Juli 2006 bis 5. Juni 2007 Stadtrat, Dezernent für Soziales, Jugend und Sport

Bankkaufmann/ Personalreferent bei der Frankfurter Sparkasse,
Fraktionsvorsitzender und -geschäftsführer der CDU-Fraktion Frankfurt

Abitur, Ziehenschule Frankfurt

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (K)

Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K)

Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K)

Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH, Frankfurt am Main (K)

Süwag Energie AG, Frankfurt am Main (K)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Betriebskommission Kommunale Kinder-, Jugend- und Familienhilfe Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Betriebskommission der Stadtentwässerung Frankfurt am Main, Frankfurt am Main (stv V)

Betriebskommission der Kita Frankfurt, Frankfurt am Main

Betriebskommission der Städtischen Kliniken Frankfurt am Main-Höchst, Frankfurt am Main (stv V)

Betriebskommission der Volkshochschule Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Dom Römer GmbH, Frankfurt am Main (stv V)

Gas-Union GmbH, Frankfurt am Main (V)

Gateway Gardens Projektentwicklungs-GmbH, Frankfurt am Main

Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Kliniken Frankfurt-Main-Taunus GmbH, Frankfurt am Main

RMA Rhein-Main Abfall GmbH, Offenbach am Main

RTW Planungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main

Tourismus- und Congress GmbH Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Zur Person

Prof. Dr. Daniela Birkenfeld
60388 Frankfurt am Main

geboren 12.10.1959 in Frankfurt am Main

Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang /
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

seit 07.05.2009 Stadträtin, Dezernentin für Soziales, Jugend und Recht

2007-2009 Stadträtin, Dezernentin für Soziales, Jugend und Sport

1991-2007 Professorin an der Verwaltungsfachhochschule Hessen, Lehrfächer Kommunal-, Europa- und Allgemeines Verwaltungsrecht

1991 Rechtsreferentin im Hessischen Ministerium für Frauen, Arbeit und Sozialordnung

1990 Kabinettsreferentin bei der Bevollmächtigten der Hessischen Landesregierung für Frauenangelegenheiten, Staatssekretärin Otti Geschka

1990 Promotion zur Doktorin der Rechte

1989 Rechtsanwältin mit dem Schwerpunkt Erb- und Familienrecht

1986 Rechtsreferendarin am Landgericht Frankfurt am Main

1981-1986 Studium der Wirtschafts-, Rechts- und Politikwissenschaften an der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt am Main und in Montreal, Kanada

1978-1981 Verwaltungsausbildung bei der Stadt Frankfurt am Main

Abitur an der Ziehenschule in Frankfurt am Main

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

ABG FRANKFURT HOLDING Wohnungsbau- und Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main (K)

Frankfurter Aufbau-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (K)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

EGM Entwicklungsgesellschaft Metropolregion Rhein-Main mbH, Wiesbaden

KEG Konversions-Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Betriebskommission der Kita Frankfurt, Frankfurt am Main

Betriebskommission Kommunale Kinder-, Jugend- und Familienhilfe Frankfurt am Main, Frankfurt am Main (V)

Praunheimer Werkstätten Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main (V)

WOHNHEIM GmbH, Frankfurt am Main (V)

Zur Person

Dr. Matthias Cord
80638 München

geboren 1. Dezember 1964 in Braunschweig

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der Thüga Aktiengesellschaft, München

Beruflicher Werdegang /
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

2015 Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der Thüga Aktiengesellschaft, München; stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der Thüga Management GmbH und stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der CONTlGAS Deutsche Energie-Aktiengesellschaft

2014 Mitglied der Geschäftsführung der Thüga Management GmbH, Mitglied des Vorstandes der Thüga Aktiengesellschaft und Mitglied des Vorstandes der CONTlGAS Deutsche Energie-Aktiengesellschaft

2010 Partner und Geschäftsführer bei der The Boston Consulting Group GmbH (BCG), Hamburg; verantwortlich unter anderem für die Beratung kommunaler Versorgungsunternehmen

2001 Partner und Geschäftsführer bei der A.T. Kearney GmbH, Berlin; verantwortlich für das weltweite Beratungsgeschäft in der Energiebranche, Mitglied des europäischen Managementteams

2000 Vice President bei der marchFlRST GmbH, Hamburg

1995 Senior Manager bei Arthur D. Little International, lnc., Wiesbaden

1993 Promotionsstudium und wissenschaftliche Assistententätigkeit an der Johannes Gutenberg-Universität Mainz (Kooperationsprojekt der BEB mit der Universität Bern und dem CNRS Strasbourg); Dissertation zu einem Thema der Erdgas-Exploration in Norddeutschland; Abschluss als Dr. rer. nat. (1994)

Studium der Geologie mit Nebenfächern Geophysik und Mineralogie an der technischen Universität Braunschweig; Abschluss als Diplom-Geologe (1992)

1991 Mitarbeiter im Explorationsstab der BEB Erdgas und Erdöl GmbH, Hannover

1989 Mitarbeiter im Explorationsstab der Mobil Erdgas-Erdol GmbH, Celle

1984 Ausbildung zum Reserveoffizier der Bundeswehr

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

enercity Aktiengesellschaft, Hannover

Energieversorgung Mittelrhein AG, Koblenz (stv V)

N-ERGIE Aktiengesellschaft, Nürnberg (Niederlegung zum 12.04.2019)

Stadtwerke Würzburg Aktiengesellschaft, Würzburg

Städtische Werke Aktiengesellschaft, Kassel

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

EKO2 GmbH, Koblenz (stv V)

Gasversorgung Westerwald GmbH, Höhr-Grenzhausen

Halberstadtwerke GmbH, Halberstadt (stv V)

Heizkraftwerk Würzburg GmbH, Würzburg

RhönEnergie Fulda GmbH, Fulda (stv V)

Stadtwerke Energie Jena-Pößneck GmbH, Jena

Stadtwerke Jena GmbH, Jena

Stadtwerke Neuss Energie und Wasser GmbH, Neuss

Stadtwerke Zweibrücken GmbH, Zweibrücken (stv V) (Niederlegung zum 30.06.2019)

Städtische Werke Energie + Wärme GmbH, Kassel

Städtische Werke Netz + Service GmbH, Kassel

Zwickauer Energieversorgung GmbH, Zwickau (stv V) (Niederlegung zum 31.05.2019)

Zur Person

Peter Feldmann
60437 Frankfurt am Main

geboren 07.10.1958 in Frankfurt am Main

Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang /
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Zuständig als Dezernent für Höchst und den Frankfurter Westen

Vereidigt am 1. Juli 2012

Am 25. März 2012 mit 57,4 % der Stimmen zum Oberbürgermeister gewählt

Mitglied im Ausschuss für Jugend und Soziales von 2001 bis 2011

Langjähriger Vorsitzender des Haupt- und Finanzausschusses

Seit 1988 Mitglied der Stadtverordnetenversammlung

SPD-Mitglied seit 1974, seit 2004 stellvertretender Fraktionsvorsitzender

Grundsatzreferent des Paritätischen Wohlfahrtsverbandes

Leiter des Altenhilfezentrums „Kurt-Steinbrecher-Haus“

Leiter einer Stabsstelle bei der Arbeiterwohlfahrt

Diplom in Politologie (1986) und Sozialbetriebswirtschaft (2009)

1979 Abitur an der Frankfurter Ernst-Reuter-Schule

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

ABG FRANKFURT HOLDING Wohnungsbau- und Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main (K) (V)

Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (K)

Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K) (V)

Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K) (V)

Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München (V)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Alte Oper Frankfurt Konzert- und Kongresszentrum GmbH, Frankfurt am Main (V)

Dom Römer GmbH, Frankfurt am Main (V)

FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main (V)

Gas-Union GmbH, Frankfurt am Main

KEG Konversions-Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (V)

Nassauische Heimstätte Wohnungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (stv V)

Rhein-Main-Verkehrsverbund GmbH (RMV), Hofheim/Taunus (V)

Schirn Kunsthalle Frankfurt am Main GmbH, Frankfurt am Main (V)

Tourismus- und Congress GmbH Frankfurt am Main, Frankfurt am Main (V)

Zur Person

Markus Frank
65931 Frankfurt am Main

geboren 04.04.1969 in Frankfurt am Main

Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang

seit 17.06.2011 Stadtrat, Dezernent für Wirtschaft, Sport, Sicherheit und Feuerwehr

seit 07. Mai 2009 Stadtrat, Dezernent für Wirtschaft, Personal und Sport

2006-2009 Fraktionsvorsitzender und Geschäftsführer der CDU-Stadtverordnetenfraktion

2005 Mitglied im Vorstand der Kfz-Innung Frankfurt am Main und Main-Taunus-Kreis

2000 Auszeichnung Gründerpreis „Förderpreis des Deutschen Handwerks“

1997-2006 Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main

1992 Mitglied des Kreisverbandes der CDU Frankfurt am Main

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

AVA Abfallverbrennungsanlage Nordweststadt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main (stv V)

Bäderbau Frankfurt GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main (V)

BäderBetriebe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (V)

Brandschutz-, Katastrophenschutz- und Rettungsdienstzentrum – Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Frankfurt am Main (V)

FIZ Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt am Main (V)

FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main

Frischezentrum Frankfurt am Main – Großmarkt GmbH, Frankfurt am Main

Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main (V)

HFM Managementgesellschaft für Hafen und Markt mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main (V)

House of Logistics & Mobility (HOLM) GmbH, Frankfurt am Main

Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main (V)

Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main

traffiQ Lokale Nahverkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH, Frankfurt am Main

Wirtschaftsförderung Frankfurt – Frankfurt Economic Development – GmbH, Frankfurt am Main (V)

Zur Person

Rosemarie Heilig
60385 Frankfurt am Main

geboren 03.10.1956 in Limburg an der Lahn

Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang /
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

seit 15.07.2016 Stadträtin, Dezernentin für Umwelt und Frauen

seit 13.07.2012 Stadträtin, Dezernentin für Umwelt, Gesundheit und Personal

seit 2009 Geschäftsführerin im Nebenamt der zentralen Errichtungsgesellschaft, betraut mit dem Neubau des Klinikums Höchst

seit 2006 Geschäftsführerin der Abfallverbrennungsanlagen GmbH (AVA GmbH)

2002-2006 Persönliche Referentin der Umweltdezernentin im Magistrat der Stadt Frankfurt am Main

1998-2001 Leiterin der Sparte Umwelt (Umweltamt) der Stadt Ludwigshafen am Rhein

1994-1997 Stadtverordnete

1991-1997 Wissenschaftliche Mitarbeiterin der Fraktion BÜNDNIS90/DIE GRÜNEN im Frankfurter Rathaus

1989-1991 Wissenschaftliche Redakteurin beim Verlag der „Ökologischen Briefe“

1986-1989 Projektleiterin und wissenschaftliche Mitarbeiterin bei der Umweltstiftung WWF

Studium an der Johann-Wolfgang-Goethe-Universität Frankfurt am Main

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

AVA Abfallverbrennungsanlage Nordweststadt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main (V)

Betriebskommission der Stadtentwässerung Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

EGM Entwicklungsgesellschaft Metropolregion Rhein-Main mbH, Wiesbaden

FES Frankfurter Entsorgungs- und Service GmbH, Frankfurt am Main (V)

GWR – gemeinnützige Gesellschaft für Wiederverwendung und Recycling mbH, Frankfurt am Main

Regionalpark Ballungsraum RheinMain Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Flörsheim am Main

Regionalpark Rhein-Main Süd-West Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main

Regionalpark Rhein-Main Taunushang Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Bad Homburg v. d. Höhe

RMA Rhein-Main Abfall GmbH, Offenbach am Main (stv V)

SFG – Servicegesellschaft für Frankfurt und Grüngürtel gGmbH, Frankfurt am Main

Gemeinnützige Umwelthaus GmbH, Wiesbaden

Wirtschaftsförderung Frankfurt – Frankfurt Economic Development – GmbH, Frankfurt am Main

Zur Person

Claus Möbius
60487 Frankfurt am Main

geboren 11.03.1947 in Offenbach am Main

Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang /
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

seit 19.05.2011 Mitglied des Magistrats

2003-2018 MTS Moenus Treuhand GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Seniorberater

1983-2003 HTS Hagenovia Treuhand GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Mitglied der Geschäftsleitung

1976-1982 Pflasterstrand Stadtzeitung für Frankfurt, Gründungsmitglied und Geschäftsführer

1974-1980 Studentenwerk Frankfurt am Main

Dipl.-Betriebswirt

Schulausbildung in Offenbach am Main, Lehre als Groß- und Außenhandelskaufmann, Fachhochschule Frankfurt am Main, Johann Wolfgang-Goethe Universität Frankfurt

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K)

Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH, Frankfurt am Main (K)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Frischezentrum Frankfurt am Main – Großmarkt GmbH, Frankfurt am Main (V)

Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main (stv V)

Zur Person

Eugenio Muñoz del Rio
60487 Frankfurt am Main

geboren 08.02.1946 in Segovia/Spanien

Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang /
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

seit 2001 Mitglied des Magistrats

1997-2001 Stadtverordneter

1995-1997 Mitglied der Kommunalen Ausländer- und Ausländerinnenvertretung (KAV)

2006-2011 Bundesbeauftragter für SGB II in der zentralen Geschäftsführung

1997-2006 Geschäftsführer des Verbundes Frankfurt/Main/Hessen-Nord im IB

1975-1997 Geschäftsführer des Berufsbildungszentrums des IB in Frankfurt

1969-1975 Sozialberater und Einrichtungsleiter beim Internationalen Bund (IB) in Rüsselsheim

1964-1969 Firma Hochtief AG

1964 Einreise nach Deutschland

Volksschule, Tischlerausbildung

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Frankfurter Aufbau-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (K)

Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH, Frankfurt am Main (K)

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Betriebskommission der Stadtentwässerung Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

FIZ Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt am Main

Frankfurt Ticket RheinMain GmbH, Frankfurt am Main

Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main

Tourismus- und Congress GmbH Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

Zur Person

Roger Podstatny
65929 Frankfurt am Main

geboren 09.03.1961 in Offenbach am Main

Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main

Beruflicher Werdegang /
wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Seit 2016 ehrenamtlicher Richter am Landesarbeitsgericht

Seit 2014 freigestellter Betriebsratsvorsitzender

ab 2011 Projektingenieur für das Behörden- und Genehmigungsmanagement

2010 bis 2011 Leiter der Zentralen Instandhaltung in Frankfurt

2009 HSE-Manager bei der Akzo Nobel Industrial Chemicals GmbH

2006 bis 2016 ehrenamtlicher Richter am Arbeitsgericht Frankfurt

1999 und 2000 Weiterbildung zum Umweltauditor

Seit 1998 Betriebsrat und Vorsitzender der Vertrauensleute der IG Bergbau, Chemie, Energie

1998 bis 2009 ESHA-Manager bei der LII Europe GmbH, Schwerpunkt: Aufbau der Organisation im Bereich Umwelt-, Arbeits-, Gesundheitsschutz und Anlagensicherheit

1997 bis 1998 ein Jahr Erziehungsurlaub

1995 fünf Monate Erziehungsurlaub

1994 bis 1997 Betriebsingenieur

Bis 1994 Projektleiter und -ingenieur in der Anlagenplanung

1982 Eintritt in die Hoechst AG

1979 bis 1982 Studium an der Fachhochschule Frankfurt mit Abschluss als Diplom-Ingenieur Verfahrenstechnik

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

a)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

b)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

AVA Abfallverbrennungsanlage Nordweststadt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main

Bäderbau Frankfurt GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main

BäderBetriebe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main

Betriebskommission der Stadtentwässerung Frankfurt am Main, Frankfurt am Main

RMA Rhein-Main Abfall GmbH, Offenbach am Main

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Mainova AG nimmt den Datenschutz ihrer Aktionäre und Aktionärsvertreter sehr ernst. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie als Aktionär bzw. Aktionärsvertreter über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch uns und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können Sie sich wenden?

Verantwortlicher ist:

Mainova AG
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
Telefon: 069 213-02
E-Mail: service@mainova.de

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Mainova AG
Datenschutzbeauftragter
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
E-Mail: datenschutz@mainova.de

2. Welche Quellen und Daten nutzen wir?

Wir verarbeiten personenbezogene Daten, die wir im Rahmen Ihrer Funktion als Aktionär bzw. Aktionärsvertreter von Ihnen oder ggf. Ihrer Depotbank erhalten.

Relevante personenbezogene Daten sind z. B.:

Name, Vorname

Wohnsitz, ggf. Anschrift

Kommunikationsdaten (z. B. Telefon, E-Mail-Adresse)

Aktionärsdaten (Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktienbesitzart, Nummer der Eintrittskarte zur Hauptversammlung etc.)

Ggf. Name und Adresse des vom Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters

3. Wofür und auf welcher Rechtsgrundlage verarbeiten wir Ihre Daten?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den Bestimmungen der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften für:

3.1 Datenverarbeitung zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen

Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Hierzu gehört insbesondere die Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses auf der Hauptversammlung.

Darüber hinaus verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben oder aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten.

Rechtsgrundlage für die zuvor beschriebene Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sind das Aktiengesetz sowie die weiteren jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Artikel 6 Abs. 1 Buchstabe c DS-GVO.

3.2 Datenverarbeitung aufgrund Ihrer Einwilligung

Sofern uns Ihre Einwilligung, beispielsweise zur Kontaktaufnahme mit Ihnen zwecks Bereitstellung erläuternder (Geschäfts-)Informationen vorliegt, verwenden wir Ihre personenbezogenen Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 Buchstabe a DS-GVO.

3.3 Datenverarbeitung im Rahmen der Interessenabwägung

Soweit erforderlich und nur in Einzelfällen verarbeiten wir Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten nach Artikel 6 Abs. 1 Buchstabe f DS-GVO.

4. Wer bekommt Ihre Daten?

Innerhalb der Mainova AG erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf Ihre Daten, welche diese für vorbereitende oder ausführende Tätigkeiten im Zusammenhang mit Ihrer Eigenschaft als Aktionär bzw. Aktionärsvertreter benötigen. Auch von uns eingesetzte Auftragsverarbeiter können zu diesen genannten Zwecken Daten erhalten. So bedienen wir uns beispielsweise zur Durchführung der Hauptversammlung (z. B. Anmeldemanagement, Erstellung und Aktualisierung des Teilnehmerverzeichnisses) zum Teil externer Dienstleister. Diese Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ebenso unter strikter Einhaltung der datenschutzrechtlichen Vorschriften.

Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionäre oder Aktionärsvertreter der Mainova AG nach § 129 AktG die ggf. im Teilnehmerverzeichnis zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Sofern Sie als Aktionär verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe Ihres Namens bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge unserer Aktionäre werden wir gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf unserer Website öffentlich zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen.

Informationen über Sie dürfen und werden wir ausschließlich an Dritte weitergeben, sofern gesetzliche Bestimmungen dies vorschreiben, Sie eingewilligt haben oder wir zur Erteilung einer Auskunft befugt sind. Unter diesen Voraussetzungen können Empfänger personenbezogener Daten z. B. öffentliche Stellen und Institutionen bei Vorliegen einer gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtung sein. In diesem Zusammenhang ist auch eine Weitergabe Ihrer Daten an Strafverfolgungsbehörden möglich.

5. Wie lange werden Ihre Daten gespeichert?

Wir löschen oder anonymisieren Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die obengenannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und soweit nicht gesetzliche Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten (z.B. nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) uns zu einer weiteren Speicherung der Daten verpflichten. Die Speicherfristen betragen danach regelmäßig mindestens zwei und maximal zehn Jahre.

Darüber hinaus bewahren wir Ihre Daten nur in Einzelfällen auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen oder durch uns geltend gemacht werden, oder zur Wahrung unserer berechtigten Interessen erforderlich ist. Die Bewertung der Aufbewahrungsfristen erfolgt hierbei auf der Grundlage der gesetzlichen Verjährungsfristen.

6. Wie schützen wir Ihre Daten?

Wir sowie von uns eingesetzte Auftragsverarbeiter unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen.

7. Werden Daten in ein Drittland oder an eine internationale Organisation übermittelt?

Eine Datenübermittlung in Drittstaaten (Staaten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums – EWR) findet nicht statt.

8. Welche Datenschutzrechte haben Sie?

Sie können Auskunft darüber verlangen, ob und welche personenbezogenen Daten von Ihnen bei uns gespeichert sind.

Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen können Sie folgende weitere Rechte geltend machen: Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung für bestimmte Zwecke), Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde (Hessischer Datenschutzbeauftragter, Gustav-Stresemann-Ring 1, 65021 Wiesbaden) sowie Datenübertragung.

9. Besteht eine Pflicht zur Bereitstellung von Daten?

Die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte erfordert zwangläufig die Bereitstellung der grundlegenden Informationen zur persönlichen Identifikation. Hierbei ist insbesondere die gemäß § 123 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 der Satzung der Mainova AG vorgeschriebene Anmeldepflicht zur Hauptversammlung zu nennen.

10. Einzelfallbezogenes Widerspruchsrecht

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Artikel 6 Abs. 1 Buchstabe e DSG-VO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Artikel 6 Abs. 1 Buchstabe f DS-GVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen.

Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihren Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

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