Manz AG
Reutlingen
– ISIN DE000A0JQ5U3 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 7. Juli 2015, um 10:00 Uhr ein.

Ort:
FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich „Investor Relations“ unter dem Link „Hauptversammlung 2015“ abgerufen werden. Die Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.

Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung im April 2015 besteht noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 1.971.224,00. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 1.971.224,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.971.224 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014), wird aufgehoben.
b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 2.710.432,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.710.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
―

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
―

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
c)

Änderung der Satzung

§ 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(3)

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 2.710.432,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.710.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
―

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
―

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
―

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
―

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2015) und die Schaffung eines bedingten Kapitals II sowie die Änderung der Satzung

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie langfristig an die Gesellschaft bzw. die verbundenen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.

Um die Vergütungsstruktur zukünftig noch stärker auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 beschlossene Manz Performance Share Plan 2012 durch einen neuen Manz Performance Share Plan 2015 ersetzt werden, der hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit den regulatorischen Vorgaben und den unternehmensspezifischen Anforderungen der Gesellschaft entspricht. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital II geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Performance Share Plan 2012

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012) wird aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.
b)

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur Durchführung eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2015)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000 Bezugsrechte („Performance Shares“) auf insgesamt bis zu 118.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und Ausland, zu gewähren.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte („Performance Shares“) auf insgesamt bis zu 112.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

Soweit Performance Shares aufgrund Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Manz-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Performance Shares erneut ausgegeben werden.

Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Performance Shares erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im In- und Ausland.

Für alle Gruppen werden während des Ermächtigungszeitraums insgesamt höchstens 115.000 Performance Shares zum Bezug von insgesamt höchstens 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben.

Die im Ermächtigungszeitraum maximal auszugebende Anzahl an Performance Shares verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten:
•

Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten insgesamt bis zu 56.000 Performance Shares, d.h. höchstens rund 48,7 % der Bezugsrechte;
•

die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten insgesamt bis zu 32.000 Performance Shares, d.h. höchstens rund 27,8 % der Bezugsrechte;
•

die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten insgesamt bis zu 27.000 Performance Shares, d.h. höchstens rund 23,5 % der Bezugsrechte.

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands, die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen sind, erhalten Performance Shares ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören, erhalten sie Performance Shares ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen ist. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Performance Shares können über die Laufzeit des Performance Share Plan variieren und werden durch den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Performance Shares können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm, ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden. Soweit Performance Shares an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, werden die Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand, festgelegt.

Im Jahr 2015 können Performance Shares innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung des zur Beschlussfassung gestellten bedingten Kapitals II im Handelsregister ausgegeben werden. Ab dem Jahr 2016 können Performance Shares jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf von vier Wochen nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr ausgegeben werden. Maßgeblich ist der Ausgabetag.

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot der Gewährung von Performance Shares zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
(3)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung

Performance Shares können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag.
(4)

Zuteilungswert

Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede Tranche ein Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt. Die „Anfängliche Zahl der Performance Shares“ für die jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert, dividiert durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Anfangsaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine Tranche entfallende Zahl an Performance Shares bestimmt sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten der Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte, dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.
(5)

Erfolgsziele und Zielerreichungsgrade

Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten (i) EBITDA-Marge sowie (ii) Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %.

Für jedes Erfolgsziel besteht eine „Zielvorgabe“, ein „Minimalwert“ und ein „Maximalwert“. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.

Überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht oder überschreitet er aber nicht die Zielvorgabe, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der Zielvorgabe ermittelt. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert die Zielvorgabe, erreicht oder überschreitet er aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation zwischen der Zielvorgabe und dem Maximalwert ermittelt. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %.

Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche ist die Summe der für die beiden Erfolgsziele erreichten Zielerreichungsgrade, dividiert durch zwei. Für jede Anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche bis zu zwei Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden.
(a)

Erfolgsziel EBITDA-Marge

Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das Erfolgsziel EBITDA-Marge erreicht ist, ist jeweils der Mittelwert der EBITDA-Margen, die den gebilligten Konzernabschlüssen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, in dem die Performance Shares gewährt wurden, sowie für die drei nachfolgenden Geschäftsjahre zu entnehmen sind. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel EBITDA-Marge umfasst mithin einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren, beginnend am 1. Januar des Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt werden, und endend am 31. Dezember des vierten Geschäftsjahrs nach Beginn der Performanceperiode.

Der Minimalwert besteht in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht.
(b)

Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung

Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft zum Ablauf der Wartezeit im Verhältnis zum Unternehmenswert zu Beginn des Ausgabezeitraums. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung umfasst mithin einen Zeitraum von mindestens vier Kalenderjahren, beginnend am Beginn des Ausgabezeitraums, in dem die Performance Shares gewährt werden, und endend zum Ablauf der Wartezeit. Als Unternehmenswert gilt die Marktkapitalisierung der Gesellschaft zu Beginn bzw. am Ende der Performanceperiode, die sich aus dem jeweils anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Anfangsaktienkurs bzw. Endaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, multipliziert mit den ausgegebenen Manz-Aktien, ergibt.

Der Minimalwert besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.
(6)

Ausübbarkeit der Performance Shares, Umfang der Bezugsrechte

Performance Shares sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn der Minimalwert für mindestens eines der Erfolgsziele überschritten wurde.

Die Anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die „Endgültige Zahl der Performance Shares“. Die Endgültige Zahl der Performance Shares ist auf 200 % der Anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap).

Die Endgültige Zahl der Performance Shares wird ferner mit dem anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Endaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den „Wert der Performance Shares bei Ausübung“. Der Wert der Performance Shares bei Ausübung ist auf 300 % des Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Wird dieser Wert überschritten, reduziert sich die Endgültige Zahl der Performance Shares, bis der Cap nicht mehr überschritten ist.

Die Bedienung der Performance Shares erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je ein Performance Share im Umfang der Endgültigen Zahl der Performance Shares zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.
(7)

Ausübungszeiträume, Laufzeit

Die Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb von drei Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahrs vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist (Ausübungszeitraum). Die Laufzeit der Performance Shares endet nach Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums. Performance Shares, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.
(8)

Ausübungspreis (Ausgabebetrag)

Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Betrag („Ausübungspreis“) entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit in Höhe von Euro 1,00.
(9)

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der Mitgliedern des Vorstands gewährten Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der Bezugsberechtigten der Gruppen 2 und 3 gewährten Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
(10)

Übertragbarkeit

Die Performance Shares sind höchstpersönlich. Sie sind – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar und sind nicht zum öffentlichen Handel bestimmt.
(11)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital II erfüllen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat.
(12)

Ausübbarkeit in Sonderfällen

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Performance Shares ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet. Hierdurch verfallene Performance Shares können erneut ausgegeben werden.

Für den Todesfall, das Ausscheiden von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Manz-Gruppe sowie für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. Change of Control ist die Kenntnisnahme der Gesellschaft vom Erwerb der Kontrolle gemäß oder analog Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz über die Gesellschaft durch einen Erwerber, der weder Tochter- noch Muttergesellschaft der Gesellschaft ist.
(13)

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Anzahl der je Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.
(14)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.
(15)

Zusagen auf Gewährung von Performance Shares

Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat können die Gewährung von Performance Shares für künftig auszugebende Tranchen im Rahmen dieser Ermächtigung zusagen.
(16)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Performance Shares sowie Bestimmungen über die Durchführung des Performance Share Plans und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Performance Shares, die Zuteilung von Performance Shares an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem Manz-Konzern oder im Falle eines Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.
c)

Schaffung eines bedingten Kapitals II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten (Performance Shares) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
d)

Änderung der Satzung

In § 3 der Satzung wird der folgende neue Absatz 5 eingefügt:
„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten (Performance Shares), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“
e)

Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Performance Shares) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Performance Shares.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bis zum 21. Juni 2015 befristet. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. Juli 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem Fall der durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen, verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte, ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann durch die Gesellschaft, durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e), f), g) und h) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.
b)

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e), f) oder g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
e)

Der Vorstand und – sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht – der Aufsichtsrat, werden ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2012 oder im Rahmen des von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung zu beschließenden Manz Performance Share Plan 2015 ausgegeben wurden oder werden. Soweit die Ausübungsbedingungen für die unter dem Manz Performance Share Plan 2012 ausgegebenen Bezugsrechte vorsehen, dass der Ausübungspreis bei Verwendung eigener Aktien zur Bedienung dieser Bezugsrechte Euro 0,00 beträgt, sind der Vorstand und, sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht, der Aufsichtsrat ermächtigt, eigene Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte des Manz Performance Share Plans zu einem Preis von Euro 0,00 zu verwenden.
f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden.
g)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen.
h)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechen anzupassen.
i)

Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f) und g) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
j)

Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2015)

Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 5 der am 7. Juli 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2015 ein genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2015) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 2.710.432,00 vorgeschlagen, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2014) ersetzen, die aufgrund der teilweisen Ausnutzung im April 2015 noch in Höhe von Euro 1.971.224,00 besteht.

Das derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 9. Juli 2014 für die Dauer von fünf Jahren beschlossene genehmigte Kapital 2014 wurde teilweise ausgenutzt. Am 28. April 2015 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung von Euro 4.928.059,00 um Euro 492.805,00 auf Euro 5.420.864,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 492.805 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 3 Absatz 3 zweiter Unterabsatz Satz 3 erster Spiegelstrich der Satzung der Gesellschaft zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden deutschen, europäischen und US-amerikanischen qualifizierten Anlegern im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten und am 29. April 2015 zu einem Platzierungspreis von Euro 85,00 je neuer Aktie platziert. Die in voller Höhe erfolgte Durchführung der Kapitalerhöhung sowie die Anpassung der Satzung wurden am 29. April 2015 in das Handelsregister eingetragen. Aus der Kapitalerhöhung floss der Gesellschaft ein Bruttoemissionserlös in Höhe von rund Euro 41,9 Millionen zu. Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das genehmigte Kapital 2014 noch in einer Höhe von Euro 1.971.224,00.

Das neue genehmigte Kapital 2015 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2014 orientieren. Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2015 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
a)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis platziert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Platzierungspreises erfolgt möglichst zeitnah vor der Platzierung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen.

Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Platzierung führen können. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.

Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder Euro 542.086,00, das sind knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, noch 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden daher angemessen gewahrt.
b)

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf diese Weise durchführen zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung oder der sonstigen Vermögensgegenstände wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden.

Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.
c)

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde.

Solche Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungspreises vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Options- oder Wandlungspreis ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
d)

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2015 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung betreffend die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2015) und die Schaffung eines bedingten Kapitals II sowie die Änderung der Satzung

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie langfristig an die Gesellschaft bzw. die Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen.

Um die Vergütungsstruktur zukünftig noch stärker auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 beschlossene Manz Performance Share Plan 2012 durch einen neuen Manz Performance Share Plan 2015 ersetzt werden, der hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit den regulatorischen Vorgaben und den unternehmensspezifischen Anforderungen der Gesellschaft entspricht.

Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG am 7. Juli 2015 enthält den Vorschlag, den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, Bezugsrechte (Performance Shares) auf insgesamt bis zu 230.000 Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital II geschaffen und § 3 Absatz 5 der Satzung geändert werden.

Die Schaffung des bedingten Kapitals II in Höhe von Euro 230.000,00, entsprechend rund 4,24 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, dient dazu, dass die Gesellschaft neue Stückaktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Performance Shares zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Performance Shares an Bezugsberechtigte ausgegeben werden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des bedingten Kapitals steht den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Gegenüber Phantom Stocks (Stock Appreciation Rights), die nach Ablauf der Wartezeit und Erreichung der Erfolgsziele grundsätzlich durch Geldzahlung bedient werden, bietet die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Performance Shares den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert und das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der Finanzberichterstattung der Gesellschaft – anders als bei der Gewährung von Phantom Stocks (Stock Appreciation Rights) – stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen werden.

Die Performance Shares sollen in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden, die voraussichtlich einen in etwa gleich großen Umfang haben. Die Aufteilung der Performance Shares auf die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll nach der gegenwärtigen Planung im Wesentlichen der in der Ermächtigung enthaltenen Aufteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Performance Shares und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, soweit sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder der Börsenpreis der Manz-Aktie ändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital II erfolgt nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Performance Shares. Diese sind nur ausübbar, wenn der Minimalwert für mindestens eines der Erfolgsziele überschritten wurde, anderenfalls verfallen die Performance Shares entschädigungslos.

Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in der EBITDA-Marge sowie der Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %.

Für jedes Erfolgsziel besteht eine „Zielvorgabe“, ein „Minimalwert“ und ein „Maximalwert“. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge bezieht sich auf den Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Gesellschaft während der Performanceperiode für das Erfolgsziel EBITDA-Marge, die einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt werden, umfasst. Der Minimalwert besteht in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht.

Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung umfasst einen Zeitraum von mindestens vier Kalenderjahren, der am Beginn des Ausgabezeitraums, in dem die Performance Shares gewährt werden, beginnt und zum Ablauf der Wartezeit endet. Als Unternehmenswert gilt die Marktkapitalisierung der Gesellschaft. Der Minimalwert besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.

Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche entspricht dem Mittelwert der für die beiden Erfolgsziele erreichten Zielerreichungsgrade. Die Ausübbarkeit der Performance Shares ist nach dem Gesamt-Zielerreichungsgrad gestaffelt, indem die an die Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Shares einer Tranche mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert werden. Je ein Performance Share kann mithin zum Bezug von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft berechtigen.

Die mit den Performance Shares verbundene Chance ist durch einen Cap limitiert: Die Zahl der zu bedienenden Performance Shares vermindert sich, wenn und soweit der Wert der auszugebenden Aktien bei Ablauf der Wartezeit 300 % des Zuteilungswerts der in der betreffenden Tranche dem Bezugsberechtigten gewährten Performance Shares überschreitet. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Performance Shares im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach deren Ermessen zu begrenzen. Anlässe hierfür können sich etwa durch Unternehmensübernahmen, Veräußerungen von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse ergeben, die zu sogenannten „Windfall-Profits“ führen würden.

Ausübbare Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Monaten ausgeübt werden. Dieser beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahrs vor Ablauf der Wartezeit der betreffenden Tranche gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist. Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), der derzeit Euro 1,00 beträgt.

Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital II eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern oder den jeweiligen Wert der auszugebenden Aktien, abzüglich des Ausübungspreises, auszubezahlen. Die Zahlung des Ausgleichsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe neuer Aktien und im Falle einer relativ geringfügigen Ausübung unverhältnismäßig hohe administrative Kosten. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Performance Shares mit eigenen Aktien vermieden, was bei einer günstigen Kurssituation vorzugswürdig sein kann. Dazu ist es erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Die unter Punkt 7 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 zu beschließende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sieht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Fall vor.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Performance Shares, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder dem mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund einer Kündigung oder eines Aufhebungsvertrags ausgeschieden sind. Da der Performance Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt, die Ausübung der Performance Shares im Falle einer Kündigung oder bei Abschluss eines Aufhebungsvertrags im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass sie zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses ausübbar sind. Vorstand und Aufsichtsrat möchten aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen sie davon Ausnahmen zulassen.

Auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2015 sollen die Führungskräfte durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der Manz-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Manz-Gruppe zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 der am 7. Juli 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
a)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
b)

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
c)

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.
d)

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar auch das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 5 der Tagesordnung zu beschließende genehmigte Kapital 2015 in § 3 Abs. 3 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
e)

Ferner sollen der Vorstand und – bei Ausgabe der Aktien an Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien der Manz AG zur Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2012 oder im Rahmen des von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung zu beschließenden Manz Performance Share Plan 2015 an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte ausgegeben wurden oder werden, zu verwenden. Diese Wiederausgabeermächtigung legt den Kreis der Personen, an die die Manz-Aktien übertragen werden können, abschließend fest.

Der Manz Performance Share Plan 2012 für die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften wurde in einem Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 erläutert. Ebenso wird der im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2015 zu beschließende Manz Performance Share Plan 2015 für die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften in einem Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 erläutert.

Die Möglichkeit, eigene Aktien der Manz AG in Erfüllung der Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei Erfüllung der Bezugsrechte mit auf Grund des bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte Kapital IV nach § 3 Absatz 7 der Satzung bzw. das zu schaffende bedingte Kapital II nach § 3 Absatz 5 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Ausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben werden, entscheidet der Vorstand und – im Fall der Ausübung des Bezugsrechts durch ein Mitglied des Vorstands – der Aufsichtsrat, die sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen.

Zu beachten ist, dass bei der Verwendung eigener Aktien – anders als bei der Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus bedingtem Kapital – aktienrechtlich kein geringster Ausgabebetrag (in Höhe von EUR 1,00 je Aktie) als Ausübungspreis zwingend vorgeschrieben ist. Wie im Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 zu Punkt 6 der Tagesordnung erläutert, sollen die Ausübungsbedingungen für die Bezugsrechte daher vorsehen dürfen, dass bei Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2012 ausgegebenen Bezugsrechte der Ausübungspreis EUR 0,00 beträgt.
f)

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden, die von der Manz AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur Gewährung von neuen Aktien geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt.
g)

Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter sowie die Mitarbeiter und Organmitglieder der Konzernunternehmen auszugeben. Belegschaftsaktien können zu einer Identifikation der Mitarbeiter oder Organmitglieder mit der Gesellschaft beitragen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Belegschaftsaktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Außerdem vermeidet die Verwendung eigener Aktien die Schaffung neuer Aktien.
h)

Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand soll gemäß lit. i) des Beschlussvorschlags (i) von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung zu veräußern, (ii) von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, (iii) von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2012 oder im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2015 ausgegeben wurden oder werden, (iv) von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden sowie (v) von der Ermächtigung, eigene Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragen, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Dienstag, den 30. Juni 2015, bis 24:00 Uhr zugehen:

Manz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 16. Juni 2015 („Nachweisstichtag“) bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Manz AG
„Hauptversammlung 2015“
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Telefax: +49 (0) 7121 9000-99
E-Mail: hv@manz.com

Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich „Investor Relations“ unter dem Link „Hauptversammlung 2015“ abgerufen oder unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Freitag, den 3. Juli 2015, bis 24:00 Uhr (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 5.420.864 Stückaktien, die 5.420.864 Stimmen gewähren.

Rechte der Aktionäre

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 271.044 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 6. Juni 2015, bis 24:00 Uhr zugehen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Vorstand der
Manz AG
„Hauptversammlung 2015“
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich „Investor Relations“ unter dem Link „Hauptversammlung 2015“ zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Manz AG
„Hauptversammlung 2015“
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Telefax: +49 (0) 7121 9000-99
E-Mail: hv@manz.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich „Investor Relations“ unter dem Link „Hauptversammlung 2015“ nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Montag, den 22. Juni 2015, bis 24:00 Uhr zugehen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und insbesondere den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den einzelnen Verhandlungsgegenständen sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich „Investor Relations“ unter dem Link „Hauptversammlung 2015“ abgerufen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich „Investor Relations“ unter dem Link „Hauptversammlung 2015“ abgerufen werden.

Reutlingen, im Mai 2015

Manz AG

Der Vorstand