Marenave Schiffahrts AG – Hauptversammlung 2017

Marenave Schiffahrts AG

Hamburg

ISIN: DE000A0H1GY2
WKN: A0H1GY

Ergänzung der Tagesordnung zur Hauptversammlung
der Marenave Schiffahrts AG
am 15. September 2017

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 7. August 2017 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Marenave Schiffahrts AG für Freitag, den 15. September 2017, in Hamburg einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin Ernst Russ AG, Hamburg, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. September 2017 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

7.

Abwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Ernst Russ AG schlägt vor zu beschließen, das durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Dipl.-Kfm. Klaus Meyer, Hamburg, mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 15. September 2017 abzuberufen.

Für den Fall, dass die Amtszeit des abzuberufenden Aufsichtsratsmitglieds aus irgendeinem Grund vor der für den 15. September 2017 einberufenen Hauptversammlung endet und ein neues Aufsichtsratsmitglied gerichtlich bestellt wird, bezieht sich der vorstehende Beschlussvorschlag auf diejenige Person, die zu Beginn der Hauptversammlung neues Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft ist.“

8.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1. 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Ernst Russ AG schlägt vor zu beschließen, für den Rest der Amtszeit des abberufenen Mitglieds Herrn Dipl.-Kfm. Klaus Meyer mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 15. September 2017 Herrn Jens Mahnke, Hamburg, Vorstandsmitglied und Sprecher des Vorstands der Ernst Russ AG, Hamburg, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Mahnke nimmt derzeit keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten wahr.

Gemäß der Empfehlung in Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird in Bezug auf persönliche und geschäftliche Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt, dass Herr Mahnke als Sprecher des Vorstands dem gesetzlichen Vertretungsorgan der Ernst Russ AG, Hamburg, angehört, welche mit insgesamt ca. 24.33 % unmittelbar am Grundkapital der Marenave Schiffahrts AG beteiligt ist. Ferner werden der Ernst Russ AG ca. 0,7 % der Aktien an der Marenave Schiffahrts AG gem. § 22 WpHG zugerechnet, so dass die Gesamtstimmrechtsanteile der Ernst Russ AG ca. 25,02 % betragen.“

9.

Vergrößerung des Aufsichtsrats, Satzungsänderung und Neuwahl zum Aufsichtsrat

Die Ernst Russ AG schlägt vor zu beschließen,

a)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht zukünftig aus vier Mitgliedern. § 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

b)

Mit Wirksamwerden der vorstehenden Satzungsänderung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. 1 der dann geltenden Satzungsfassung i.V.m. §§ 96, 101 AktG aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Hans Michael Schmidt-Dencker, Stuttgart, Rechtsanwalt und Unternehmensberater, wird – aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 9 a) – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Schmidt-Dencker nimmt derzeit folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten wahr:

Vito AG, Tuttlingen, Mitglied des Aufsichtsrats;

Schoeller Holding Ltd., Zypern, Mitglied im Supervisory Board.”

10.

Weitere Satzungsänderung

Die Ernst Russ AG schlägt vor zu beschließen, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

§ 7 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Für die folgenden Geschäfte ist eine vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:

a)

Erwerb und Veräußerung von Schiffen und Schifffahrtsgesellschaften;

b)

die lnvestitions-, Finanz- und Personalplanung des Konzerns (Budget);

c)

Geschäfte, die die Vermögens-, Finanz oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern;

d)

Gründung, Erwerb, Auflösung, Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, Erwerb oder Veräußerung von Finanzanlagen sowie Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen sowie sonstige Finanzierungsmaßnahmen, wenn der Wert im Einzelfall € 500.000 übersteigt;

e)

Geschäfte mit nahe stehenden Personen oder Angehörigen von Organmitgliedern sowie mit Aktionären, die mit mehr als 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind.

Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner vorherigen Zustimmung abhängig machen. Gesetzlich vorgesehene Zustimmungserfordernisse bleiben unberührt.“ “

11.

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Die Ernst Russ AG schlägt vor zu beschließen:

a)

Die auf der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und über den Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

b)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.“

„Begründung

Die Ernst Russ AG ist ausweislich der von der Gesellschaft veröffentlichten Meldungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz deren größter Einzelaktionär und hält (einschließlich ihr nach § 22 WpHG zugerechneter Stimmrechte) ca. 25,02 % der Aktien der Gesellschaft. Insoweit besteht ein berechtigtes Interesse, als größter Einzelaktionär angemessen im Aufsichtsrat der Gesellschaft repräsentiert zu sein. Die zu TOP 7 vorgeschlagene Abwahl eines Aufsichtsratsmitglieds und die zu TOP 8 vorgeschlagene Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds dienen diesem Zweck.

Die zu TOP 9 vorgeschlagene Vergrößerung dient der Stärkung der Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats. Mit dem vorgeschlagenen Kandidaten, Herrn Dr. Schmidt-Dencker, würde ein unabhängiger Kandidat mit herausragendem Sachverstand und langjähriger Erfahrung in Kontrollgremien den Aufsichtsrat der Gesellschaft verstärken.

Auch die zu TOP 10 vorgeschlagene Satzungsänderung ist angezeigt, um zukünftig sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat seiner Kontrollfunktion angemessen nachkommen kann. Die Erweiterung des Katalogs zustimmungsbedürftiger Geschäfte in der Satzung lässt dabei dem Aufsichtsrat noch angemessenen Spielraum, in der Geschäftsordnung für den Vorstand weitere Zustimmungsvorbehalte einzuführen.

Die zu TOP 11 vorgeschlagene Aufhebung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und die daraus folgende Aufhebung von § 4 Abs. 4 der Satzung sind zum jetzigen Zeitpunkt ebenfalls geboten. Der seinerzeit vorgeschlagene Finanzierungsrahmen ist für die Gesellschaft in ihrem derzeitigen Zuschnitt völlig überdimensioniert. Zum einen überstiege das bedingte Kapital das Grundkapital im Falle einer positiven Beschlussfassung zur Kapitalherabsetzung um ein Vielfaches und widerliefe somit der gesetzlichen Begrenzung des bedingten Kapitals auf 50 % des bestehenden Grundkapitals. Zum anderen ist zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Verlauf des Geschäftsjahres 2016 und des ersten Halbjahres 2017 noch nicht durch Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2016 oder des Halbjahresfinanzberichtes 2017 transparent gemacht, so dass auch vor diesem Hintergrund bis auf weiteres keine weiteren Kapitalmaßnahmen außerhalb der Hauptversammlung beschlossen werden sollten. Nach unserem Dafürhalten ist es angezeigt, zunächst die Vorlage des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 abzuwarten, damit die Aktionäre sich vor diesem Hintergrund auf der dann dazu stattfindenden Hauptversammlung verständigen können, in welchem Umfang sie den Vorstand mit entsprechenden Ermächtigungen ausstatten wollen. Zunächst sollte also nach der vom Vorstand kommunizierten Rettung der Gesellschaft und vor dem Hintergrund der ausreichenden Kapitalausstattung für die kommenden zwei Jahre diese auch im Rahmen der Rechnungslegung abgebildet und geprüft sein, bevor der nun von Vorstand und Aufsichtsrat angekündigte Neustart umgesetzt werden kann.

Aus diesem Grund kündigen wir bereits an, dass wir auch gegen die zu TOP 5 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung stimmen werden. Denn auch die Beurteilung der Notwendigkeit einer Kapitalherabsetzung und ihres Umfangs setzt voraus, dass sich die Aktionäre ein klares Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft machen können. Dies ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses 2015, der sich zum Zeitpunkt der vorgesehen Beschlussfassung auf einen mehr als 20 Monate zurückliegenden Bilanzstichtag bezieht, nicht möglich.

Wir bitten um unverzügliche Bekanntmachung dieses Ergänzungsverlangens und bitten um diesbezügliche schriftliche Bestätigung bis zum 18. August 2017.“

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Marenave Schiffahrts AG zu den Ergänzungsverlangen der Ernst Russ AG

Der Vorstand und Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG (Gesellschaft) empfehlen den Aktionären der Gesellschaft, den Antrag der Ernst Russ AG auf Ergänzung der Tagesordnung in allen Teilen abzulehnen, da eine entsprechende Beschlussfassung das bislang einzig aussichtsreiche, umfassende außerinsolvenzliche Sanierungskonzept, das die Gesellschaft parallel mit den finanzierenden Banken und bestimmten Investoren entwickelt hat, ernsthaft gefährdet.

Die Gesellschaft konnte vor kurzem, wie per Ad-hoc-Meldung vom 31. März 2017 bekanntgemacht wurde, mit den finanzierenden Banken durch Abschluss einer Restrukturierungs- und Enthaftungsvereinbarung sowie einer Verzichts- und Verwertungsvereinbarung die maßgeblichen vertraglichen Grundlagen für eine vollständige Enthaftung der Gesellschaft von Finanzverbindlichkeiten schaffen. Diese Enthaftung ist wiederum wesentliche Voraussetzung für einen Liquiditätszufluss von Investoren im Wege von Kapitalmaßnahmen. Zu diesem Zwecke wurde, wie per Ad-hoc-Meldung bereits vom 20. Februar 2017 mitgeteilt wurde, eine Investorenvereinbarung mit der CPO Investments GmbH & Co. KG (Offen Gruppe) und der DEVK Allgemeine Versicherungs-Aktiengesellschaft abgeschlossen (gemeinsam Investoren). Hiernach verpflichten sich die Investoren nicht nur zu einer bestimmten Mindestfinanzierung und Beteiligung an der Gesellschaft im Wege von Kapitalmaßnahmen, sondern auch zu Verhandlungen über eine weitergehende Finanzierung. Auf Basis dieser Investorenvereinbarung soll in Zukunft eine enge strategische Zusammenarbeit zwischen der Offen Gruppe und der Gesellschaft stattfinden. Um diese zu befördern, wurde die Beteiligung an der Gesellschaft zudem unter der Bedingung einer personellen Mitwirkung der Offen Gruppe in Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft zugesagt.

Im Zuge der bisherigen Verhandlungen wurden bis Ende des letzten Jahres auch indikative Gespräche mit der Ernst Russ AG geführt, die jedoch nicht zu konkreten Verhandlungen über ein weiteres finanzielles Engagement der Ernst Russ AG oder den Abschluss einer Investorenvereinbarung führten. Bis zum heutigen Tage wurden keine weiteren Gespräche mit der Ernst Russ AG hierzu geführt und die Ernst Russ AG hat kein konkretes Sanierungskonzept vorgestellt.

Vielmehr befindet sich die Gesellschaft auf Basis der Investorenvereinbarung zur Zeit in weiteren Verhandlungen mit den Investoren über die Details und Form einer weitergehenden Finanzierung im Wege von Kapitalmaßnahmen.

In diesem Lichte ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, ob und ggf. welches strategische und finanzielle Konzept dem Antrag der Ernst Russ AG auf Tagesordnungsergänzung zugrunde liegt. Dies äußert sich beispielhaft in der schlichten Ankündigung, der unter Tagesordnungspunkt 5 angekündigten ordentlichen Kapitalherabsetzung nicht zuzustimmen, ohne alternative Konzepte zur Refinanzierung zu benennen. Die Kapitalherabsetzung ist – wie in der Tagesordnung zu Punkt 5 geschildert – ein notwendiger Schritt, um der Gesellschaft nach der erfolgreichen finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft und der mit den Banken vereinbarten Enthaftung im Wege weiterer Kapitalmaßnahmen neue Mittel zuzuführen. Dass die Ernst Russ AG diese notwendige Maßnahme der Gesellschaft nicht mittragen will, zugleich aber keine alternativen Konzepte zur zukünftigen Finanzierung und Strategie der Gesellschaft unterbreitet, begründet aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat zum einen erhebliche Zweifel daran, ob die Ernst Russ AG konstruktiv am Abschluss des außerinsolvenzlichen Sanierungsverfahrens der Gesellschaft mitwirken will, und zum anderen den Verdacht, dass mit diesem angekündigten Stimmverhalten und den Tagesordnungsergänzungsverlangen lediglich der eingeschlagene Weg der Gesundung der Gesellschaft aus Partikularinteressen und entgegen der Interessen der sonstigen Aktionäre und Stakeholder der Gesellschaft obstruiert werden soll. Keinesfalls verfängt die von der Ernst Russ AG angeführte Begründung, es fehle an der für eine Entscheidung über die Kapitalherabsetzung erforderlichen Information über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Zunächst ist für die Beschlussfassung hierüber ein testierter, festgestellter aktueller Jahresabschluss gesetzlich nicht erforderlich. Darüber hinaus hat die Gesellschaft aber stets ein klares Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft gezeichnet, indem die aktuellen Entwicklungen zum einen im Prognosebericht des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 (abrufbar unter

http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2017.html)

ausgeführt und insbesondere in der Tagesordnung selbst zu Punkt 5 die aktuellen wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse dargelegt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären daher weiterhin, der Kapitalherabsetzung unter Tagesordnungspunkt 5 zuzustimmen.

Vor diesem Hintergrund nehmen Vorstand und Aufsichtsrat zudem zu den einzelnen ergänzten Tagesordnungspunkten der Ernst Russ AG im Einzelnen wie folgt Stellung:

Zu Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 – Vergrößerung und Neubesetzung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft lehnen die Vorschläge zur Vergrößerung und Neubesetzung des Aufsichtsrats ab und empfehlen den Aktionären, gegen die unter den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 unterbreiteten Beschlussvorschläge der Ernst Russ AG zu stimmen.

Die aktuelle Größe und personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist weiterhin im Unternehmensinteresse zweckmäßig. Alle drei amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in der Hauptversammlung im Jahr 2015 für eine Amtszeit bis zu der Hauptversammlung gewählt, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Ihre Tätigkeit war instrumentell für die bereits erreichten Sanierungsschritte der Gesellschaft.

In einer Zusammenschau dienen die von der Ernst Russ AG unterbreiteten Tagesordnungspunkte 7, 8 und 9 im Ergebnis dazu, einen auf vier Personen vergrößerten Aufsichtsrat zur Hälfte mit von ihr selbst benannten Vertretern zu besetzen. Dies liegt bereits per se nicht im Unternehmensinteresse und auch nicht im Interesse aller übrigen Aktionäre. Denn im Ergebnis dürfte die Ernst Russ AG damit die faktische Kontrolle der Gesellschaft anstreben. Es ist anzunehmen, dass es ihr Anspruch als (lt. Ergänzungsverlangen) „größter Einzelaktionär“ der Gesellschaft ist, aus dieser Patt-Situation heraus den Aufsichtsratsvorsitz, dem bei Stimmengleichheit nach § 13 Abs. 4 Satz 2 der Satzung die entscheidende Stimme zukommt, durch einen ihrer Kandidaten neu besetzen zu lassen. Dies ist vor dem Hintergrund der von ihr unmittelbar gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft von sogar weniger als 25 % der Stimmrechte nicht gerechtfertigt und auch nicht marktüblich. Der Ernst Russ AG käme ein im Vergleich zur überwiegenden Aktionärsmehrheit überproportionaler Einfluss zu. Dieser fände seinen Ausdruck nicht nur in der Möglichkeit zur faktischen alleinigen Neubesetzung des Vorstands. Sie äußerte sich auch in der möglichen Blockade (zwei Nein-Stimmen können im vierköpfigen Aufsichtsrat zur Blockade von Geschäftsführungsmaßnahmen führen!) wichtiger grundlegender Entscheidungen bei der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft, da zugleich unter dem neuen Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen wird, das Handeln des Vorstands unter weitergehende, restriktive Zustimmungsvorbehalte zu stellen (vgl. hierzu sogleich).

Darüber hinaus sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder nicht zu einer Steigerung der Effektivität der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats oder der Effizienz der Gremienarbeit beitragen würde. Nach der regelmäßig vorgenommenen Analyse der Effizienz der eigenen Gremienarbeit ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass es insbesondere keiner Vergrößerung des Gremiums bedarf, zumal derzeit für eine Übergangsphase bis zur Eingehung neuer Schiffsprojekte gar kein operatives Geschäft geführt wird. Vielmehr dürfte eine Vergrößerung auf vier Personen die interne Koordinierung aufwendiger gestalten und gerade bei einer Vergrößerung auf vier Mitglieder den Abstimmungsprozess bzw. die Mehrheitsfindung verlangsamen.

Schließlich ist auch nicht ersichtlich, ob die von der Ernst Russ AG vorgeschlagenen Kandidaten als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft geeignet sind. Es ist nicht ersichtlich, welche zusätzliche, derzeit fehlende Expertise oder Erfahrung Herr Dr. Hans Michael Schmidt-Dencker oder Herr Jens Mahnke zur Gremienarbeit beitragen könnten.

Zu Tagesordnungspunkt 10 – Erweiterung des Katalogs der unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats stehenden Geschäfte

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft lehnen die Änderung von § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ab und empfehlen den Aktionären, gegen den unter dem Tagesordnungspunkt 10 unterbreiteten Beschlussvorschlag der Ernst Russ AG zu stimmen.

Mit der vorgeschlagenen Änderung von § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft soll der Katalog derjenigen Geschäfte des Vorstands, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wesentlich erweitert werden.

Diese Erweiterung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weder zweckmäßig, noch erforderlich. Wie eingangs der Stellungnahme bereits ausgeführt ist fraglich, ob und welche konstruktiven Zwecke und strategischen Ziele die Ernst Russ AG verfolgt oder ob es ihr zuvörderst darum geht, bestimmtes Vorstandshandeln über die Ausweitung der Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats, dessen Majorisierung sie offenbar zugleich anstrebt (vgl. vorstehend), zu obstruieren. In jedem Fall würde eine Ausweitung des Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte den Handlungsspielraum des Vorstands beschränken. Dies liegt aus Sicht weder des Vorstand noch aber auch des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse. Gerade in der jetzigen Situation einer strategischen und finanziellen Neuorientierung ist es im Unternehmensinteresse erforderlich, dem Vorstand der Gesellschaft gewissen Handlungsspielraum zu belassen.

Ein Defizit an Überwachung durch den Aufsichtsrat ist gleichwohl nicht zu befürchten. Die Erweiterung des Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte ist für die sorgfältige Wahrnehmung der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats bereits nicht erforderlich. Zum einen arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat in aktueller Besetzung bereits sehr vertrauensvoll zusammen, sodass der Aufsichtsrat frühzeitig über wichtige vom Vorstand erwogene oder beabsichtigte Geschäfte und Maßnahmen eingebunden ist und diese sachkundig beratend überwacht. Zum anderen bleibt dem Aufsichtsrat aktienrechtlich schon jetzt unbenommen, ad hoc ausnahmsweise im Einzelfall bestimmte bedeutsame Geschäfte und Maßnahmen vom Vorbehalt seiner Zustimmung abhängig zu machen. Die Festlegung weiterer genereller Zustimmungsvorbehalte ist daher nicht erforderlich.

Zu Tagesordnungspunkt 11 – Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Bezugsrechtsausschluss und des bedingten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft lehnen die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung ab und empfehlen den Aktionären, gegen den unter dem Tagesordnungspunkt 11 unterbreiteten Beschlussvorschlag der Ernst Russ AG zu stimmen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gilt noch bis zum 10. Juni 2020. Bis dato wurde von Ihr kein Gebrauch gemacht und der Vorstand beabsichtigt derzeit auch nicht, die Ermächtigung auszuüben. Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist es nicht zweckmäßig, durch die Aufhebung vorstehender Hauptversammlungsermächtigung die mit der Ermächtigung geschaffenen Möglichkeiten zur flexiblen Finanzierung der Gesellschaft zu beschränken. Dies gilt insbesondere in der vorliegenden Situation einer strategischen und finanziellen Neuausrichtung der Gesellschaft, in der es im Unternehmensinteresse liegt, dass dem Vorstand gewisse Flexibilität gewährt wird, um sich bietende Finanzierungsoptionen im Unternehmensinteresse und im Interesse aller Aktionäre nutzen zu können. Einer Übervorteilung der Aktionäre ist durch die klaren inhaltlichen Begrenzungen der Aktionäre sowie – namentlich soweit es um einen Bezugsrechtsausschluss geht – durch den statuierten Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats vorgebeugt.

 

Hamburg, im August 2017

Marenave Schiffahrts AG

Der Vorstand

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