Marenave Schiffahrts AG
Hamburg
ISIN: DE000A0H1GY2
WKN: A0H1GY
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 15. September 2017, um 10:00 Uhr im Marriott Hotel, ABC Straße 52, 20354 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Marenave Schiffahrts AG („Gesellschaft“) ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das zum 31. Dezember 2015 abgelaufene Geschäftsjahr 2015 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zur Deckung von aufgelaufenen Verlusten durch Verringerung des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals und über die Anpassung der Satzung Das Grundkapital der Gesellschaft soll im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um aufgelaufene Verluste auszugleichen. Es erfolgt weder eine Ausschüttung an Aktionäre noch eine Zusammenlegung von Aktien. Die Bilanz der Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2015 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 44.262.332,79 und einen Verlustvortrag in Höhe von EUR 12.236.318,53 aus, so dass sich insgesamt ein Bilanzverlust von EUR 56.498.651,32 ergab. Das gezeichnete Kapital betrug zum 31. Dezember 2015 EUR 30.010.000,00, so dass sich insgesamt ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von EUR 26.488.651,32 ergab. Für die noch nicht vorliegende Bilanz zum 31. Dezember 2016 ist von einer weiteren Erhöhung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags auszugehen. Vor diesem Hintergrund soll der Herabsetzungsbetrag in voller Höhe zur Deckung von aufgelaufenen Verlusten verwendet werden. Allein durch eine Herabsetzung des Grundkapitals würde sich der Bilanzverlust freilich nur verringern, jedoch nicht vollends beseitigt werden. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag würde – ceteris paribus – durch diese Maßnahme unverändert bleiben. Zu bedenken ist aber zudem, dass Anfang Juli 2017 die Enthaftung der Gesellschaft von ihren nach Teiltilgung verbleibenden Verbindlichkeiten gegenüber den die Marenave-Flotte finanzierenden Banken aus den von ihr gewährten Sicherheiten für Schiffsfinanzierungsdarlehen erfolgt ist. Demzufolge wurde die finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft erfolgreich abgeschlossen. Bilanziell wird dies im Geschäftsjahr 2017 zu einem erheblichen Jahresüberschuss führen, der im Wesentlichen auf der Auflösung von Rückstellungen für die vormals drohende – aber durch die Enthaftung abgewendete – Inanspruchnahme aus Bürgschaften resultiert. Dieser Jahresüberschuss dürfte den – nach Kapitalherabsetzung bereits geminderten Bilanzverlust – vollends ausgleichen, so dass sich in der Bilanz zum 31. Dezember 2017 – ohne Berücksichtigung etwaiger weiterer Kapitalmaßnahmen im Jahr 2017 – ein positives Eigenkapital im niedrigen einstelligen Millionenbereich ergeben dürfte. Vor diesem Hintergrund dient die Herabsetzung des Grundkapitals nun dazu, das Grundkapital an die bestehenden Vermögensverhältnisse der Gesellschaft nach erfolgter Enthaftung anzupassen. Außerdem soll die Herabsetzung des Grundkapitals die Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft verbessern und die Möglichkeit für weitere Kapitalmaßnahmen und den Einstieg von Investoren schaffen. Der Kurs der Aktie der Gesellschaft lag für geraume Zeit unter dem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 20,00. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 zu beschließende Maßnahme müsste dazu führen, dass der nach Durchführung der Kapitalherabsetzung zu erwartende Börsenpreis der Aktien den geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie übersteigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| 6. |
Herabsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
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II. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 30.010.000,00 in 1.500.500 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 20,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 1.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
| a) |
Anmeldung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 8. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse („Anmeldeadresse“) zugehen.
Marenave Schiffahrts AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen. Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt, kann der Nachweis des Aktienbesitzes auch von einem deutschen Notar sowie einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 25. August 2017, 00:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der Anmeldeadresse Sorge zu tragen.
| b) |
Verfahren für die Teilnahme und/oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II.1. erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2017.html
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage einer Vollmacht erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Außerdem bietet die Gesellschaft wie bisher ihren Aktionären wieder an, sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters soll möglichst das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Zusätzlich steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung inklusive weiterer Hinweise zu den Bedingungen der Stimmrechtsvertretung unter der Internetadresse
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2017.html
zum Download zur Verfügung und kann montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer 089 / 21 027 222 angefordert werden.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter in Textform sollten möglichst bis zum 14. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
| 3. |
Rechte der Aktionäre |
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 15. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Marenave Schiffahrts AG
Vorstand
Valentinskamp 24
20354 Hamburg
Deutschland
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG |
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Marenave Schiffahrts AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 31. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2017.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
| c) |
Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG |
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Marenave Schiffahrts-Konzerns und der in den Marenave Schiffahrts-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er gemäß § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.
| 4. |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2017.html
| 5. |
Internetseite der Gesellschaft |
Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2017.html
Hamburg, im August 2017
Marenave Schiffahrts AG
Der Vorstand