Marenave Schiffahrts AG

Hamburg

ISIN: DE000A0H1GY2
WKN: A0H1GY

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 5. Juni 2018, um 10:00 Uhr im Marriott Hotel, ABC Straße 52, 20354 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Marenave Schiffahrts AG („Gesellschaft“) ein.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das zum 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr 2017 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte.

Änderung der Firma der Gesellschaft und Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Firma der Gesellschaft lautet künftig „MARNA Beteiligungen AG“.

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt:
Die Aktiengesellschaft führt die Firma „MARNA Beteiligungen AG“.

Änderung des Unternehmensgegenstandes und Neufassung von § 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Gegenstand des Unternehmens ist künftig der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

§ 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie folgt:

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1.	Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten.
2.	Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.“

Änderung von § 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie folgt:

„§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

1)	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.
2)	Übermittlungen an die Aktionäre können unter den gesetzlich vorgesehenen Voraussetzungen auch nur im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen.“

Änderung von § 7 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird vollständig neu gefasst und lautet künftig wie folgt:

„2) Der Vorstand hat die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Die Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt der Aufsichtsrat. In der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt der Aufsichtsrat die Geschäfte, zu deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsrat kann jederzeit bestimmen, dass weitere Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.“

Änderung von § 16 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie folgt:

„Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als

10.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Tätigkeit des Aufsichtsrats durch eine Verkleinerung der Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern von gegenwärtig vier auf künftig drei effizienter gestaltet werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a)	Der Aufsichtsrat wird von vier Mitgliedern auf drei Mitglieder verkleinert. Die neue Zahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern gilt ab dem Zeitpunkt, in dem die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird.

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 9 Abs. 1 und § 13 Abs. 3 neu gefasst:

aa) § 9 Abs. 1 erhält folgende Neufassung:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“

bb) § 13 Abs. 3 erhält folgende Neufassung:

„(3) Zur Beratung über einzelne Gegenstände der Verhandlung können Sachverständige und Auskunftspersonen zugezogen werden.“

11.

Änderung von § 14 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 1 der Satzung wird neu gefasst und lautet künftig wie folgt:

„(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.“

12.

Neufestsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung. Die Vergütung beträgt EUR 3.500,00 pro Jahr für jedes Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages.“

13.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Jens Mahnke, Björn Hagedorn und Hansjörg Plaggemars, die in der vorletzten (Herr Mahnke) bzw. letzten Hauptversammlung (Herr Hagedorn und Herr Plaggemars) jeweils bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, gewählt worden waren, haben ihre Ämter am 19. April 2018 mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung niedergelegt. Damit ist eine Neu- bzw. Nachwahl gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung erforderlich. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hans Michael Schmidt-Dencker, der bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, gewählt worden war, hat sein Amt ebenfalls am 19. April 2018 niedergelegt, allerdings erst mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Verkleinerung des Aufsichtsrates im Handelsregister. Für Herrn Schmidt-Dencker ist keine Nachwahl erforderlich, da seine Amtsniederlegung erst zeitgleich mit der Verkleinerung des Aufsichtsrats wirksam wird.

Der Aufsichtsrat der Marenave Schiffahrts AG setzt sich gegenwärtig gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 15. September 2017 in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. In Verfolgung der Empfehlung des Deutscher Corporate Governance Kodex soll die Wahl im Wege der Einzelwahl erfolgen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Prof. Dr. Karin Lergenmüller (Eltville, Head of Finance Lergenmüller Gruppe) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Prof. Dr. Lergenmüller nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

•	Kingstone Europe, Heidelberg, AR-Vorsitzende
•	Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg
•	Delphi Unternehmensberatung AG, Heidelberg
•	Alpha Cleantec AG, Heidelberg, AR-Vorsitzende

b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Mathias Schmid (Frankfurt, Mitglied des Vorstands der Concord Capital AG) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Schmid nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

•	DeFacto Recovery Services AG, Zürich, Verwaltungsrat
•	Alpha Cleantec AG, Zug, Verwaltungsrat

c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Dr. Burkhard Schäfer (Mannheim, Geschäftsführer des Management Instituts Schäfer) bis zur ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Schäfer nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

•	Deutsche Balaton AG, Heidelberg
•	DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
•	Mistral Media AG, Frankfurt am Main, AR-Vorsitzender
•	Alpha Cleantec AG, Heidelberg, stellv. AR-Vorsitzender
•	BCT bio cleantec AG, Heidelberg, stellv. AR-Vorsitzender
•	Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg
•	Youbisheng Green Paper AG, Köln, stellv. AR-Vorsitzender
•	VV Beteiligungen AG, Heidelberg, stellv. AR-Vorsitzender

Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft haltenden Aktionär) offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Frau Prof. Dr. Lergenmüller ist Organmitglied bei drei Gesellschaften der Balaton-Gruppe. Die Deutsche Balaton AG ist mit einem Anteil von 51,69 % der Stimmrechte wesentlich beteiligte Aktionärin der Gesellschaft. Herr Dr. Schäfer ist Organmitglied bei sieben Gesellschaften der Balaton-Gruppe, u.a. bei der Deutsche Balaton AG selbst. Bei Herrn Schmid bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex.

Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden sich in den Lebensläufen von Frau Prof. Dr. Lergenmüller, Herrn Schmid und Herrn Dr. Schäfer, die dieser Einberufung als Anlage beigefügt sind.

14.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese bislang nicht genutzte Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen anpassen zu können, soll der Vorstand für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 15.005.000,00 zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;

(2)

wenn die Kapitalerhöhung in bar erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(3)

soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände durchgeführt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das genehmigte Kapital bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird in seiner derzeitigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;

(2)

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 14 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Zu Punkt 14 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das am 21. Juni 2017 ausgelaufene genehmigte Kapital ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die zu Punkt 14 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR 15.005.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018). Nach § 4 Abs. 3 der derzeit geltenden Fassung der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 15.005.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung ist am 21. Juni 2017 ausgelaufen. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, kursschonend auf Marktgegebenheiten reagieren zu können und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, im Rahmen des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen:

(1)

Das Bezugsrecht für das genehmigte Kapital soll auch weiterhin für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.

(2)

Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist zweckmäßig, wenn neue Aktien schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien wird hierdurch vermieden. Außerdem ist diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Zum weiteren Schutz vor einer Verwässerung sind auf diese 10 %-Grenze andere wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen anzurechnen. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine möglichst geringe Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des dem Börsenkurs nahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(3)

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Ausgabe von Aktien gegen Erbringung von Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen durch Ausgabe neuer Aktien liquiditätsschonend zu finanzieren. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Da die Ausgabe neuer Aktien in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese aus Kosten- und Praktikabilitätsgründen nicht unmittelbar durch die einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschlossen werden. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

15.

Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zur Deckung von aufgelaufenen Verlusten durch Verringerung des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals und über die Anpassung der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft soll im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um aufgelaufene Verluste auszugleichen. Es erfolgt weder eine Ausschüttung an Aktionäre noch eine Zusammenlegung von Aktien.

Die Bilanz der Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 43.155.394,99 und einen Verlustvortrag in Höhe von EUR 70.914.295,43 aus, so dass sich insgesamt ein Bilanzverlust von EUR 27.758.900,44 ergab. Das gezeichnete Kapital betrug zum 31. Dezember 2017 EUR 30.010.000,00, so dass sich insgesamt ein positives Eigenkapital von EUR 2.251.099,56 ergab.

Vor diesem Hintergrund dient die Herabsetzung des Grundkapitals nun dazu, das Grundkapital an die bestehenden Vermögensverhältnisse der Gesellschaft anzupassen. Außerdem soll die Herabsetzung des Grundkapitals die Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft verbessern und die Möglichkeit für weitere Kapitalmaßnahmen und den Einstieg von Investoren schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

„a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 30.010.000,00, eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien, wird gemäß den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 30.010.000,00 um EUR 28.509.500,00 auf EUR 1.500.500,00, eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt durch Verringerung des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Der Kapitalherabsetzungsbetrag wird in Höhe von EUR 27.758.900,44 zum Ausgleich aufgelaufener Verluste eingesetzt. Der verbleibende Betrag von EUR 750.599,56 ist entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 232 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden.

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

„(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 1.500.500,00. Es ist eingeteilt in 1.500.500 nennwertlose Stückaktien.“

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Kapitalherabsetzung erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn die unter dem Tagesordnungspunkt 14 beschlossene Satzungsänderung im Handelsregister eingetragen ist.“

16.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Zur Erweiterung des Finanzierungsspielraums der Gesellschaft soll daher eine Ermächtigung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.502.500,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 750.250,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen begeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die einzelnen Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese auf Euro lauten; in diesem Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten oder -verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Options- bzw. Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz oder teilweise durch Zahlung in Geld auszugleichen.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel sind, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg betragen, und zwar

―	während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder,
―	für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage der Bezugsfrist.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist jeweils in folgenden Fällen angepasst werden:

―	Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;
―	Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
―	Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts;
―	Begebung weiterer Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten;
―	Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals erfolgen;
―	bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten führen würden wie z.B. bei Umwandlungen, Sonderdividenden oder einer Kontrollerlangung durch Dritte.

Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünden, erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten von den die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt bleibt.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in allen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

―	für Spitzenbeträge;
―	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
―	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht; in diesem Fall ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 50 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf;
―	soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen, festzulegen. Dies betrifft insbesondere die Geltung des Schuldverschreibungsgesetzes, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 5. Juni 2023 von der Gesellschaft oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt mindestens zu dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die Ausgabe der neuen Aktien darf zudem nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 16 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Änderung der Satzung
Die Satzung wird um § 4 Abs. 4 wie folgt ergänzt:

„Das Grundkapital ist um bis zu € 750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 5. Juni 2023 von der Gesellschaft oder unter Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar und nicht gegen Sachleistung erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt mindestens zu dem jeweiligen geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Die Ausgabe der neuen Aktien darf zudem nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 16 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die bedingte Kapitalerhöhung zusammen mit der unter Tagesordnungspunkt 15 beschlossenen Kapitalherabsetzung zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkten 16 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Allgemeines

Unter Tagesordnungspunkt 16 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.502.500,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 750.250,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Bezugsrecht der Aktionäre und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.

Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde, sofern die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international vorteilhafte Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die gleiche, verwandte oder im Rahmen der Geschäftstätigkeit zweckmäßige Geschäfte betreiben, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen wahrzunehmen. Diese Möglichkeit dient dazu, die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu steigern. Darüber hinaus müssen im Rahmen der von der Gesellschaft angestrebten Maßnahmen häufig sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die regelmäßig nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können. Auch insofern ermöglicht dieses Vorgehen der Gesellschaft, günstige Erwerbsgelegenheiten ohne Verzögerungen effektiv auszunutzen, indem Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Dies kann jedoch nur gelingen, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Den Interessen der bestehenden Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen in diesen Fällen insofern beschränkt ist, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 50 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf.

Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Bedienung aus bedingtem Kapital

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2018, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll (vgl. Tagesordnungspunkt 16 Buchstaben b)–c). Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem Bedingten Kapital 2018 bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.

Ausnutzung der Ermächtigung und Bericht an die Hauptversammlung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 16 erteilten Ermächtigungen berichten.

17.

Beschlussfassungen über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang, falls zukünftig wieder ein Konzernabschluss zu erstellen sein sollte.

Gemäß § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 3 HGB können die genannten Angaben unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies beschlossen hat. Ein solcher Beschluss darf für höchstens fünf Jahre gefasst werden. Die entsprechenden Angaben sollen nicht veröffentlicht werden, da Wettbewerber der Gesellschaft die Bezüge nicht in individualisierter Form veröffentlichen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

„Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und etwaigen Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 (einschließlich) aufzustellen sind.“

II.	Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 30.010.000,00 in 1.500.500 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 20,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 1.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse („Anmeldeadresse“) zugehen.

Marenave Schiffahrts AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen. Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt, kann der Nachweis des Aktienbesitzes auch von einem deutschen Notar sowie einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 15. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der Anmeldeadresse Sorge zu tragen.

Verfahren für die Teilnahme und/oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II.2.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.marenave.com/investor-
relations/hauptversammlungen/2018.html

zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage einer Vollmacht erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

Marenave Schiffahrts AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Außerdem bietet die Gesellschaft wie bisher ihren Aktionären wieder an, sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters soll möglichst das mit der Eintrittskarte übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Zusätzlich steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung inklusive weiterer Hinweise zu den Bedingungen der Stimmrechtsvertretung unter der Internetadresse

http://www.marenave.com/investor-
relations/hauptversammlungen/2018.html

zum Download zur Verfügung und kann montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer 089 / 21 027 222 angefordert werden.

Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter in Textform sollten möglichst bis zum 4. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:

Marenave Schiffahrts AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Marenave Schiffahrts AG
Vorstand
Valentinskamp 24
20354 Hamburg
Deutschland

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Marenave Schiffahrts AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 21. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

http://www.marenave.com/investor-
relations/hauptversammlungen/2018.html

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu mit ihr verbundenen Unternehmen. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er gemäß § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html.

Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.marenave.com/investor-relations/hauptversammlungen/2018.html.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist – ab dem 25. Mai 2018 – Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@marenave.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Marenave Schiffahrts AG
Valentinskamp 24
20354 Hamburg
F +49 (0) 40 284193-0

Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Hamburg, im April 2018

Marenave Schiffahrts AG

Der Vorstand

Anlage: Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten:

Aufsichtsratskandidat Mathias Schmid

Persönliche Informationen

Name:	Mathias Schmid
Jahrgang:	1964
Nationalität:	Schweiz
Erstbestellung:	nicht anwendbar
Ausschüsse:	nicht anwendbar

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Vorstand/Unternehmensberater

Qualifikation/Akademische Laufbahn

1991–1994	Swiss Banking School – Universität Zürich
1981–1985	Zurich Business School, Zürich (Bankbetriebslehre), begleitend Banklehre Bank Neumünster (heute Credit Suisse AG), Zürich

Berufliche Stationen

2006–	Vorstand Concord Capital AG, Frankfurt/M
2006–2009	Vorstand Concord Effekten AG, Frankfurt/M
2000–	Geschäftsführer Macun GmbH, Frankfurt/M (Vermögensverwaltende Gesellschaft)
1998–2006	Direktor Actieninvest AG, Zürich (Family Office) – Management-Funktionen im Rahmen der Beteiligungsverwaltung: Direktor A&A Actienbank AG, Zürich (1998) Vorstand A&A Actienbank AG, Frankfurt/M (1998–2002) Präsident Verwaltungsrat Basinvest AG, Zürich (2002–2006)
1996–1998	Mitglied Geschäftsleitung, Long-Term Credit Bank of Japan (Schweiz) AG, Zürich
1989–1996	Mitglied der Direktion, Bank Leu AG (heute Credit Suisse AG), Zürich
1987–1989	Manager (Einzelprokurist) Citicorp Investment Bank Ltd., Zürich & London

Aufsichtsratsmandate/Weitere Mandate

• kein

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

DeFacto Recovery Services AG, Zürich, Verwaltungsrat

Alpha Cleantec AG, Zug, Verwaltungsrat

Aufsichtsratskandidat Dr. Burkhard Schäfer

Persönliche Informationen

Name:	Burkhard Schäfer
Jahrgang:	1963
Nationalität:	Deutsch
Erstbestellung:	nicht anwendbar
Ausschüsse:	nicht anwendbar

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Firma Management Institut Schäfer (MIS)

Qualifikation/Akademische Laufbahn

1985–1991	Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim (Abschluss Dipl.-Kfm.)
1994–1995	Abschluss Promotion in Betriebswirtschaftslehre

Berufliche Stationen

Seit 2000	Fachbuch-Autor: mehrere Publikationen im Einkaufsbereich, Referent bei IHK, RKW, Kongressen und Verbänden, Berater in Projekten in den Bereichen eProcurement, Management und Finanzierung
Seit 1999	Business Angel in mehreren Projekten und VC-Berater
1993–2004	Gründung und Geschäftsführung der Firma PROBUY (größter europäischer Einkaufsdienstleisterverbund mit über 100 Vertretungen)
Seit 1992	Gründung und Geschäftsführung der Firma Management Institut Schäfer (MIS)
Seit 1989	Seminarleiter an der Universität Mannheim

Aufsichtsratsmandate/Weitere Mandate

Deutsche Balaton AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
VV Beteiligungen AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
Mistral Media AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Alpha Cleantec AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
BCT bio cleantec AG Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Eurohaus Frankfurt AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
Youbisheng Green Paper AG, Köln (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Aufsichtsratskandidat Prof. Dr. Karin Lergenmüller

Persönliche Informationen

Name:	Karin Lergenmüller
Jahrgang:	1959
Nationalität:	Deutsch
Erstbestellung:	nicht anwendbar
Ausschüsse:	nicht anwendbar

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Professorin für Betriebswirtschaftslehre und Marketing,
Hochschule RheinMain, Wiesbaden/Head of Global Equity Allocation,
Vermögensverwaltung Stüfe & Partner, Heidelberg/Head of Finance, Lergenmüller Gruppe, Hainfeld/Erbach

Qualifikation/Akademische Laufbahn

1994–1996	Promotion Universität Nürnberg-Erlangen/Abschluss Dr. rer. pol.
1987–1992	Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Mannheim/Abschluss Dipl.-Kffr.
1982–1984	Studium der Information, Hochschule Worms/Rhein/Abschluss Diplom-Informatikerin

Berufliche Stationen

2002–heute	Head of Finance, Lergenmüller Gruppe, Hainfeld/Erbach
2000–heute	Head of Global Equity Allocation, Vermögensverwaltung Stüfe & Partner, Heidelberg
1999–heute	Professorin für Betriebswirtschaftslehre und Marketing, Hochschule RheinMain Wiesbaden
1996–1999	Andersen Consulting Unternehmensberatung, Frankfurt
1992–1994	BHF-Bank Frankfurt, Deutsche Bank Frankfurt
1984–1987	Unternehmensberatung für Industrie und Banken

Aufsichtsratsmandate/Weitere Mandate
Kingstone Europe, Heidelberg (Vorsitzende des Aufsichtsrats)
Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
Delphi Unternehmensberatung AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
Alpha Cleantec AG, Heidelberg (Vorsitzende des Aufsichtsrats)

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Marenave Schiffahrts AG – Hauptversammlung 2018