Marley Spoon AG

Berlin

Bekanntmachung gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Marley Spoon AG mit Sitz in Berlin (die „Gesellschaft“) am 15. März 2019 (die „Außerordentliche Hauptversammlung“) hat den Vorstand unter TOP 1 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2019 (einschließlich) zwei Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von USD 10.888.140,00 und USD 511.860,00 gegen Sacheinlage an die USV Marley Spoon A, LLC und an die USV Marley Spoon B, LLC auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen hat die Außerordentliche Hauptversammlung ein bedingtes Kapital 2019/I („Bedingtes Kapital 2019/I“) geschaffen.

Des Weiteren hat die Außerordentliche Hauptversammlung den Vorstand unter TOP 2 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2019 (einschließlich) zwei weitere Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils USD 1.138.000,00 gegen Bareinlage an die Acacia Conservation Fund, LP und an die Acacia Conservation Master Fund (Offshore), LP auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ebenfalls ausgeschlossen. Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen hat die Außerordentliche Hauptversammlung ein bedingtes Kapital 2019/II („Bedingtes Kapital 2019/II“) geschaffen.

Die Niederschrift über die Außerordentliche Hauptversammlung mit den Ermächtigungsbeschlüssen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung der Bedingten Kapitalia 2019/I und 2019/II sowie die entsprechenden Satzungsänderungen wurde beim Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg (HRB 195994) hinterlegt. Die Bedingten Kapitalia 2019/I und 2019/II wurden am 19. März 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Auf Grundlage eines Beschlusses vom 21. März 2019 hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. März 2019, von der Ermächtigung unter TOP 1 der Außerordentlichen Hauptversammlung Gebrauch gemacht und am 22. März 2019 zwei Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage an die USV Marley Spoon A, LLC und an die USV Marley Spoon B, LLC ausgegeben. Die an die USV Marley Spoon A, LLC ausgegebene Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von USD 10.888.140,00 berechtigt ihren Inhaber, bei Ausübung des Wandlungsrechts 30.685 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 30.685,00 zu beziehen. Die an die USV Marley Spoon B, LLC ausgegebene Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von USD 511.860,00 berechtigt ihren Inhaber, bei Ausübung des Wandlungsrechts 1.442 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.442,00 zu beziehen.

Auf Grundlage eines weiteren Beschlusses vom 21. März 2019 hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. März 2019, von der Ermächtigung unter TOP 2 der Außerordentlichen Hauptversammlung Gebrauch gemacht und am 22. März 2019 zwei Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlage an die Acacia Conservation Fund, LP und an die Acacia Conservation Master Fund (Offshore), LP ausgegeben. Die ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils USD 1.138.000,00 berechtigen ihren jeweiligen Inhaber, bei Ausübung des Wandlungsrechts 3.207 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.207,00 zu beziehen.

Die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen sowie die Erklärung über deren Ausgabe wurden beim Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (HRB 195994) hinterlegt.