Freitag, 19.08.2022

Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft
Berlin
ISIN DE 000A1TNRR7/WKN A1 TNRR
Einladung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zu der
115. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 31. Oktober 2014, 10.00 Uhr,
in der Hauptverwaltung der Marseille-Kliniken AG,
Sportallee 1, 22335 Hamburg.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013/2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von € 4.366.117,24 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von € 4.366.117,24 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Nach § 95 AktG i.V.m. der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen.
Alle derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 entscheidet. Der Aufsichtsrat ist daher neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
1.

Estella-Maria Marseille, Rechtsanwältin, Hamburg
2.

Hans-Hermann Tiedje, Medienunternehmer, Berlin
3.

Prof. Dr. Dietmar Enderlein, Unternehmer, Greifswald

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern und erreicht damit gerade die notwendige gesetzliche Anzahl, um die Beschlussfähigkeit zu gewährleisten. Für den Fall, dass ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig sein Amt niederlegt, ist der Aufsichtsrat nicht weiter beschlussfähig. Es soll daher ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Ersatzmitglied zu wählen:

Katja Enderlein, Unternehmerin, Greifswald

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6.

Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen

Der Vorstand möchte zwischen Konzerngesellschaften einen laufenden Ergebnisausgleich innerhalb des Konzerns und eine Organschaft im Sinne des Körperschaftsteuergesetzes begründen, um Verlustvorträge zu nutzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Marseille-Kliniken AG (herrschende Gesellschaft) und ihren Tochtergesellschaften (beherrschte Gesellschaften), deren Anteile zu 100 % von der Marseille-Kliniken AG gehalten werden, zuzustimmen:
1.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16.09.2014 mit der
Senioren-Wohnpark Langen GmbH,
2.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16.09.2014 mit der
MK „Vorrat Nr. 26“ Vermögensverwaltungs GmbH,
3.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16.09.2014 mit der
Senioren-Wohnpark Hennigsdorf -SWP- GmbH,
4.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16.09.2014 mit der
SIV Immobilien-Verwaltungsgesellschaft mbH,
5.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16.09.2014 mit der
AAP – Allgemeine Ansgar Pflegedienste GmbH,

Mit den Tochtergesellschaften wurden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen, nach deren Inhalt sich die Tochtergesellschaften den Weisungen des Vorstands der Gesellschaft in Bezug auf die Leitung ihres Unternehmens unterwerfen und sich verpflichten, während der Vertragsdauer als Gewinn den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und dem nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in jedem Fall aber nicht mehr als den sich nach der jeweils geltenden Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag, an die Marseille-Kliniken AG abzuführen. Die Tochtergesellschaften können mit Zustimmung der Marseille-Kliniken AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Marseille-Kliniken AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Im Gegenzug verpflichtet sich die Gesellschaft während der Vertragsdauer entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich von Jahresfehlbeträgen bei den Tochtergesellschaften, sofern ein Ausgleich nicht durch Entnahmen aus den anderen Gewinnrücklagen möglich ist, die während der Vertragsdauer gebildet wurden. Die Wirksamkeit der Unternehmensverträge steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Marseille-Kliniken AG und der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften sowie der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaften. Der jeweilige Vertrag ist auf unbestimmte Zeit und ab dem 01.07.2014 geschlossen. Erfolgt die Eintragung in das Handelsregister nach dem 30.06.2015, gilt der jeweilige Vertrag rückwirkend ab dem Beginn des dann laufenden Geschäftsjahres. Die Verträge können unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für eine körperschafts- und gewerbesteuerrechtliche Organschaft erforderliche Mindestvertragslaufzeit erfüllt ist. Dies sind nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre. Werden die Verträge nicht gekündigt, verlängern sie sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr. Mangels außenstehender Gesellschafter sind Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) an solche nicht zu gewähren. Aus demselben Grund ist auch eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b AktG) nicht erforderlich.

Der Vorstand hat zu jedem Vertrag einen ausführlichen Bericht erstattet, in dem jeweils der wesentliche Inhalt des Unternehmensvertrages erläutert ist.

Die Berichte, die Unternehmensverträge und die Jahresabschlüsse nebst Lageberichten – soweit nach den gesetzlichen Bestimmungen zu erstellen – der beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre werden vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung für alle beteiligten Gesellschaften auf der Homepage der Marseille-Kliniken AG, www.marseille-kliniken.de, zur Einsichtnahme vorgehalten. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt.
7.

Bestellung der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, zu Prüfern des Jahres- und Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu bestellen.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) bis spätestens am Freitag, den 24. Oktober 2014, 24.00 Uhr (MEZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Hauptversammlung Marseille-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv@adeus.de

zugehen.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen; die Anmeldung sollte deshalb die Aktionärsnummer sowie Name und Adresse des Aktionärs enthalten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 24. Oktober 2014 bis zum Ende der Hauptversammlung am 31. Oktober 2014 zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 31. Oktober 2014 vollzogen werden.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB).

Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse an:
Hauptversammlung Marseille-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv@adeus.de

Den Aktionären wird per Post ein Anmelde- und Vollmachtsformular übersandt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht unter Verwendung dieses Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform und vorzugsweise unter Verwendung des mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Hauptversammlung Marseille-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv@adeus.de

anmelden.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.marseille-kliniken.de/Hauptversammlung zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft
„Hauptversammlung“
Sportallee 1
22335 Hamburg

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter www.marseille-kliniken.de/Hauptversammlung veröffentlicht.

Berlin, im September 2014

Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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