Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft
Gosheim
ISIN (Stammaktien): Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
ISIN (Vorzugsaktien): Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
Eindeutige Kennung: 8b4ead5b58d8ed118145005056888925
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 5. Juli 2023, 11:00 Uhr (MESZ),
in der Jurahalle Gosheim, Gehrenstraße 18, 78559 Gosheim,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Vorbemerkung
Nach nunmehr drei Jahren virtueller Hauptversammlungen soll die diesjährige ordentliche Hauptversammlung am 5. Juli 2023 in physischer Präsenz abgehalten werden. Wir bitten um Beachtung, dass die Versammlung in der Jurahalle, Gehrenstr. 18, 78559 Gosheim, stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die AG und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Die genannten Unterlagen können in der Hauptversammlung selbst eingesehen werden und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 26. April 2023 beschlossen, 16.000.000,00 Euro aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2022 neu in die Gewinnrücklagen einzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe 128.096.043,78 Euro wie folgt zu verwenden:
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Montag, 10. Juli 2023, zur Auszahlung fällig. Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Der zur Billigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, sind im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben sowie unter der Internetadresse
verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. |
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| 6. |
Anpassung der Satzung, insbesondere zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen (Änderung durch Ergänzung von § 12 der Satzung der Gesellschaft) Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit geschaffen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Die Satzung kann gem. § 118a AktG auch den Vorstand ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden. Die Frist darf höchstens fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft betragen. Während der Corona-Pandemie hat sich die virtuelle Ausführung von Hauptversammlungen als grundsätzlich mögliche Alternative zu Präsenzhauptversammlungen bewährt. Im in § 118a AktG vorgesehenen Format bietet die virtuelle Hauptversammlung den Aktionärinnen und Aktionären im Vergleich zu einer Präsenzhauptversammlung angemessene Rechte und Teilhabemöglichkeiten. Der Aufsichtsrat und Vorstand erachten jedoch die Interaktion mit persönlich anwesenden Aktionärinnen und Aktionären nach wie vor als bedeutsam. Vor dem Hintergrund der fortschreitenden Digitalisierung und der Erfahrungen aus der Pandemie erscheint es jedoch sinnvoll, dem Vorstand die Möglichkeit zu gewähren, vor jeder Hauptversammlung im Einzelfall abzuwägen und zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder als Präsenzsitzung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung und in definierten Härtefällen soll es den Aufsichtsratsmitgliedern gem. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben erklärt, dass der Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. |
Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Vergütung des Aufsichtsrats:
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juli 2021 festgelegt und ist entsprechend in § 11 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG geregelt. Die Komponenten der Aufsichtsratsvergütung bestehen aus einer Festvergütung von 10.000 Euro, bei stellvertretenden Vorsitzenden von 15.000 Euro und beim Vorsitzenden des Aufsichtsrates von 20.0000 Euro. Daneben besteht ein Anspruch auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Mehrwertsteuer. Ein variabler Vergütungsanteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.
Die Vergütungen des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 betragen damit:
| Name und Funktion | Feste Grundvergütung | Auslagenersatz | Gesamtvergütung | |||
| in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | |
| Dietmar Hermle, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
20 | 100 | 0 | 0 | 20 | 100 |
| Dr. Sonja Zobl-Leibinger, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats |
15 | 100 | 0 | 0 | 15 | 100 |
| Lothar Hermle, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
15 | 100 | 0 | 0 | 15 | 100 |
| Dr. Wolfgang Kuhn, Mitglied des Aufsichtsrats |
10 | 100 | 0 | 0 | 10 | 100 |
| Gerd Grewin, Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter |
10 | 100 | 0 | 0 | 10 | 100 |
| Andreas Borho, Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter |
10 | 100 | 0 | 0 | 10 | 100 |
Vergütung des Vorstands:
Zielsetzung
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten.
Das Vergütungssystem wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt.
Innerhalb des Vergütungssystems soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ist – wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit – darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente. Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Förderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten, effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden. Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden. Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in einem Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.
Komponenten des Vergütungssystems
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung von maximal 400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind. Zudem schließt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG für jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft – evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung – eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei Unfalltod ab. Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40b EStG von derzeit jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied. Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung. Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.
Variable Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds während des letzten Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen. Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.
Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres fällig werden soll. Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich zurückzubezahlen.
Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.
Vergütung für Nebentätigkeiten
Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG übernimmt, sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung. Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2020)
Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2022
Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütung im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist (siehe nachfolgend Tabelle 1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2022 erdient haben (siehe nachfolgend Tabelle 2).
Tabelle 1: Im Geschäftsjahr 2022 zugeflossene Vergütung
Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen, die sich für das Geschäftsjahr 2022 aus dem jeweiligen Dienstvertrag ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern noch variable Vergütungsbestandteile zugeflossen, die im Geschäftsjahr 2021 erdient wurden, jedoch erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt worden sind. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss im Geschäftsjahr 2022:
| Zusammensetzung der geleisteten Zahlungen in 2022 |
Günther Beck | Franz-Xaver Bernhard | Benedikt Hermle | |||
| in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | |
| Festvergütung | 220 | 29,7 | 220 | 29,7 | 220 | 29,7 |
| Nebenleistungen (Kfz / Versicherungen) |
11 | 1,5 | 11 | 1,5 | 10 | 1,4 |
| Kurzfristige variable Vergütung für 2021 | 255 | 34,4 | 255 | 34,4 | 255 | 34,4 |
| Langfristige variable Vergütung für 2021, vorbehaltlich Ergebnis 2022 und 2023 / Abschlag | 256 | 34,4 | 256 | 34,4 | 256 | 34,5 |
| Summe | 742 | 100,0 | 742 | 100,0 | 741 | 100,0 |
Tabelle 2: Im Geschäftsjahr 2022 erdiente Vergütung
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 umfasst die Festvergütung und die Nebenleistungen, die sich aus den Dienstverträgen der Vorstände ergeben und zusätzlich die jeweilige kurzfristige variable Vergütung sowie die jeweilige langfristige variable Vergütung, die jeweils erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gelangen (soweit es die langfristige variable Vergütung betrifft, ein gezahlter Abschlag). Hierbei stehen die nachstehenden Angaben für die langfristige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass sich aus dem Jahresergebnis der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in den folgenden beiden Geschäftsjahren 2023 und 2024 kein anteilig abzuziehender Jahresfehlbetrag ergibt.
| Zusammensetzung der für 2022 erdienten Vergütung |
Günther Beck | Franz-Xaver Bernhard | Benedikt Hermle | |||
| in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | |
| Festvergütung | 220 | 23,1 | 220 | 23,1 | 220 | 23,1 |
| Nebenleistungen (Kfz / Versicherungen) |
11 | 1,1 | 11 | 1,1 | 10 | 1,1 |
| Kurzfristige variable Vergütung für 2022 | 362 | 37,9 | 362 | 37,9 | 362 | 37,9 |
| Langfristige variable Vergütung für 2022, vorbehaltlich Ergebnis 2023 und 2024 | 361 | 37,9 | 361 | 37,9 | 361 | 37,9 |
| Summe | 954 | 100,0 | 954 | 100,0 | 953 | 100,0 |
Die Bedingung für das Erreichen des Erfolgsziels für die in Vorjahren gewährte langfristige variable Vergütung, positiver Jahresüberschuss nach § 275 HGB in Summe der beiden Folgejahre, wurde für die Vorstandsmitglieder sowohl im Geschäftsjahr 2021 als auch im Geschäftsjahr 2022 zu 100 % erfüllt. Die im Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung in Höhe von jeweils T-EUR 1.400 wird weder im Geschäftsjahr 2021 noch für das Geschäftsjahr 2022 erreicht. Diese wurde in den für das Geschäftsjahr 2023 neu vereinbarten Vorstandsdienstverträgen implementiert.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Ansprüche auf die im Vergütungssystem vorgesehene Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen geltend gemacht. Diese Möglichkeit ist hinsichtlich Ergebnisverschlechterungen wie in Punkt 6. des Vergütungssystems vorgesehen umgesetzt, für Punkt 7. dann in den für das Geschäftsjahr 2023 neu vereinbarten Dienstverträgen der Vorstände implementiert.
Die dem Vorstand gewährten Vergütungen für das Geschäftsjahr 2022 entsprechen bis auf die in den bestehenden Vorstandsverträgen bisher niedrigeren festen Grundvergütungen und andererseits anteilig höheren variablen Vergütungen in vollem Umfang und ohne Abweichungen den Regelungen des beschlossenen Vergütungssystems. Eine entsprechende Anpassung an das beschlossene Vergütungssystem wurde mit Neuabschluss bzw. Verlängerung der Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2023 umgesetzt. Es wurden dem Vorstand keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Gleiches gilt für sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen mit Vorstandsmitgliedern oder Vergütungszusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit.
Es fielen keine Vergütungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder an.
Jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung im Fünfjahreszeitraum
Die nachfolgende Tabelle stellt die jährlichen Veränderungen der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Der Kreis der in den Vergleich einbezogenen Beschäftigten umfasst alle entsprechend des Hermle-Tarifsystems in Anlehnung an ERA-Stellenbewertungen vergütete Arbeitnehmer ohne die außertariflichen Mitarbeiter der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Inland.
| Jährliche Veränderung in % | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| Feste Vorstands-Vergütung | 0,5%* | -0,5% | -0,1% | 0% | 0,1% |
| Variable Vorstandsvergütung | +18,5%* | +2,0% | -53,9% | +34,7% | +41,6% |
| Vorstandsvergütung gesamt | +14,0% | +1,4% | -42,3% | +21,6% | +28,7% |
| Aufsichtsratsvergütung gesamt | +0,0% | +0,0% | +0,0% | +0,0% | +0,0% |
| Jahresüberschuss des Konzerns nach IFRS | +19,3% | -3,7% | -52,4% | +37,0% | +30,7% |
| Jahresüberschuss der Hermle AG nach HGB | +18,7% | +2,0% | -54,9% | +34,8% | +41,6% |
| Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis ** | +3,6% | +0,9% | +1,2% | +1,70% | +2,3% |
(*) Im ersten Quartal des Geschäftsjahrs 2018 waren im Zuge eines geplanten Vorstandswechsels zur Übergabe der Geschäfte für die Dauer von drei Monaten vorübergehend vier Vorstände bestellt. Die Vergütungsveränderung wurde zur besseren Übersichtlichkeit um diesen Faktor normalisiert.
(**) Über- und Minderstunden sind nicht in die Entwicklung der Mitarbeitervergütung einbezogen, da zwischen verschiedenen Beschäftigtengruppen (z.B. Service-Außendienst versus Verwaltung) deutliche Unterschiede bestehen können und darum auf eine „mittlere Beschäftigung“ abgestellt wird
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 24. April 2023
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
| Oliver Striebel Wirtschaftsprüfer |
Dr. Volker Hecht Wirtschaftsprüfer |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
| I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 15.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in insgesamt ausgegebene 5.000.000 nennwertlose Stückaktien. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien entfallen 4.000.000 Stück auf stimmberechtigte Stammaktien und 1.000.000 Stück auf stimmrechtslose Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 4.000.000. |
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| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden – sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 14. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Zur Ausübung des Stimmrechts sind ausschließlich die Stammaktionäre berechtigt. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft – zusammen mit einem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG – bis spätestens zum 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu übermitteln:
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung von der Anmeldestelle. Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und – im Fall von Stammaktien – die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und – im Fall von Stammaktien – der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und – im Fall von Stammaktien – den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und – im Fall von Stammaktien – auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. |
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| III. |
Vertretung durch Dritte und Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212 Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 6 bis 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 5 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die stimmberechtigten Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen. |
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| IV. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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| V. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft; ergänzende Informationen Die Informationen und Unterlagen einschließlich dieser Einladung zur Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022, zugänglich zu machenden Anträgen von Aktionären und weitere Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen ferner während der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus. Den Aktionären wird auf Verlangen eine Bestätigung über die Stimmenzählung gem. § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 5. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), anfordern kann. Dieses Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
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| VI. |
Informationen zum Datenschutz Informationen zum Datenschutz sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
verfügbar. Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail–Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu. Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten: Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Datenschutzbeauftragter, |
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
Gosheim, im Mai 2023
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Der Vorstand