Freitag, 09.12.2022

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG – Ordentliche Hauptversammlung

Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft

Gosheim

Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 /​ ISIN DE0006052806
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 /​ ISIN DE0006052830

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
– als virtuelle Hauptversammlung –

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG ein, die am

Mittwoch, den 6. Juli 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Industriestraße 8-12, 78559 Gosheim.

Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit
zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung
wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live
in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG (nachfolgend „Aktionärsportal“), welches über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

zugänglich ist, übertragen.

HINWEIS: Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), das zuletzt durch Artikel 15
des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 63, S. 4147) geändert wurde (nachfolgend auch bezeichnet als „COVID-19-Gesetz“),
eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2022 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit
beschlossenen bzw. empfohlenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken
für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft hat der Vorstand der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) Gebrauch zu machen. Nähere
Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen
und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte
Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die AG und den Konzern zum 31. Dezember
2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gem. § 172 AktG festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung
des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

zugänglich. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage
kostenlos und unverzüglich zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle
AG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 27. April 2022 beschlossen, 6.000.000,00 Euro
aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2021 neu in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2021 in Höhe 116.831.830,23 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 9,00 Euro je Stammaktie
(Euro 0,80 + Euro 8,20 Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 /​ ISIN DE0006052806
auf 4.000.000 Stammaktien für das Geschäftsjahr 2021:

36.000.000,00 Euro

Ausschüttung einer Dividende von 9,05 Euro je Vorzugsaktie
(Euro 0,85 + Euro 8,20 Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 /​ ISIN DE0006052830
auf 1.000.000 Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2021:

9.050.000,00 Euro

Vortrag auf neue Rechnung: 71.781.830,23 Euro

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
mithin am Montag, 11. Juli 2022, zur Auszahlung fällig.

Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt.
Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls
auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich
einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung
vorzulegen haben.

Der zur Billigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagene Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG
durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, sind im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben
sowie unter der Internetadresse

www.hermle.de/​hauptversammlung

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben erklärt, dass der Vorschlag frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014) auferlegt wurde.

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütung des Aufsichtsrats:

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Juli 2021 festgelegt und ist entsprechend in § 11 der Satzung der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG geregelt. Die Komponenten der Aufsichtsratsvergütung bestehen aus
einer Festvergütung von 10.000 €, bei stellvertretenden Vorsitzenden von 15.000 €
und beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats von 20.0000 €. Daneben besteht ein Anspruch
auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden
Mehrwertsteuer. Ein variabler Vergütungsanteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft
hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die
nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese
Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung
des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder
den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Die Vergütungen des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 betragen damit:

 
Name und Funktion Feste Grund-
vergütung
Auslagenersatz Gesamtvergütung
in T-Euro in % in T-Euro in % in T-Euro in %
Dietmar Hermle,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
20 100 0 0 20 100
Dr. Sonja Zobl-Leibinger,
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
15 100 0 0 15 100
Lothar Hermle,
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
15 100 0 0 15 100
Dr. Wolfgang Kuhn,
Mitglied des Aufsichtsrats
10 100 0 0 10 100
Gerd Grewin,
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter
10 100 0 0 10 100
Andreas Borho,
Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter
10 100 0 0 10 100

Vergütung des Vorstands:

Zielsetzung

Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder
ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen
Vorgaben angemessen zu vergüten.

Das Vergütungssystem wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf
Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und
wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt.

Innerhalb des Vergütungssystems soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung
der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens
dienen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG ist – wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit – darauf
ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf
Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen erfolgreichen
Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung
zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung
und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch
einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende
Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht die
Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen
Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente. Dabei steht beim Vergütungssystem
der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Förderung der strategischen Leistung der
Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden
Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen
Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien
für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an
der bisherigen, einfach ausgestalteten effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem
festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand
Zielerwartungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten
Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt
werden. Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich
finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende
Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie
beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis
bei allen Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich
diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung
auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller
Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss
gem. § 275 HGB festgehalten werden. Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich
zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in einem
Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und
die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage
halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und
einer längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll die Vergütung
der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität
und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.

Komponenten des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht
aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen
und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung von maximal
400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte
Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen
Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende
Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung
für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden
Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz
aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen
steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten
sind. Zudem schließt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG für jedes Vorstandsmitglied
bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft – evtl. im Rahmen einer
Gruppen-Unfallversicherung – eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen
bei Invalidität und bei Unfalltod ab. Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold
Hermle AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des
Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied.
Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung
eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen
Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung.
Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied
zu versteuern.

Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen
variablen Vergütung zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung
der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds während des letzten
Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied
bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275
HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen. Die längerfristig orientierte
variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit
weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold
Hermle AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung entfällt,
sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in
Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch
auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss des dritten
Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt
für den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.

Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung
erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des
Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres fällig werden soll. Allerdings kann
auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen
variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall,
dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss im Sinne
des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss
im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert
wird, unverzüglich zurückzubezahlen.

Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig
orientierte variable Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern,
wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen festgelegt: Die
Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen
bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr
angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage
unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig
wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise
zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen
Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.

Vergütung für Nebentätigkeiten

Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner
Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG übernimmt,
sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat der
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung. Im
Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung
des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet
der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit
die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2020).

Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021

Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt,
in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütung im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen
ist (siehe nachfolgend Tabelle 1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe
die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2021 erdient haben (siehe
nachfolgend Tabelle 2).

Tabelle 1: Im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene Vergütung

Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 setzt sich
zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen, die sich für das Geschäftsjahr
2021 aus dem jeweiligen Dienstvertrag ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern
noch variable Vergütungsbestandteile zugeflossen, die im Geschäftsjahr 2020 erdient
wurden, jedoch erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2020 ausgezahlt worden sind. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender
Zufluss im Geschäftsjahr 2021:

 
Zusammensetzung der geleisteten Zahlungen in 2021 Günther Beck Franz-Xaver Bernhard Benedikt Hermle
in T-Euro in % in T-Euro in % in T-Euro in %
Festvergütung 220 36,1 220 36,1 220 36,1
Nebenleistungen (Kfz) 11 1,8 11 1,8 10 1,7
Kurzfristige variable Vergütung für 2020 190 31,1 190 31,1 190 31,2
Langfristige variable Vergütung für 2020, vorbehaltlich Ergebnis 2021 und 2022 /​ Abschlag 189 31,0 189 31,0 189 31,0
Summe 610 100,0 610 100,0 609 100,0

Tabelle 2: Im Geschäftsjahr 2021 erdiente Vergütung

Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 umfasst die Festvergütung und die Nebenleistungen,
die sich aus den Dienstverträgen der Vorstände ergeben und zusätzlich die jeweilige
kurzfristige variable Vergütung sowie die jeweilige langfristige variable Vergütung,
die jeweils erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gelangen (soweit es die langfristige
variable Vergütung betrifft, ein gezahlter Abschlag). Hierbei stehen die nachstehenden
Angaben für die langfristige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass sich aus dem Jahresergebnis
der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in den folgenden beiden Geschäftsjahren 2022
und 2023 kein anteilig abzuziehender Jahresfehlbetrag ergibt.

 
Zusammensetzung der für 2021 erdienten Vergütung Günther Beck Franz-Xaver Bernhard Benedikt Hermle
in T-Euro in % in T-Euro in % in T-Euro in %
Festvergütung 220 29,6 220 29,6 220 29,7
Nebenleistungen (Kfz) 11 1,5 11 1,5 10 1,4
Kurzfristige variable Vergütung für 2021 255 34,4 255 34,4 255 34,4
Langfristige variable Vergütung für 2021, vorbehaltlich Ergebnis 2022 und 2023 256 34,5 256 34,5 256 34,5
Summe 742 100,0 742 100,0 741 100,0

Die im Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung
in Höhe von jeweils T-EUR 1.400 wird weder im noch für das Geschäftsjahr 2021 erreicht.
Diese ist im Übrigen noch in die zukünftig abzuschließenden Vorstandsdienstverträge
zu implementieren.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Ansprüche auf die im Vergütungssystem vorgesehene
Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen geltend gemacht. Diese Möglichkeit
ist hinsichtlich Ergebnisverschlechterungen wie in Punkt 6. des Vergütungssystems
vorgesehen umgesetzt, für Punkt 7. aber noch in die zukünftig abzuschließenden Vorstandsdienstverträge
zu implementieren.

Die dem Vorstand gewährten Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 entsprechen bis
auf die in den bestehenden Vorstandsverträgen bisher niedrigeren festen Grundvergütungen
und andererseits anteilig höheren variablen Vergütungen in vollem Umfang und ohne
Abweichungen den Regelungen des beschlossenen Vergütungssystems. Eine entsprechende
Änderung zwischen festen und variablen Anteilen soll erst beim ersten Neuabschluss
bzw. einer Verlängerung eines Vorstandsvertrags umgesetzt werden. Es wurden dem Vorstand
keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Gleiches gilt für sogenannte
vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
mit Vorstandsmitgliedern oder Vergütungszusagen für den Fall der vorzeitigen oder
regulären Beendigung der Tätigkeit.

Es fielen keine Vergütungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder an.

Jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie
der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung im Fünfjahreszeitraum

Die nachfolgende Tabelle stellt die jährlichen Veränderungen der Vergütungen von Vorstand
und Aufsichtsrat, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten
fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütungen von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Der Kreis der in den Vergleich einbezogenen Beschäftigten
umfasst alle entsprechend des Hermle-Tarifsystems in Anlehnung an ERA-Stellenbewertungen
vergütete Arbeitnehmer ohne die außertariflichen Mitarbeiter der Maschinenfabrik Berthold
Hermle AG im Inland.

 
Jährliche Veränderung in % 2017 2018 2019 2020 2021
Feste Vorstands-Vergütung 0,3% 0,5%* -0,5% -0,1% 0%
Variable Vorstandsvergütung +7,8% +18,5%* +2,0% -53,9% +34,7%
Vorstandsvergütung gesamt +5,8% +14,0% +1,4% -42,3% +21,6%
Aufsichtsratsvergütung gesamt +0,0% +0,0% +0,0% +0,0% +0,0%
Jahresüberschuss des Konzerns nach IFRS -0,7% +19,3% -3,7% -52,4% +37,0%
Jahresüberschuss der Hermle AG nach HGB +7,3% +18,7% +2,0% -54,9% +34,8%
Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis ** +1,2% +3,6% +0,9% +1,2% +2,10%

(*) Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2018 waren im Zuge eines geplanten Vorstandswechsels
zur Übergabe der Geschäfte für die Dauer von 3 Monaten vorübergehend vier Vorstände
bestellt. Die Vergütungsveränderung wurde zur besseren Übersichtlichkeit um diesen
Faktor normalisiert.

(**) Über- und Minderstunden sind nicht in die Entwicklung der Mitarbeitervergütung einbezogen,
da zwischen verschiedenen Beschäftigtengruppen (z.B. Service-Außendienst versus Verwaltung)
deutliche Unterscheide bestehen können und darum auf eine „mittlere Beschäftigung“
abgestellt wird.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 26. April 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 
Oliver Striebel

Wirtschaftsprüfer

Dr. Volker Hecht

Wirtschaftsprüfer

 

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

 
I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 15.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in insgesamt ausgegebene 5.000.000
nennwertlose Stückaktien. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien
entfallen 4.000.000 Stück auf stimmberechtigte Stammaktien und 1.000.000 Stück auf
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 4.000.000.

II.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs.
1, Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes beschlossen, die Hauptversammlung der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG am Mittwoch, den 6. Juli 2022 als rein virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung
live in Bild und Ton über das Aktionärsportal zu verfolgen. Es wird ausdrücklich darauf
hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG darstellt.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre erfolgt – auch
im Falle einer Bevollmächtigung Dritter – ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung
eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären oder ihren Bevollmächtigten steht im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
ein Fragerecht zu. Von diesem kann über das Aktionärsportal im Wege der elektronischen
Kommunikation Gebrauch gemacht werden. Über das Aktionärsportal besteht im Wege der
elektronischen Kommunikation auch die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zu erklären.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind ausschließlich
die Stammaktionäre berechtigt. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von
dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher
Sprache abgefasste Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c
AktG erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen,
und zwar auf 15. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils
bis spätestens Ablauf des 29. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, in deutscher oder englischer
Sprache in Textform (§ 126 b BGB) unter nachfolgender Adresse zugehen:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens Ablauf des 29. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ werden den
Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals übersandt. Wir bitten
die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich
frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

IV.

Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden – nur derjenige als Aktionär, der
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts – soweit vorhanden – bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus
dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden
– ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.
h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts – soweit ein solches vorhanden ist.
Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären,
die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden – berechtigt sind,
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.

V.

Details zum Aktionärsportal

Das Aktionärsportal steht für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ab 15. Juni
2022, 0:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht -soweit vorhanden – im Wege
der elektronischen Briefwahl ausüben bzw. Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen, Vollmachten an eine dritte Person erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden
Abschnitten näher beschrieben, einlegen.

VI.

Vollmacht und Stimmrechtsvertretung

1.

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft bis Ablauf
des 5. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt übermittelt, geändert oder widerrufen
werden:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird.

Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

erreichbar ist, genutzt werden. Bevollmächtigungen können gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt
oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten
bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen,
Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das
besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)
Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des Aktionärsportals setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung
der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

2.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Stimmberechtigte Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind
eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben
unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post oder E-Mail an nachstehende Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des
5. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmberechtigte Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen
möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird.

Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

erreichbar ist, genutzt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft können gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der
Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 5. Juli
2022, 24:00 Uhr MESZ, sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch
über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese, unabhängig von den
Eingangsdaten, in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal,
2. per E-Mail, 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.

VII.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl
unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
erforderlich.

Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege
für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollten auf dem gleichen Weg, also über das Aktionärsportal, Erklärungen mit mehr
als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang
gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

VIII.

Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Den Aktionären wird im Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß
§ 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach
dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 6. August 2022, 24:00 Uhr
MESZ herunterladen kann.

IX.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

1.

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
bis spätestens 5. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG).
Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut
oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers
wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder,
als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer
Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes
über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung
ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich unter der Internetadresse

www.hermle.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen
zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum
21. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim
E-Mail: hauptversammlung@hermle.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich
§ 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen
der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung
sind) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet
werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn
ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes
zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz als in der
Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 6.
Juli 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen.

Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 4. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, über
das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

eingereicht werden. Auf anderem Wege oder nach dem 4. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, eingereichte
Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Fragen gestellt werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. In Einklang
mit Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern
insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst
zu beantworten.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten zu
nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal
nicht ausdrücklich widersprochen wird.

4.

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m.
Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, Widerspruch gegen
einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
kann von Aktionären beziehungsweise ihren Bevollmächtigten ab dem Beginn der Hauptversammlung
bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal erklärt
werden. Der die Versammlung beurkundende Notar erhält die Widersprüche hierüber.

X.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft; Übertragung der Hauptversammlung
im Internet; ergänzende Informationen

Die Informationen und Unterlagen einschließlich dieser Einladung zur Hauptversammlung
und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021, zugänglich zu machenden Anträgen
von Aktionären und weitere Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

eingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 6. Juli 2022 ab 11:00 Uhr MESZ live im Aktionärsportal, welches auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

rreichbar ist, in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
erforderlich.

XI.

Informationen zum Datenschutz

Informationen zum Datenschutz sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hermle.de/​hauptversammlung

verfügbar.

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten
umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse,
den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für
die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der
Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1
lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene
Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben
unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren
Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem
steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Datenschutzbeauftragter,
Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim, E-Mail: datenschutz@hermle.de

 

Gosheim, im Mai 2022

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Der Vorstand

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