 Maschinenfabrik Berthold Hermle AktiengesellschaftGosheimWertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) sieht vor, Der zur Billigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagene Vergütungsbericht für
verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Vergütung des Aufsichtsrats:
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Juli 2021 festgelegt und ist entsprechend in § 11 der Satzung der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG geregelt. Die Komponenten der Aufsichtsratsvergütung bestehen aus
einer Festvergütung von 10.000 €, bei stellvertretenden Vorsitzenden von 15.000 €
und beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats von 20.0000 €. Daneben besteht ein Anspruch
auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden
Mehrwertsteuer. Ein variabler Vergütungsanteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft
hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die
nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese
Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung
des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder
den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.
Die Vergütungen des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 betragen damit:
| Name und Funktion | Feste Grund- vergütung |
Auslagenersatz | Gesamtvergütung | |||
| in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | |
| Dietmar Hermle, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
20 | 100 | 0 | 0 | 20 | 100 |
| Dr. Sonja Zobl-Leibinger, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats |
15 | 100 | 0 | 0 | 15 | 100 |
| Lothar Hermle, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
15 | 100 | 0 | 0 | 15 | 100 |
| Dr. Wolfgang Kuhn, Mitglied des Aufsichtsrats |
10 | 100 | 0 | 0 | 10 | 100 |
| Gerd Grewin, Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter |
10 | 100 | 0 | 0 | 10 | 100 |
| Andreas Borho, Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter |
10 | 100 | 0 | 0 | 10 | 100 |
Vergütung des Vorstands:
Zielsetzung
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder
ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen
Vorgaben angemessen zu vergüten.
Das Vergütungssystem wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf
Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und
wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt.
Innerhalb des Vergütungssystems soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung
der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens
dienen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG ist – wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit – darauf
ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf
Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen erfolgreichen
Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung
zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung
und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch
einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende
Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht die
Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen
Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente. Dabei steht beim Vergütungssystem
der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Förderung der strategischen Leistung der
Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden
Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen
Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien
für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an
der bisherigen, einfach ausgestalteten effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem
festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand
Zielerwartungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten
Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt
werden. Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich
finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende
Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie
beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis
bei allen Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich
diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung
auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller
Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss
gem. § 275 HGB festgehalten werden. Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich
zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in einem
Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und
die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage
halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und
einer längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll die Vergütung
der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität
und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.
Komponenten des Vergütungssystems
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht
aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen
und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung von maximal
400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte
Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen
Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende
Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung
für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden
Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz
aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen
steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten
sind. Zudem schließt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG für jedes Vorstandsmitglied
bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft – evtl. im Rahmen einer
Gruppen-Unfallversicherung – eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen
bei Invalidität und bei Unfalltod ab. Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold
Hermle AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des
Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied.
Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung
eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen
Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung.
Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied
zu versteuern.
Variable Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen
variablen Vergütung zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung
der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds während des letzten
Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied
bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275
HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen. Die längerfristig orientierte
variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit
weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold
Hermle AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung entfällt,
sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in
Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch
auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss des dritten
Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt
für den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.
Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung
erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des
Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres fällig werden soll. Allerdings kann
auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen
variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall,
dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss im Sinne
des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss
im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert
wird, unverzüglich zurückzubezahlen.
Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig
orientierte variable Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern,
wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen festgelegt: Die
Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen
bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr
angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage
unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig
wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise
zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen
Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.
Vergütung für Nebentätigkeiten
Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner
Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG übernimmt,
sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat der
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung. Im
Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung
des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet
der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit
die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2020).
Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021
Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt,
in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütung im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen
ist (siehe nachfolgend Tabelle 1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe
die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2021 erdient haben (siehe
nachfolgend Tabelle 2).
Tabelle 1: Im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene Vergütung
Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 setzt sich
zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen, die sich für das Geschäftsjahr
2021 aus dem jeweiligen Dienstvertrag ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern
noch variable Vergütungsbestandteile zugeflossen, die im Geschäftsjahr 2020 erdient
wurden, jedoch erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2020 ausgezahlt worden sind. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender
Zufluss im Geschäftsjahr 2021:
| Zusammensetzung der geleisteten Zahlungen in 2021 | Günther Beck | Franz-Xaver Bernhard | Benedikt Hermle | |||
| in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | |
| Festvergütung | 220 | 36,1 | 220 | 36,1 | 220 | 36,1 |
| Nebenleistungen (Kfz) | 11 | 1,8 | 11 | 1,8 | 10 | 1,7 |
| Kurzfristige variable Vergütung für 2020 | 190 | 31,1 | 190 | 31,1 | 190 | 31,2 |
| Langfristige variable Vergütung für 2020, vorbehaltlich Ergebnis 2021 und 2022 / Abschlag | 189 | 31,0 | 189 | 31,0 | 189 | 31,0 |
| Summe | 610 | 100,0 | 610 | 100,0 | 609 | 100,0 |
Tabelle 2: Im Geschäftsjahr 2021 erdiente Vergütung
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 umfasst die Festvergütung und die Nebenleistungen,
die sich aus den Dienstverträgen der Vorstände ergeben und zusätzlich die jeweilige
kurzfristige variable Vergütung sowie die jeweilige langfristige variable Vergütung,
die jeweils erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gelangen (soweit es die langfristige
variable Vergütung betrifft, ein gezahlter Abschlag). Hierbei stehen die nachstehenden
Angaben für die langfristige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass sich aus dem Jahresergebnis
der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in den folgenden beiden Geschäftsjahren 2022
und 2023 kein anteilig abzuziehender Jahresfehlbetrag ergibt.
| Zusammensetzung der für 2021 erdienten Vergütung | Günther Beck | Franz-Xaver Bernhard | Benedikt Hermle | |||
| in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | in T-Euro | in % | |
| Festvergütung | 220 | 29,6 | 220 | 29,6 | 220 | 29,7 |
| Nebenleistungen (Kfz) | 11 | 1,5 | 11 | 1,5 | 10 | 1,4 |
| Kurzfristige variable Vergütung für 2021 | 255 | 34,4 | 255 | 34,4 | 255 | 34,4 |
| Langfristige variable Vergütung für 2021, vorbehaltlich Ergebnis 2022 und 2023 | 256 | 34,5 | 256 | 34,5 | 256 | 34,5 |
| Summe | 742 | 100,0 | 742 | 100,0 | 741 | 100,0 |
Die im Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung
in Höhe von jeweils T-EUR 1.400 wird weder im noch für das Geschäftsjahr 2021 erreicht.
Diese ist im Übrigen noch in die zukünftig abzuschließenden Vorstandsdienstverträge
zu implementieren.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Ansprüche auf die im Vergütungssystem vorgesehene
Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen geltend gemacht. Diese Möglichkeit
ist hinsichtlich Ergebnisverschlechterungen wie in Punkt 6. des Vergütungssystems
vorgesehen umgesetzt, für Punkt 7. aber noch in die zukünftig abzuschließenden Vorstandsdienstverträge
zu implementieren.
Die dem Vorstand gewährten Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 entsprechen bis
auf die in den bestehenden Vorstandsverträgen bisher niedrigeren festen Grundvergütungen
und andererseits anteilig höheren variablen Vergütungen in vollem Umfang und ohne
Abweichungen den Regelungen des beschlossenen Vergütungssystems. Eine entsprechende
Änderung zwischen festen und variablen Anteilen soll erst beim ersten Neuabschluss
bzw. einer Verlängerung eines Vorstandsvertrags umgesetzt werden. Es wurden dem Vorstand
keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Gleiches gilt für sogenannte
vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
mit Vorstandsmitgliedern oder Vergütungszusagen für den Fall der vorzeitigen oder
regulären Beendigung der Tätigkeit.
Es fielen keine Vergütungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder an.
Jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie
der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung im Fünfjahreszeitraum
Die nachfolgende Tabelle stellt die jährlichen Veränderungen der Vergütungen von Vorstand
und Aufsichtsrat, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten
fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütungen von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Der Kreis der in den Vergleich einbezogenen Beschäftigten
umfasst alle entsprechend des Hermle-Tarifsystems in Anlehnung an ERA-Stellenbewertungen
vergütete Arbeitnehmer ohne die außertariflichen Mitarbeiter der Maschinenfabrik Berthold
Hermle AG im Inland.
| Jährliche Veränderung in % | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| Feste Vorstands-Vergütung | 0,3% | 0,5%* | -0,5% | -0,1% | 0% |
| Variable Vorstandsvergütung | +7,8% | +18,5%* | +2,0% | -53,9% | +34,7% |
| Vorstandsvergütung gesamt | +5,8% | +14,0% | +1,4% | -42,3% | +21,6% |
| Aufsichtsratsvergütung gesamt | +0,0% | +0,0% | +0,0% | +0,0% | +0,0% |
| Jahresüberschuss des Konzerns nach IFRS | -0,7% | +19,3% | -3,7% | -52,4% | +37,0% |
| Jahresüberschuss der Hermle AG nach HGB | +7,3% | +18,7% | +2,0% | -54,9% | +34,8% |
| Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis ** | +1,2% | +3,6% | +0,9% | +1,2% | +2,10% |
(*) Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2018 waren im Zuge eines geplanten Vorstandswechsels
zur Übergabe der Geschäfte für die Dauer von 3 Monaten vorübergehend vier Vorstände
bestellt. Die Vergütungsveränderung wurde zur besseren Übersichtlichkeit um diesen
Faktor normalisiert.
(**) Über- und Minderstunden sind nicht in die Entwicklung der Mitarbeitervergütung einbezogen,
da zwischen verschiedenen Beschäftigtengruppen (z.B. Service-Außendienst versus Verwaltung)
deutliche Unterscheide bestehen können und darum auf eine „mittlere Beschäftigung“
abgestellt wird.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 26. April 2022
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
| Oliver Striebel
Wirtschaftsprüfer |
Dr. Volker Hecht
Wirtschaftsprüfer |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
| I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der |
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| II. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre erfolgt – auch |
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| III. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des |
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| IV. |
Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre. |
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| V. |
Details zum Aktionärsportal Das Aktionärsportal steht für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ab 15. Juni
zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten |
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| VI. |
Vollmacht und Stimmrechtsvertretung
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| VII. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal auf
bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder Sollten auf dem gleichen Weg, also über das Aktionärsportal, Erklärungen mit mehr Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne |
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| VIII. |
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG Den Aktionären wird im Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß |
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| IX. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m.
|
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| X. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft; Übertragung der Hauptversammlung Die Informationen und Unterlagen einschließlich dieser Einladung zur Hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
rreichbar ist, in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße |
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| XI. |
Informationen zum Datenschutz Informationen zum Datenschutz sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft
verfügbar. Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten: Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: |
Gosheim, im Mai 2022
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Der Vorstand