Donnerstag, 08.12.2022

MATERNUS-Kliniken-AG – Ordentliche Hauptversammlung

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft

Berlin

ISIN DE0006044001 /​ WKN 604400

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ
DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Am

Dienstag, den 28. Juni 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)*

findet in den Geschäftsräumen der

Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH,
Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,

die ordentliche Hauptversammlung der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und
Aktionäre der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten mit Bild
und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich
über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Grünebaum Gesellschaft
für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin (zu Einzelheiten siehe unten).

* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung
Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ).
Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
minus zwei Stunden.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft, jeweils zum 31. Dezember 2021, des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2021, einschließlich der erläuternden
Berichte des Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1 HGB (jeweils in der
für das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieds
des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Herrn Mario Ruano-Wohlers wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021
Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre
2023 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird.

5.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus 12 Mitgliedern zusammen, und zwar
aus sechs Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und
sechs Arbeitnehmervertretern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 richtet.
Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Seite
der Anteilseigner- und/​oder Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten
Beschlusses vor der Wahl gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung,
so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite
der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen
auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden.

Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung nicht widersprochen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge
gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Als Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, werden gewählt

a)

Dr. Daniela Rossa-Heise, Dassendorf, Rechtsanwältin

b)

Karl Ehlerding, Hamburg, Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft Erste „Hohe Brücke 1“ Verwaltungs
GmbH & Co., Hamburg

c)

Helmut Kraft, Heidelberg, Rechtsanwalt

d)

Helmuth Spincke, Schenefeld, Vorstandsvorsitzender der Otto M. Schröder Bank AG

e)

Andrea Traub, Hohentengen, Geschäftsführerin Akutklinik Bad Saulgau und Klinik Am schönen Moos
Bad Saulgau

f)

Sylvia Wohlers de Meie, Stockholm, Botschaftsrätin an der Botschaft von Guatemala in Stockholm, Schweden

Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner vorgeschlagenen Personen
sind bei den nachfolgend aufgeführten anderen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Karl Ehlerding

Aufsichtsratsmandate:

Mitglied des Aufsichtsrates der Elbstein AG, Hamburg

Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender der ConValue SE, Frankfurt (seit 22. April 2021)

Vergleichbare Mandate:

Beirat der Deutsche Bank AG – Nord, Hamburg

Sylvia Wohlers de Meie

Aufsichtsratsmandate:

Mitglied des Aufsichtsrates der YMOS AG in Insolvenz, Obertshausen

Es ist beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 wird
auf Folgendes hingewiesen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat
zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und Gesellschaften des MATERNUS-Kliniken-Konzerns,
den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent
der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde (Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex 2020).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Infolge der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Abs.
1 Aktiengesetz jährlich einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen
und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.
Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 2 Satz 3 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
hat die erstmalige Beschlussfassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt,
zu erfolgen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer
geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht

Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft, Berlin für das Geschäftsjahr
2021

A.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Mitglied des Vorstands des Berichtsjahres 2021 ist:

Mario Ruano-Wohlers, Vorstand, bestellt bis zum 31.07.2024

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung
am 24. Juni 2021 für die MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft, nachfolgend MATERNUS
AG, gebilligt. Es berücksichtigt ausgewählte Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und orientiert sich an den Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16.
Dezember 2019. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach branchenüblichen
Standards. Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf
die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die
kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen
Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem
der MATERNUS AG für Mitglieder des Vorstands sowohl eine feste erfolgsunabhängige
als auch eine variable erfolgsabhängige Vergütung vor.

Der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit
und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem – sowohl
hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen
angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat
eine geeignete Vergleichsgruppe heran.

Dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Ruano-Wohlers wurden im Hinblick auf seine
Tätigkeit als Vorstandsmitglied keine Leistungen von einem Dritten zugesagt oder im
Geschäftsjahr gewährt. Der Vollständigkeit halber wird jedoch mitgeteilt, dass Herr
Ruano-Wohlers einen Geschäftsführer-Anstellungsvertrag mit der CURA Kurkliniken Seniorenwohn-
und Pflegeheime GmbH („CURA“) hat. Die CURA ist mittelbare Mehrheitsaktionärin der
MATERNUS AG („MATERNUS“) mit einer Beteiligung von ca. 80%. Herr Ruano-Wohlers ist
einer der Gesellschafter der CURA. Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sieht vor,
dass Herr Ruano-Wohlers neben seinem Amt als Geschäftsführer der CURA unter anderem
auch Vorstandsmitglied der MATERNUS AG sein soll. Für diese Tätigkeit erfolgt nach
dem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag ausdrücklich keine Vergütung. Hintergrund ist
die Gesellschafterstellung von Herrn Ruano-Wohlers bei der CURA.

Das neue Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht angewendet, da der derzeit
bestehende Geschäftsführerdienstvertrag des alleinigen Vorstandsmitgliedes nicht den
Regelungen des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems unterfällt.
Demnach wurden bei der Festlegung der Vergütung bei der Muttergesellschaft nicht wie
oben beschrieben externe Vergleichsbetrachtungen, Angemessenheit der Vergütung im
Verhältnis zur Leistung und auch keine variablen Bestandteile berücksichtigt.

B.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde von der Hauptversammlung
am 24. Juni 2021 gebilligt und sieht eine feste, erfolgsunabhängige Vergütung vor,
die sich aus § 10 der Satzung ergibt. Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt in einigen Teilen die
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung
sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung
fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der MATERNUS
AG.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 5.000,00
€, die Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
des genannten Betrages. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile gibt es nicht. Daneben
erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung
ihres Amtes vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die darauf entfallende Umsatzsteuer,
soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

Vergütung des Aufsichtsrates

2021

Gesamt T€

Dr. Daniela Rossa-Heise 10,0
Sven Olschar 7,5
Karl Ehlerding 5,0
Dietmar Erdmeier 5,0
Sylvia Wohlers de Meie 5,0
Stephan Leonhard 5,0
Helmuth Spincke 5,0
Marion Leonhardt 5,0
Chris Buhrmeister-Recke 0,6
Jörg Arnold 5,0
Andrea Traub 5,0
Andrea Bulmahn 4,0
Manuela Alizadeh 2,8

Die Vergütung für 2021 betrifft ausschließlich die im Gesellschaftervertrag fest vereinbarte
Vergütung. Weitere Vergütungsbestandteile waren nicht vorhanden.

C.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNGEN DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG
DER VERGÜTUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
der MATERNUS-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre
dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatz und EBITDA abgebildet.
Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresergebnisses der MATERNUS AG gemäß §
275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (Durchschn.
Vergütung VK) beinhaltet das jährliche Arbeitgeber-Brutto der Mitarbeiter der Pflege
und Betreuung (Pflegeeinrichtungen) sowie der Mitarbeiter des Segments Rehabilitation.

Geschäftsjahr 2017 2018 2019 2020 2021
Konzernumsatz in Mio. € 127,1 124,3 124,4 114,3 111,4
Konzern-EBITDA 11,2 8,4 8,9 13,1 14,9
Jahresergebnis MATERNUS AG in Mio. € -4,1 -2,5 -1,5 -1,5 -1,1
direkte Vergütung Vorstand T€ 180 11 0 0 0
Vergütung Aufsichtsrat T€ 63,2 64,9 65,2 66,5 64,9
Durchschn. Vergütung VK € 32.198 32.684 33.452 34.195 37.434
D.

SONSTIGES

Die MATERNUS AG unterhält eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder und bestimmte
Mitarbeiter des MATERNUS-Konzerns. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko
für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden
in Anspruch genommen wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in die D&O-Versicherung
mit einbezogen. Ein Selbstbehalt besteht in der Versicherungspolice nicht.

Die Gesellschaft veröffentlicht sämtliche meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte von
Organmitgliedern auf ihrer Homepage und hält diese Informationen mindestens 12 Monate
nach Veröffentlichung verfügbar. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine meldepflichtigen
Geschäfte von Organmitgliedern durchgeführt.

Berlin, den 26. April 2022

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
Der Vorstand Für den Aufsichtsrat
Mario Ruano-Wohlers Dr. Daniela Rossa-Heise

Vorsitzende des Aufsichtsrats

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

„An die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, Berlin,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, 26. April 2022

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Kausch-Blecken von Schmeling

Wirtschaftsprüfer

Weinberg

Wirtschaftsprüfer

 

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die
Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 9 der Satzung (Aufsichtsrat)

Bei der Anpassung von § 9 der Satzung durch die Hauptversammlung vom 24. Juni 2021
ist es bei der Umsetzung zu zwei redaktionellen Fehlern gekommen. Dies betrifft §
9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung (fehlender Bezug der Frist zur Einberufung) sowie § 9
Abs. 2 Satz 1 der Satzung (hier muss es „teilnehmen“ heißen, statt „teilnimmt“).

Diese redaktionellen Fehler sollen korrigiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Änderung von § 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung

§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorsitzende kann die Einberufungsfrist in dringenden Fällen abkürzen und die
Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen.“

b) Änderung von § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung

§ 9 Abs. 2 Satz 1 wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sechs Mitglieder, darunter der
Vorsitzende, an der Beschlussfassung teilnehmen.“

II. Ergänzende Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
52.425.000,00 Euro, welches in 20.970.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht
somit der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 20.970.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, S.
569) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht
im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 30. Dezember 2020, S. 3328) sowie durch das Gesetz
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt,
Teil I, vom 14. September 2021, S. 4147) geänderten Fassung (in dieser geänderten
Fassung im Folgenden „COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet
unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, des Vorstands und des mit der
Niederschrift beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft
in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße
38, 10625 Berlin statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage
des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie
der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung
der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in
Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über
die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der MATERNUS-Kliniken
Aktiengesellschaft verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse
zugänglich:

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden
und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe
per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern die fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden
Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der nachstehenden Adresse

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und
muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c
Abs. 3 AktG reicht aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 7. Juni 2022 (0:00 Uhr (MESZ)) („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen,
dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212
aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben
ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 6. Juni 2022, 22:00 Uhr (UTC)
(koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden
Record Date (im vorliegenden Fall den 7. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft
folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher
Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/​828 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/​36/​EG im
Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, „ARUG II“)
für den deutschen Markt.

Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§
126b BGB). Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar
keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung
oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen
mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.
Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei
Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist
für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem
Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt,
die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet
und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind.

Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen
oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die
erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht
sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem
relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist
eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung
des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten „Vollmachts- und Weisungsformular“
vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts-
und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift
oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch das unter der Internetadresse

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das
HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ vorgesehen.
Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern
oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet über das HV-Portal unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einsehbar.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits
durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt,
so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur
Hauptversammlung übersandte „Vollmachts- und Weisungsformular“ benutzen. Möglich ist
aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes
Vollmachtsformular steht auch im Internet unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen
Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht bzw. der Nachweis (z. B. die
Kopie der Vollmacht) auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals
werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt. Diese
Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen,
nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als den
vorgenannten Übermittlungswegen, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft
bis 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft
per E-Mail oder über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag
der Hauptversammlung noch möglich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die
Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung
über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit
der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von
§ 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse
für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings
gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von §
135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl
von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten
an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über
das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einsehbar.

Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe elektronisch mittels Briefwahl vornehmen.
Auch für diese Form der Stimmabgabe (elektronische Briefwahl) ist die rechtzeitige
und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
unerlässlich.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation verwenden
Sie bitte das internetgestützte HV-Portal

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter
Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich ist.

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe
ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 7. Juni 2022 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn
der Hauptversammlung am 28. Juni 2022 um 11:00 Uhr unter Verwendung der auf der zugesandten
Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

über das HV-Portal möglich.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung
erfolgen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder
eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre
mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einsehbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1
Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz
8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln
unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht
200.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis
zum Ablauf des 28. Mai 2022 bis 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an
folgende Adresse:

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien
ist/​sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss
des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden.
Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens am 13. Juni 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen
der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden
Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich
gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen
Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach
§ 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die
Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach §
131 Abs. 1 AktG. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben jedoch das Recht, im Vorfeld
der Hauptversammlung Fragen (elektronisch) einzureichen. Auf der Grundlage von § 1
Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag
vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft
einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
– abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen
beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 26. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung
des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche „Fragen“ vorgesehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen
Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen
Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten
Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers
nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung
der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls
Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung.
Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung
der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt
hat.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation)
oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im
Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung
bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung
der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte
HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar
hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte
HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

auf der Internetseite der Gesellschaft.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre im Internet unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung
am 28. Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft werden personenbezogene
Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

www.maternus.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten,
diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Berlin, im Mai 2022

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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