MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft

Berlin

Corporate Governance Bericht 2019

Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289 f HGB; § 315 d HGB)

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f HGB bzw. § 315 d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie Angaben über die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von dessen Ausschüssen, Angaben zur Beteiligung von Frauen in den Führungsgremien und zum Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats.

Das Zusammenwirken von Aktionären, Aufsichtsrat und Vorstand ist bei der Maternus-Kliniken AG von Verantwortungsbewusstsein und Transparenz geprägt. Corporate Governance wird von Vorstand und Aufsichtsrat als Bestandteil der Unternehmensführung gesehen, die im Interesse aller Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über die Strategie und Planung des Unternehmens, die Risikolage und die Geschäftsentwicklung. Wesentliche und besondere Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand. Durch jeweils einen Jahres- sowie Halbjahresfinanzbericht werden die Aktionäre über den Geschäftsverlauf informiert.

Die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes werden individuell veröffentlicht. Bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes wird auf oftmals wenig transparente Aktienoptionen oder vergleichbare Vergütungsbestandteile verzichtet.

Als Kriterium für die Höhe und die Angemessenheit der Vergütung wird u. a. die Gesamtentwicklung des Unternehmens bei der Tantiemeregelung herangezogen.

Die Vergütung des Aufsichtsrates ergibt sich aus der Satzung der Maternus-Kliniken AG und beinhaltet ausschließlich eine Festvergütung.

Vereinbarungsgemäß wird der Aufsichtsrat vom Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich unterrichtet. Der Abschlussprüfer erklärt ausdrücklich seine Unabhängigkeit als Prüfer gegenüber dem Aufsichtsrat. In der Bilanzsitzung berichtet der Abschlussprüfer darüber hinaus ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfungen und steht zudem für weitergehende Fragen zur Verfügung.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft erklären gem. § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 07. Februar 2017 entsprochen wird und in der Vergangenheit seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde, mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen, die nicht angewendet wurden und werden.

Kodex 3.8 Abs. 3 (Selbstbehalt der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat)

Die Maternus-Kliniken AG trägt den gesetzlichen Anforderungen zur D&O-Versicherung Sorge. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vorgesehen, da aus Sicht der Maternus-Kliniken AG dies keine geeignete Maßnahme ist, das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation dieses Organs zu steigern.

Kodex 4.1.3 Abs. 1 Satz 2 und 3 (Compliance Management System)

Die Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft hat angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen installiert, um für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Das vorhandene Risikomanagement wird jährlich im Rahmen der Abschlussprüfung überprüft, wobei es bislang zu keinen Beanstandungen gekommen ist.

Die Einführung eines darüber hinausgehenden speziellen Compliance Management Systems halten Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der guten Erfahrungen in der Vergangenheit und der Größe der Gesellschaft für nicht notwendig.

Kodex 4.2.1 Satz 1 Halbsatz 1 (Zusammensetzung des Vorstandes)

Der Vorstand besteht vorübergehend nur aus einer Person. Die Nachbesetzung der zweiten Vorstandsposition ist im Laufe des Kalenderjahres 2019 beabsichtigt.

Kodex 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 (Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft)

Aufgrund der flachen Führungsstruktur der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft ist ein vertikaler Angemessenheitsvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises unter Einbeziehung der zeitlichen Entwicklung nach Auffassung des Aufsichtsrates nicht zielführend.

Insbesondere würde die Abgrenzung eines „oberen Führungskreises“ die tatsächliche und betriebliche Organisation nicht zutreffend wiedergeben. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung ist im Übrigen auch durch die konkrete Ausgestaltung der vertraglichen Regelungen auf andere Weise sichergestellt.

Kodex 5.1.2 Abs. 1 (Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand)

Der Aufsichtsrat sieht aufgrund des Besetzungszeitpunktes des amtierenden Vorstandes und die beabsichtigte Nachbesetzung des zweiten Vorstandspostens noch in diesem Jahr derzeit eine langfristige Nachfolgeplanung nicht für erforderlich an.

Kodex 5.3.3 Abs. 1 (Bildung eines Nominierungsausschusses)

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG hat keinen Nominierungsausschuss gebildet, da dieser aus Sicht der Gesellschaft nicht notwendig ist.

Kodex 5.4.1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4 Satz 1 und 2 (Kompetenzprofil Aufsichtsrat)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats decken seine Mitglieder derzeit alle Kompetenzfelder ab, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit notwendig sind. Für Spezialfragen wird gegebenenfalls externer Sachverstand hinzugezogen. Der Aufsichtsrat hält es daher derzeit nicht für notwendig, ein spezielles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten. Kandidatenvorschläge an die Hauptversammlung können in der Folge nicht – wie in Kodex 5.4.1 Absatz 4 Satz 1 und 2 gefordert – die Ausfüllung eines speziellen Kompetenzprofils anstreben und es kann nicht über den Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht berichtet werden.

Kodex 5.4.1 Abs. 2 (Festlegung Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie Regelgrenze für eine Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat)

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG hat keine Altersgrenze für Aufsichtratsmitglieder und auch keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat erachtet dies nicht für sinnvoll bzw. relevant, weil bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates die persönliche und fachliche Eignung im Vordergrund steht.

Kodex 5.4.1 Abs. 5 Satz 2 (Lebenslauf Mitglieder/Kandidaten)

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich die vom Aufsichtsrat vorzuschlagenden Kandidaten der Hauptversammlung persönlich vorstellen sollen. Nur durch eine solche persönliche Vorstellung bekommen die Aktionäre den notwendigen Gesamteindruck vom jeweiligen Kandidaten.

Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung eines Lebenslaufs sowie dessen jährliche Aktualisierung auf der Website des Unternehmens halten Vorstand und Aufsichtsrat für nicht notwendig, da der dadurch vermittelte Eindruck notwendigerweise nur eingeschränkter Natur ist.

Kodex 5.4.2 (Unabhängigkeit)

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates steht – wie bereits zu Ziffer 5.4.1 ausgeführt – die persönliche und fachliche Eignung im Vordergrund. Aufsichtsratsmitglieder können abweichend von Ziffer 5.4.2 auch dann geeignet sein, wenn sie die dort genannten Kriterien für eine Unabhängigkeit nicht erfüllen.

Kodex 5.4.5 Abs. 1 (Begrenzung der Anzahl der Mandate der Aufsichtsratsmitglieder)

Die Maternus-Kliniken AG ist der Auffassung, dass ihren Aufsichtsratsmitgliedern ungeachtet einer Tätigkeit als Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft genügend Zeit für die Wahrnehmung ihres Mandates verbleibt, so dass auch mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften durch Aufsichtsratsmitglieder wahrgenommen werden können, die zugleich zum Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft bestellt worden sind.

Kodex 5.4.6 Abs. 1 (Vergütung des Aufsichtsrates)

Die Empfehlung des Corporate Governance Kodex, die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrates bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen, ist in der Satzung der Maternus-Kliniken AG nicht vorgesehen.

Kodex 5.5.3 (Interessenkonflikte)

Aufgrund instanzgerichtlicher Entscheidungen wurden die Anforderungen an den Umfang der Berichterstattung über Interessenkonflikte im Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung verschärft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher und auch mit Blick auf den Grundsatz der Vertraulichkeit (§§ 116, 93 AktG, Ziffer 3.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex) für sachgerecht, vorsorglich von der Empfehlung zu Ziffer 5.5.3 Satz 1 abzuweichen.

Eventuell auftretende Interessenkonflikte werden im Aufsichtsrat diskutiert und behandelt und führen fallabhängig zu entsprechenden Entscheidungen.

Kodex 7.1.2 Satz 4 (Veröffentlichungsfristen Konzernabschluss/Zwischenabschlüsse)

Die Gesellschaft veröffentlicht den Konzernabschluss im Regelfall binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende und folgt somit der gesetzlichen Regelung. Zur Vermeidung von erhöhten Verwaltungskosten für eine frühere Veröffentlichung nimmt die Gesellschaft die gesetzlich längere Frist in Anspruch.

Die letzte Entsprechenserklärung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erfolgte im April 2018. Die Entsprechenserklärung ist im Internet auf unserer Homepage

www.maternus.de

im Bereich Investor Relations unter

http://www.maternus.de/investor-relations/corporate-governance/

veröffentlicht und wird bei Änderungen aktualisiert.

Unternehmensführung und -kontrolle:
Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der Maternus-Kliniken AG, der seit Januar 2018 aus einem Mitglied besteht, ist das Leitungsorgan des Konzerns. Er orientiert sich bei seiner Arbeit an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes und ist außerdem für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets sowie die Kontrolle der Geschäftsbereiche verantwortlich. Dies umfasst auch die Aufstellung der Quartalsabschlüsse des Unternehmens, der Jahresabschlüsse für die Maternus-Kliniken AG und den Maternus-Konzern. Es erfolgt eine enge Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG besteht gemäß der Satzung aus zwölf Mitgliedern, je zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmerschaft, und verfügt über drei Ausschüsse: den Präsidiumsausschuss, den Vermittlungsausschuss sowie seit 25. Februar 2019 einen Prüfungsausschuss. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit an den Aufsichtsrat. Weitere Informationen über den Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse finden Sie im Bericht des Aufsichtsrates. Die Maternus-Kliniken AG veröffentlicht die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses 2018.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns, einschließlich Risikolage, sowie über das Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen werden im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird mit dem Aufsichtsrat erörtert. Für bedeutende Geschäftsvorgänge sind in der Geschäftsordnung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates festgelegt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Maternus-Kliniken AG von grundlegender Bedeutung sind.

Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge der Gesellschaft mit Aufsichtsratsmitgliedern unterliegen der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen.

Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen: Frauenanteil in Vorstand, Aufsichtsrat und oberen Führungsebenen

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene ‚Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst‘ verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat bestimmter Gesellschaften in Deutschland dazu, Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und den nachfolgenden zwei Führungsebenen und gegebenenfalls auch für den Aufsichtsrat festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll.

Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat börsennotierter und zugleich paritätisch mitbestimmter Gesellschaften wie der Maternus-Kliniken AG sieht das Gesetz vor, dass ein Mindestanteil von jeweils 30 Prozent Frauen und 30 Prozent Männern bei Neubesetzungen von Aufsichtsratsmandaten seit dem 1. Januar 2016 zu beachten ist. Daher bedarf es hinsichtlich des Aufsichtsrats keiner gesonderten Festlegung einer individuellen Zielgröße. Zum 31. Dezember 2018 waren 33 Prozent der Aufsichtsratsmandate der Maternus-Kliniken AG mit Frauen besetzt.

Für den Frauenanteil im Vorstand der Maternus-Kliniken AG wurde durch den Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG eine Zielgröße von 50 Prozent bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Bis zum 18. August 2018 war eine Frau im Vorstand vertreten. Aktuell ist keine Frau im Vorstand vertreten.

Der Vorstand der Maternus-Kliniken AG hat beschlossen, dass bis zum 30. Juni 2022 der Frauenanteil der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstandes mindestens 20 Prozent betragen soll. Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstandes umfasst die Regionaldirektoren sowie die Geschäfts- und Abteilungsleiter der Hauptverwaltung der Maternus-Kliniken AG. Zum 31. Dezember 2018 waren 27 Prozent dieser Positionen mit Frauen besetzt.

Mit der gleichen Umsetzungsfrist soll der Frauenanteil der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes einen Anteil von 30 Prozent nicht unterschreiten. Zur zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes gehören die Einrichtungsleiter der Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie die Verwaltungsleiter der Rehabilitationskliniken. Zum 31. Dezember 2018 waren 65 Prozent dieser Positionen mit Frauen besetzt.

Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB

Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang kein eigenständiges Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund aufgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substantiellen Mehrwert mit sich bringt. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2019 jedoch erneut prüfen, ob die Erstellung eines eigenständigen Diversitätskonzept sinnvoll ist.

Mitwirkung der Aktionäre:
Die Hauptversammlung

Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung und die Vorbereitung auf diese stellt die Maternus-Kliniken AG alle relevanten Berichte und Unterlagen im Internetauftritt der Maternus-Kliniken AG (www.maternus.de) bereit. Auf Wunsch werden die Unterlagen auch zugesandt. Die Aktionäre nehmen ihre Entscheidungs- und Kontrollrechte in der alljährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr, in der jede Aktie eine Stimme gewährt.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl – auch durch eine Vereinigung von Aktionären – ausüben zu lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Maternus-Kliniken AG erleichtert den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auch in Abwesenheit durch das Angebot der Beauftragung eines Stimmrechtsvertreters. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die nicht selbst erscheinen und weder ihre depotführende Bank noch einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechtes beauftragen wollen.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2018 hatten die Vorstände jeweils einen Geschäftsführervertrag bei der obersten Muttergesellschaft Cura GmbH und wurden über diese vergütet. Eine erfolgsabhängige Vergütung wurde nicht gezahlt.

Die Vergütung des Vorstandes setzt sich grundsätzlich aus einem festen sowie einem mit der Erreichung festgelegter Ziele verbundenen variablen Bestandteil zusammen. Weitere Vergütungen mit einer langfristigen Anreizwirkung waren nicht vereinbart. Die erfolgsabhängige Vergütung des Vorstandes basiert grundsätzlich auf den Kennzahlen Belegungsquote, Fluktuation sowie Free Cashflow. Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat festgestellt. Darüber hinaus gehende Vergütungen waren nicht vereinbart.

Die Maternus-Kliniken AG veröffentlicht die individualisierten Bezüge der Vorstandsmitglieder, aufgeteilt nach fester Grundvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung im Anhang des Konzernabschlusses.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gem. § 10 der Satzung eine feste Vergütung, die jährlich 5.000 € für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. Während des Geschäftsjahres ausgeschiedene Mitglieder erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung hat am 05. Juli 2018 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt. Der Aufsichtsrat hat den Prüfer beauftragt und die Prüfungsschwerpunkte festgelegt.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin wird für das Geschäftsjahr 2018 im Rahmen der Abschlussprüfungen der Maternus-Gruppe ein Honorar in Höhe von 135 Tsd. € (inkl. MwSt) zuzüglich Spesenvergütung erhalten.

Bestätigungsleistungen, Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen wurden von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin im Geschäftsjahr 2018 nicht erbracht.

Verantwortungsvoller Umgang mit Risiken

Eine gute Corporate Governance kennzeichnet auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Regelungen und Maßnahmen, die die Maternus-Kliniken AG im Rahmen des Risikomanagements getroffen hat, sind ausführlich im Kapitel „Risiko- und Prognosebericht“ im Lagebericht des Konzernabschlusses 2018 dargestellt.

Transparenz und Kommunikation

Die Maternus-Kliniken AG hat den Anspruch, dem Finanzmarkt und allen übrigen an der Entwicklung des Unternehmens Interessierten umfassende Informationen über die geschäftliche Entwicklung zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Unsere offene und faire Kommunikation unterliegt einem stetigen Verbesserungsprozess.

Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in ihrer aktuellen Fassung ist ebenfalls im Internet unter www.maternus.de veröffentlicht. Ferner werden dort Ad-hoc-Meldungen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) sowie die nach Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte publiziert. Schließlich werden dort auch wichtige Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung in einem eigenen Bericht bekannt gegeben.

Berlin, im April 2019