Freitag, 19.08.2022

Matica Technologies AG – Bekanntmachung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Erweiterung der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. März 2022

Matica Technologies AG

München

WKN: A0JELZ /​ ISIN: DE000A0JELZ5

Bekanntmachung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 3 Satz 1 AktG
über die Erweiterung der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. März 2022

Der Vorstand der Matica Technologies AG (im Folgenden auch: „die Gesellschaft“) hat
mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 24. Februar 2022 zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft eingeladen. Die Hauptversammlung findet am Freitag, den 18. März
2022, um 10:00 Uhr (MEZ) in München im Konferenzraum des Novotel Hotels, Arnulfstraße
57, 80636 München, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der/​des Stimmrechtsvertreter(s)) statt.

Mit Beschluss des Amtsgerichts München – Registergericht – vom 24. Februar 2022 wurden
die Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle ermächtigt, die Tagesordnung der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 18. März 2022 um nachfolgende Tagesordnungspunkte zu ergänzen.

Zugleich hat das Registergericht den Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, LL.M. Eur.,
Diplom-Verwaltungswirt, Heideweg 26, 53229 Bonn, zum neutralen Versammlungsleiter
dieser Versammlung in Bezug auf die mit dieser Veröffentlichung bekanntzumachenden
Tagesordnungspunkte bestellt.

In Ausübung ihrer gerichtlichen Ermächtigung machen die Aktionäre Moritz Reimers und
Martin Nolle für die auf den 18. März 2022 einberufene ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft die folgenden weiteren Tagesordnungspunkte TOP 6 bis 10 nebst Beschlussvorschlägen
und Begründung bekannt:

 
TOP 6

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs.1 AktG

Die Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle schlagen vor, dass die Hauptversammlung
der Matica Technologies AG den folgenden Beschluss fasst:

„Es wird ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung des nachfolgenden Vorgangs bei der
Matica Technologies AG (im Folgenden auch „Matica AG“):

a.

Ausweislich des Konzernabschlusses der Matica AG für das Geschäftsjahr 2020 haben
sich Vorstand und Aufsichtsrat der Matica AG seit Ende 2020 mit der möglichen Umstrukturierung
des Matica Konzerns befasst.

Hintergrund war offensichtlich ein anstehender Verkauf der Aktien eines Großaktionärs
der Matica AG, der HDX S.a.r.l., an den anderen Großaktionär der Matica AG, die die
Matica Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden auch „Matica
SA“) (vormals Katakana SA), welcher ausweislich des Konzernabschlusses der Matica
AG für das Geschäftsjahr 2020 im Februar 2021 unter vorübergehender teilweiser Zwischenschaltung
der Muttergesellschaft der Matica SA, der SCL Investment Group SA mit Sitz in Zug
(Schweiz) (im Folgenden auch „SCL“), auch umgesetzt wurde. Seitdem ist die Matica
SA unmittelbare Mehrheitsaktionärin der Matica AG mit ca. 86% der Stimmrechte. Die
SCL ist ihrerseits Mehrheitsaktionärin der Matica SA. Herr Sandro Camilleri wiederum
ist Mehrheitsaktionär der SCL.

Herr Sandro Camilleri ist damit mit einem Anteil von ca. 86 % der Anteile, die er
über die Matica SA und SCL kontrolliert, herrschender Aktionär der Matica AG.

Herr Sandro Camilleri, der ehemalige Vorstand der Matica AG, ist weitergehend der
aktuelle Präsident und CEO der Matica SA.

b.

Bereits seit Ende 2020 liefen daher offenkundig die Vorbereitungen für einen Verkauf
zur Veräußerung und Übertragung von Beteiligungen und Vermögensgegenständen von der
Matica AG an die Matica SA.

Auch wurden bereits in den zum Stichtag 31.12.2020 erstellten Konzernabschluss Abschreibungen
im Zuge der vorliegenden Aufgabe von Geschäftsbereichen in Höhe von 14,6 Mio. Euro
eingebucht.

c.

In seinen Sitzungen vom 05.März 2021 haben der Vorstand und Aufsichtsrat der Matica
AG dem Vertrag zur Veräußerung und Übertragung der Beteiligungen an den Konzerngesellschaften
in den USA, Beijing, Dubai und Malaysia auf die mehrheitlich an der Matica AG beteiligte
Matica SA zugestimmt. Zusätzlich wurden Teile des Anlage- und Umlaufvermögens sowie
Verbindlichkeiten der Matica AG sowie das operative Geschäft der Matica AG an die
Matica SA veräußert. Der „Vertrag über den Verkauf und die Abtretung von Geschäftsanteilen
und Vermögensgegenständen“ wurde am 5.März 2021 unterzeichnet und trat mit Ablauf
des 31. März 2021 in Kraft. Für die veräußerten Beteiligungen und die veräußerten
Vermögens- und Schuldwerte der Matica AG hat die Matica AG 6,6 Mio. Euro erhalten
(vgl. Anlage 3, Seite 26 des Konzernabschlusses der Matica AG für das Geschäftsjahr
2020).

Im Konzernverbund der Matica AG verblieben somit nur noch die Beteiligung der Matica
AG an der börsennotierten Matica Fintec S.p.A., Galliate (Italien), an welcher die
Matica AG 61,61% der Anteile hält, sowie die (vermutlich wertlosen) Anteile an der
ruhenden Gesellschaft in Singapur und Hongkong.

Ebenso verblieben bei der Matica AG das in 2018 aufgenommene Bankdarlehen über 7,5
Mio. Euro, welches zum 31.12.2020 noch in Höhe von 6,375 Mio. Euro valutierte (im
Folgenden auch „Bankdarlehen“) und im März 2021 sodann vollständig von der Matica
AG zurückgeführt wurde.

Die Matica AG soll bis auf Weiteres vermögensverwaltende Aufgaben sowie einzelne operative
Aufgaben im Konzern des Großaktionärs Matica SA wahrnehmen.

d.

Darüber hinaus ist die vorliegende Veräußerung des gesamten operativen Geschäfts der
Matica AG an die Matica SA sowie nahezu sonstiger Vermögenswerte mit Ausnahme der
oben geschilderten Vermögensgegenstände ohne Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung
der Matica AG erfolgt.

Nach den Holzmüller/​Gelatine-Entscheidungen des BGH (BGHZ 83, 122 sowie BGHZ 159,
30) wäre jedoch nach Ansicht der Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle eine Zustimmung
der Hauptversammlung der Matica AG zum „Vertrag über den Verkauf und die Abtretung
von Geschäftsanteilen und Vermögensgegenständen“ erforderlich gewesen, da hierdurch
neben dem gesamten operativen Geschäft der Matica AG wirtschaftlich auch der wesentliche
Gesellschaftswert nach hiesiger Einschätzung in einer Größenordnung von über 80% veräußert
wurde, was insbesondere auch daran deutlich wird, dass durch die Veräußerung bilanziell
nahezu der gesamte Firmenwert aufgelöst und abgeschrieben werden muss, was faktisch
einer Satzungsänderung gleichkommt.

Darüber hinaus liegt nach hiesiger Einschätzung durch den Verkauf des gesamten operativen
Geschäfts und der wesentlichen Vermögensgegenstände eine Satzungsunterschreitung vor,
nachdem ausweislich § 2 Abs.1 der Satzung der Matica AG Gegenstand des Unternehmens
„die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb digitaler Bildverarbeitungslösungen
speziell für, aber nicht beschränkt auf, den Einsatz in Personenidentifikationsanwendungen
sowie die software- und hardware-technische Betreuung dieser Produkte und der erforderlichen
Identifikations-Karten-Materiealien im In- und Ausland“ ist. Zwar darf sich die Matica
AG gemäß § 2 Abs. 2 der Satzung auch auf die Tätigkeit als geschäftsleitende Holding
beschränken, jedoch ist nicht ersichtlich, dass die vorgesehene Vermögensverwaltung
des verbliebenen 61,61%-Anteils an der Matica Fintec S.p.A. sowie die „einzelnen operativen
Aufgaben im Konzern des Großaktionärs Matica SA, diesem satzungsgemäßen Gegenstand
der Matica AG noch gerecht werden.

e.

aa.

Es soll für den genannten Vorgang ermittelt werden, ob der vereinbarte und gezahlte
Kaufpreis für die von der Matica AG an die Matica SA veräußerten Geschäftsbereiche
und Vermögensgegenstände angemessen und einem neutralen Drittvergleich standhält,
wie ein solcher Vertrag auch zwischen fremden Dritten vereinbart und durchgeführt
würde. Hierbei soll insbesondere auch berücksichtigt werden, dass im Rahmen der Veräußerung
der Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände das Bankdarlehen nicht von der Matica
SA übernommen wurde, sondern vollständig bei der Matica AG verblieb.

bb.

Sollte keine Angemessenheit des Kaufpreises vorliegen, soll ermittelt werden, welcher
Kaufpreis für die von der Matica AG an die Matica SA veräußerten Geschäftsbereiche
und Vermögensgegenstände angemessen wäre. Hierbei soll insbesondere auch berücksichtigt
werden, dass im Rahmen der Veräußerung der Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände
das Bankdarlehen nicht von der Matica SA übernommen wurde, sondern vollständig bei
der Matica AG verblieb.

Hierbei soll auch ermittelt werden, ob und ggf. in welcher Höhe tatsächlich Zahlungen
von der Matica SA an die Matica AG geleistet wurden.

Sollte keine Angemessenheit des Kaufpreises vorliegen, soll darüber hinaus weitergehend
ermittelt werden, welcher Schaden der Matica AG in Folge der Veräußerung der Geschäftsbereiche
und Vermögensgegenstände an die Matica SA entstanden ist. Dieser Schaden soll in jedem
Falle auch als wirtschaftlicher Schaden in Form eines Geldbetrags ermittelt werden.

cc.

Sollte keine Angemessenheit des Kaufpreises vorliegen, soll weitergehend ermittelt
werden, welche ehemaligen und aktiven Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der
Matica AG sowie welche ehemaligen und aktiven Organmitglieder der Matica SA sowie
welche Berater der Matica AG an der Vorbereitung und Durchführung der Veräußerung
der Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände von der Matica AG an die Matica SA
in welcher Weise beteiligt waren.

dd.

Es soll unabhängig von der Frage der Angemessenheit des Kaufpreises ermittelt werden,
welche steuerlichen Folgen die Veräußerung der Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände
für die Matica AG hat. Hierbei soll auch ermittelt werden, ob die steuerlich bei der
Gewinnermittlung anzusetzenden Werte der an die Matica SA veräußerten Geschäftsbereiche
und Vermögensgegenstände einschließlich sämtlicher hierbei aufzudeckenden stillen
Reserven dem Kaufpreis entsprechen. Wenn nicht, soll ermittelt werden, welche steuerlichen
Werte für sämtliche an die Matica SA veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände
einschließlich sämtlicher hierbei aufzudeckenden stillen Reserven bei der steuerlichen
Gewinnermittlung anzusetzen sind.

ee.

Es soll unabhängig von der Frage der Angemessenheit des Kaufpreises ermittelt werden,
ob Vergleichsangebote von unabhängigen Dritten für die veräußerten Geschäftsbereiche
und Vermögensgegenstände eingeholt wurden bzw. es Anstrengungen für eine bestmögliche
Veräußerung am Markt gab, wenn ja, welche und mit welchen Ergebnissen.

ff.

Es soll unabhängig von der Frage der Angemessenheit des Kaufpreises ermittelt werden,
ob und wenn ja, welche schädlichen Weisungen es von Seiten der Matica SA, der SCL
und/​oder von Herrn Sandro Camilleri im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der
Veräußerung der Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände von der Matica AG an die
Matica SA gab.

gg.

Es soll unabhängig von der Frage der Angemessenheit des Kaufpreises ermittelt werden,
welche Interessenkonflikte bei Herrn Sandro Camilleri, der bis zu seinem Ausscheiden
als Vorstand der Matica AG sowohl Vorstand der Matica AG als auch Präsident und CEO
der Matica SA war, im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Veräußerung der
Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände von der Matica AG an die Matica SA aufgetreten
sind und inwieweit eine Ausübung der Vorstandstätigkeit im Interesse der Matica SA,
der SCL oder im Interesse seiner Eigenschaft als Mehrheitsaktionär der Matica AG erfolgt
ist. Ebenso soll ermittelt werden, welche Interessenkonflikte bei dem aktuellen Vorstand
der Matica AG im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Veräußerung der Geschäftsbereiche
und Vermögensgegenstände von der Matica AG an die Matica SA aufgetreten sind und inwieweit
eine Ausübung der Vorstandstätigkeit im Interesse der Matica SA, der SCL oder im Interesse
von Herrn Sandro Camilleri vorliegen.

hh.

Es soll unabhängig von der Frage der Angemessenheit des Kaufpreises ermittelt werden,
ob für die von der Matica AG an die Matica SA veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände
nach den Holzmüller/​Gelatine-Entscheidungen des BGH (BGHZ 83, 122 sowie BGHZ 159,
30) eine Zustimmung der Hauptversammlung der Matica AG erforderlich gewesen wäre.

ii.

Es soll unabhängig von der Frage der Angemessenheit des Kaufpreises weitergehend ermittelt
werden, ob die Veräußerung der Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände von der
Matica AG an die Matica SA zu einer Satzungsunterschreitung im Hinblick auf den Unternehmensgegenstand
der Matica AG aus § 2 der Satzung der Matica AG führt. Weitergehend soll geprüft werden,
ob in diesem Zusammenhang eine Satzungsänderung erforderlich gewesen wäre.

f.

Zum Sonderprüfer wird Herr Wirtschaftsprüfer Tobias Geiler, Bansbach GmbH, Gänsheidestraße
67 – 74, 70184 Stuttgart, gemäß § 142 Abs.1 AktG für die beschlossene Sonderprüfung
bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal,
insbesondere von Personen mit Kenntnissen der jeweiligen Branche, heranziehen sowie
sich in wirtschaftlich/​technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen.“

Begründung:

Die Begründung des Ergänzungsverlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag,
auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

TOP 7

Beschlussfassung der Hauptversammlung gem. § 147 Abs. 1 AktG über die Geltendmachung
von Ersatzansprüchen der Matica Technologies AG (im Folgenden auch „Matica AG“) gegen
aktuelle und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gegen
die Matica Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden auch „Matica
SA“) sowie gegen die SCL Investment Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden
auch „SCL“) sowie gegen Herrn Sandro Camilleri, Schweiz, im Zusammenhang mit der Veräußerung
und Übertragung der Beteiligungen an den Konzerngesellschaften der Matica AG in den
USA, Beijing, Dubai und Malaysia auf die Matica SA sowie im Zusammenhang mit der Veräußerung
des operativen Geschäfts der Matica AG an die Matica SA sowie im Zusammenhang mit
der Veräußerung von Teilen des Anlage- und Umlaufvermögens sowie Verbindlichkeiten
der Matica AG an die Matica SA gemäß des am 05.März 2021 unterzeichneten und mit Ablauf
des 31. März 2021 in Kraft getretenen Vertrags über den Verkauf und die Abtretung
von Geschäftsanteilen und Vermögensgegenständen zwischen der Matica AG und der Matica
SA sowie Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Bestellung eines besonderen
Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG

Die Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle schlagen vor, dass die Hauptversammlung
der Matica Technologies AG den folgenden Beschluss fasst:

„Die Hauptversammlung beschließt in Bezug auf die Veräußerung und Übertragung der
Beteiligungen an den Konzerngesellschaften der Matica Technologies AG (im Folgenden
auch „Matica AG“) in den USA, Beijing, Dubai und Malaysia auf die Matica Technologies
Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden auch „Matica SA“) sowie im Zusammenhang
mit der Veräußerung des operativen Geschäfts der Matica AG an die Matica SA sowie
im Zusammenhang mit der Veräußerung von Teilen des Anlage- und Umlaufvermögens sowie
Verbindlichkeiten der Matica AG an die Matica SA gemäß des am 05.März 2021 unterzeichneten
und mit Ablauf des 31.März 2021 in Kraft getretenen Vertrags über den Verkauf und
die Abtretung von Geschäftsanteilen und Vermögensgegenständen zwischen der Matica
AG und der Matica SA die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gemäß § 147 Abs.
1 AktG, insbesondere auch gemäß § 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317, § 318 AktG
sowie §§ 826, 823 Abs. 1, Abs. 2 BGB, gegen gegenwärtige und seit dem Jahr 2021 ausgeschiedene
ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Matica AG sowie gegen
die Großaktionärin Matica SA und deren Präsidenten, CEO und mittelbaren Mehrheitsgesellschafter,
Herrn Sandro Camilleri, Schweiz, sowie die unmittelbare Muttergesellschaft der Matica
SA, die SCL Investment Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden auch „SCL“).

Als Besonderer Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wird Herr Rechtsanwalt Dr.
Daniel Lochner, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwälte mbB, Poppelsdorfer Allee
114, 53115 Bonn, bestellt. Für den Fall, dass Herr Dr. Lochner sein Amt nicht annehmen
kann oder wegfällt, wird ersatzweise Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Meilicke
Hoffmann und Partner Rechtsanwälte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt.
Der Besondere Vertreter kann sich zur Ausführung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender
Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, seiner
Wahl bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher/​technischer
Hinsicht beraten und unterstützen lassen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen
der Branche der Gesellschaft. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft
Zugang zu Personal und insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft
zu gewähren.“

Begründung:

a.

Ausweislich des Konzernabschlusses der Matica AG für das Geschäftsjahr 2020 haben
sich Vorstand und Aufsichtsrat der Matica AG seit Ende 2020 mit der möglichen Umstrukturierung
des Matica Konzerns befasst.

Hintergrund war offensichtlich ein anstehender Verkauf der Aktien eines Großaktionärs
der Matica AG, der HDX S.a.r.l., an den anderen Großaktionär der Matica AG, die Matica
Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden auch „Matica SA“) (vormals
Katakana SA), welcher ausweislich des Konzernabschlusses der Matica AG für das Geschäftsjahr
2020 im Februar 2021 unter vorübergehender teilweiser Zwischenschaltung der Muttergesellschaft
der Matica SA, der SCL Investment Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden
auch „SCL“), auch umgesetzt wurde. Seitdem ist die Matica SA unmittelbare Mehrheitsaktionärin
der Matica AG mit ca. 86% der Stimmrechte. Die SCL ist ihrerseits Mehrheitsaktionärin
der Matica SA. Herr Sandro Camilleri wiederum ist Mehrheitsaktionär der SCL.

Herr Sandro Camilleri ist damit mit einem Anteil von ca. 86 % der Anteile, die er
über die Matica SA und SCL kontrolliert, herrschender Aktionär der Matica AG.

Herr Sandro Camilleri, der ehemalige Vorstand der Matica AG, ist weitergehend der
aktuelle Präsident und CEO der Matica SA.

b.

Bereits seit Ende 2020 liefen daher offenkundig die Vorbereitungen für einen Verkauf
zur Veräußerung und Übertragung von Beteiligungen und Vermögensgegenständen von der
Matica AG an die Matica SA.

Auch wurden bereits in den zum Stichtag 31.12.2020 erstellten Konzernabschluss Abschreibungen
im Zuge der vorliegenden Aufgabe von Geschäftsbereichen in Höhe von 14,6 Mio. Euro
eingebucht.

In seinen Sitzungen vom 05. März 2021 haben der Vorstand und Aufsichtsrat der Matica
AG dem Vertrag zur Veräußerung und Übertragung der Beteiligungen an den Konzerngesellschaften
in den USA, Beijing, Dubai und Malaysia auf die mehrheitlich an der Matica AG beteiligte
Matica SA zugestimmt. Zusätzlich wurden Teile des Anlage- und Umlaufvermögens sowie
Verbindlichkeiten der Matica AG sowie das operative Geschäft der Matica AG an die
Matica SA veräußert. Der „Vertrag über den Verkauf und die Abtretung von Geschäftsanteilen
und Vermögensgegenständen“ wurde am 5. März 2021 unterzeichnet und trat mit Ablauf
des 31. März 2021 in Kraft. Für die veräußerten Beteiligungen und die veräußerten
Vermögens- und Schuldwerte der Matica AG hat die Matica AG 6,6 Mio. Euro erhalten
(vgl. Anlage 3, Seite 26 des Konzernabschlusses der Matica AG für das Geschäftsjahr
2020).

Im Konzernverbund der Matica AG verblieben somit nur noch die Beteiligung der Matica
AG an der börsennotierten Matica Fintec S.p.A., Galliate (Italien), an welcher die
Matica AG 61,61% der Anteile hält, sowie die (vermutlich wertlosen) Anteile an der
ruhenden Gesellschaft in Singapur und Hongkong.

Ebenso verblieben bei der Matica AG das in 2018 aufgenommene Bankdarlehen über 7,5
Mio. Euro, welches zum 31.12.2020 noch in Höhe von 6,375 Mio. Euro valutierte (im
Folgenden auch nur „Bankdarlehen“) und im März 2021 sodann vollständig von der Matica
AG zurückgeführt wurde.

Die Matica AG soll bis auf Weiteres vermögensverwaltende Aufgaben sowie einzelne operative
Aufgaben im Konzern des Großaktionärs Matica SA wahrnehmen.

c.

Nach Auffassung der Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle sind die veräußerten
Beteiligungen und die veräußerten Vermögens- und Schuldwerte der Matica AG zu einem
für die Matica AG nachteiligen, deutlich zu geringen Kaufpreis an die Matica SA veräußert
und übertragen worden. Daher ist der Matica AG zum Vorteil der Matica SA (und somit
auch zum Vorteil von deren Mehrheitsgesellschafterin SCL sowie ebenso zum Vorteil
des Mehrheitsgesellschafters der SCL, Herrn Sandro Camilleri) ein Vermögensschaden
entstanden, der entsprechend auszugleichen und von den Verantwortlichen zu ersetzen
ist.

Es bestehen die folgenden Anhaltspunkte, die für einen deutlich zu geringen Kaufpreis
zum Nachteil der Matica AG sprechen:

aa.

Die von der Matica AG an die Matica SA veräußerten Geschäftsbereiche haben 2019 einen
Jahresüberschuss von 5,3 Mio. Euro erzielt und hätten auch für das Geschäftsjahr 2020
unter Bereinigung der (außerordentlichen) Abschreibungen im Zuge der vorliegenden
Aufgabe von Geschäftsbereichen in Höhe von 14,6 Mio. Euro einen Jahresüberschuss von
4,7 Mio. Euro (bzw. unter Berücksichtigung von vergleichbaren gewöhnlichen Abschreibungen
in Größenordnung des Vorjahres 2019 von 1,3 Mio. Euro) jedenfalls einen Jahresüberschuss
von 3,4 Mio. Euro erzielt (siehe Konzernabschluss der Matica AG für das Geschäftsjahr
2020, Anlage 3, S. 41).

bb.

Ebenso wurde für das veräußerte Geschäft ein Cash Flow aus der betrieblichen Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 2,9 Mio. Euro sowie für das Geschäftsjahr 2020 in
Höhe von 3,6 Mio. Euro erzielt (siehe Konzernabschluss der Matica AG für das Geschäftsjahr
2020, Anlage 4, S. 1 f.).

cc.

Darüber hat die Matica AG nach eigenen Angaben entsprechende Maßnahmen getroffen,
um die Folgen der aktuellen Covid-19-Pandemie zu minimieren (siehe Konzernabschluss
der Matica AG für das Geschäftsjahr 2020, Anlage 6, S. 21). Gleichzeitig beschreibt
sich die Mehrheitsaktionärin Matica SA, die vor der Übernahme der Geschäftsbereiche
der Matica SA nicht operativ tätig war, nunmehr nach Übernahme der Geschäftsbereiche
von der Matica AG auf ihrer Internetseite als schnell wachsendes Unternehmen. Es spricht
daher vieles dafür, dass die zukünftigen Geschäftsentwicklungen der aufgegebenen Geschäftsbereiche
der Matica AG sich aus Sicht des Stichtags des Kaufvertrags für die Geschäftsjahre
2021 ff. jedenfalls nicht deutlich verschlechtern, sondern vermutlich eher deutlich
verbessern werden. Dies wird auch dadurch bestätigt, dass die Matica AG nach eigenen
Angaben nach dem Ende der Pandemie per Stichtag des Konzernabschlusses 2020 (31.12.2020)
eine steigende Nachfrage nach entsprechenden Produkten erwartet (siehe Konzernabschluss
der Matica AG für das Geschäftsjahr 2020, Anlage 6, S. 9).

dd.

Der gezahlte Kaufpreis für die veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände
entsprach daher zunächst gerade einmal dem Zweifachen des durchschnittlichen Cash
Flows aus der betrieblichen Tätigkeit der veräußerten Geschäftsbereiche für die Jahre
2019 und 2020 und lediglich dem 1,32-Fachen des durchschnittlichen Jahresüberschusses
der veräußerten Geschäftsbereiche für die Jahre 2019 und 2020. Hierbei ist jedoch
weitergehend zu berücksichtigen, dass das Bankdarlehen im Rahmen der Veräußerung der
Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände nicht von der Matica SA übernommen wurde,
sondern bei der Matica AG verblieb, so dass der Wert der veräußerten Geschäftsbereiche
und Vermögensgegenstände entsprechend höher liegt.

ee.

Unter Zugrundelegung der Zinsannahmen der Bewertungsparameter aus dem letzten veröffentlichten
Impairment Test für das gesamte Geschäft der Matica AG (einschließlich der veräußerten
Geschäftsbereiche) im Konzernabschluss der Matica AG für das Geschäftsjahr 2019 (risikoloser
Zinssatz 0,2%, Betafaktor 0,69, Marktrisikoprämie 6-8%, „konservative“ Wachstumsrate
in der ewigen Rente 1%, siehe S. 40 des Konzernabschlusses der Matica AG für das Geschäftsjahr
2019) ergibt sich überschlägig selbst bei Heranziehung einer deutlich überhöhten Marktrisikoprämie
von 6-8% in einer grob überschlägigen Rechnung ein Multiplikator zwischen 21 und 30
auf die Jahresüberschüsse, sodass bei einem durchschnittlichen Jahresüberschuss von
5 Mio. Euro ein angemessener Unternehmenswert des veräußerten Geschäfts zwischen 105
Mio. Euro und 150 Mio. Euro folgen würde. Hierbei ist jedoch weitergehend zu berücksichtigen,
dass das Bankdarlehen im Rahmen der Veräußerung der Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände
nicht von der Matica SA übernommen wurde, sondern bei der Matica AG verblieb, so dass
der Wert der veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände entsprechend höher
liegt.

ff.

Auch auf der Hauptversammlung der Matica AG im Jahr 2019 wurde vom Vorstand der Matica
AG mitgeteilt, dass der im Rahmen des Impairment Test ermittelte Nutzungswert des
Konzerns der Matica AG zum 31.12.2018 auf Basis der Unternehmensplanungen bei 94 Mio.
Euro liege, so dass die o.g. überschlägige Rechnung auch insoweit plausibel ist.

gg.

Von diesem angemessenen Unternehmenswert der Matica AG (einschließlich der veräußerten
Geschäftsbereiche) sind die in der Matica AG verbliebenen werthaltigen Vermögensgegenstände
zu subtrahieren, um den angemessenen Wert der veräußerten Geschäftsbereiche abschätzen
zu können. In der Matica AG verbleiben als werthaltige Vermögensgegenstände lediglich
der 61,61%-Anteil an der Matica Fintec S.p.A. Da die Matica Fintec S.p.A. börsennotiert
ist, ist dieser verbleibende Wert problemlos zu ermitteln. Zum Zeitpunkt des Kaufvertrags
über die veräußerten Geschäftsbereiche lag der Börsenkurs der Matica Fintec S.p.A.
bei ca. 1,30 Euro, was für die 6,4744 Mio. von der Matica AG an der Matica Fintec
S.p.A. gehaltenen Aktien einem Wert von ca. 8,42 Mio. Euro entsprach. Aber selbst
wenn man insoweit auf mögliche auf Unternehmensbewertungen der Matica Fintec S.p.A.
basierende Kursziele aus Analystenstudien betreffend die Matica Fintec S.p.A. von
ca. 3,05 Euro im März 2021 abstellen wollte (z.B. Irtop Research vom 24.03.2021, Kursziel
3,05 Euro), ergäbe sich ein Wert von maximal 20 Mio. Euro für den 61,61%-Anteil der
Matica AG an der Matica Fintec S.p.A.

hh.

Hieraus folgt im Ergebnis, dass nahezu sämtliche Anhaltspunkte dafür sprechen, dass
der Wert der von der Matica AG an die Matica SA veräußerten Geschäftsbereiche und
Vermögensgegenstände als Differenz des Unternehmenswerts (einschließlich der veräußerten
Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände) der Matica AG und des Werts des 61,61%-Anteil
der Matica AG jedenfalls innerhalb einer sehr weiten Spanne von 85 – 141 Mio. Euro
liegt. Selbst unter Berücksichtigung eines pauschalen (tatsächlich aber nicht veranlassten)
Sicherheitsabschlags von 50% käme man immer noch auf eine Spanne von 42,5 – 70,5 Mio.
Euro als angemessenen Wert für das veräußerte Geschäft. Hierbei ist jedoch weitergehend
zu berücksichtigen, dass das Bankdarlehen im Rahmen der Veräußerung der Geschäftsbereiche
und Vermögensgegenstände nicht von der Matica SA übernommen wurde, sondern bei der
Matica AG verblieb, so dass der Wert der veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände
entsprechend höher liegt.

ii.

Hieran wird aus Sicht der Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle deutlich, dass
der von der Matica SA an die Matica AG gezahlte Preis in Höhe von insgesamt lediglich
ca. 6,5 Mio. Euro für sämtliche verkauften Geschäftsbereiche nicht angemessen sein
kann. Dies wird insbesondere auch dadurch deutlich, dass dieser Betrag in etwa gerade
einmal dem bei der Matica AG verbliebenen (und nicht von der Matica SA übernommenen)
valutierenden Bankdarlehen entsprach. Im Ergebnis unterstellt der gezahlte Kaufpreis
somit, dass das gesamte veräußerte Geschäft über den Betrag des valutierenden Bankdarlehens
hinaus keinen wirtschaftlichen Wert hatte.

d.

Darüber hinaus ist die vorliegende Veräußerung des gesamten operativen Geschäfts der
Matica AG an die Matica SA sowie nahezu sonstiger Vermögenswerte mit Ausnahme der
oben geschilderten Vermögensgegenstände ohne Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung
der Matica AG erfolgt.

Nach den Holzmüller/​Gelatine-Entscheidungen des BGH (BGHZ 83, 122 sowie BGHZ 159,
30) wäre jedoch nach Ansicht der Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle eine Zustimmung
der Hauptversammlung der Matica AG zum „Vertrag über den Verkauf und die Abtretung
von Geschäftsanteilen und Vermögensgegenständen“ erforderlich gewesen, da hierdurch
neben dem gesamten operativen Geschäft der Matica AG wirtschaftlich auch der wesentliche
Gesellschaftswert in einer Größenordnung nach hiesiger Einschätzung von über 80% veräußert
wurde, was insbesondere auch daran deutlich wird, dass durch die Veräußerung bilanziell
nahezu der gesamte Firmenwert aufgelöst und abgeschrieben werden muss, was faktisch
einer Satzungsänderung gleichkommt.

Darüber hinaus liegt nach hiesiger Einschätzung durch den Verkauf des gesamten operativen
Geschäfts und der wesentlichen Vermögensgegenstände eine Satzungsunterschreitung vor,
nachdem ausweislich § 2 Abs.1 der Satzung der Matica AG Gegenstand des Unternehmens
„die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb digitaler Bildverarbeitungslösungen
speziell für, aber nicht beschränkt auf, den Einsatz in Personenidentifikationsanwendungen
sowie die software- und hardware-technische Betreuung dieser Produkte und der erforderlichen
Identifikations-Karten-Materiealien im In- und Ausland“ ist. Zwar darf sich die Matica
AG gemäß § 2 Abs.2 der Satzung auch auf die Tätigkeit als geschäftsleitende Holding
beschränken, jedoch ist nicht ersichtlich, dass die vorgesehene Vermögensverwaltung
des verbliebenen 61,61%-Anteils an der Matica Fintec S.p.A. sowie die „einzelnen operativen
Aufgaben im Konzern des Großaktionärs Matica SA, diesem satzungsgemäßen Gegenstand
der Matica AG noch gerecht werden.

Auch aus diesen Gründen ist der Matica AG ein Schaden entstanden, der von den Verantwortlichen
zu ersetzen ist.

TOP 8

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs.1 AktG

Die Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle schlagen vor, dass die Hauptversammlung
der Matica Technologies AG den folgenden Beschluss fasst:

„Es wird ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung des nachfolgenden Vorgangs bei der
Matica Technologies AG (im Folgenden auch „Matica AG“):

Herr Sandro Camilleri ist mit einem Anteil von ca. 86 % der Anteile, die er über die
Matica Technologies Group SA kontrolliert, herrschender Aktionär der Matica AG.

Herr Sandro Camilleri war in den Jahren 2018 bis 2020 Vorstand der Matica Technologies
AG. Er erhielt ausweislich des Geschäftsberichts 2020 Bezüge in Höhe von 1.204.000
Euro. Im Jahr 2019 erhielt er Vorstandsbezüge in Höhe von 1.096.000 Euro. Im Jahr
2018 erhielt er Vorstandsbezüge in Höhe von 1.127.000 Euro.

a.

Es soll für den genannten Vorgang ermittelt werden, ob die dem Alleinvorstand Herrn
Camilleri gewährte Vergütung in den Jahren 2018 bis 2020 marktüblich und angemessen
war und einem neutralen Drittvergleich standhält.

b.

Sollte keine Angemessenheit der gewährten Vergütung vorliegen, soll ermittelt werden,
welche Vergütung für die Tätigkeit des Vorstands der Matica AG marktüblich und angemessen
wäre.

Darüber hinaus soll weitergehend ermittelt werden, welcher Schaden der Matica AG in
Folge der überhöhten Vergütung für den Vorstand in den Jahren 2018 bis 2020 entstanden
ist. Dieser Schaden soll in jedem Falle auch als wirtschaftlicher Schaden in Form
eines Geldbetrags ermittelt werden.

c.

Sollte keine Angemessenheit der gewährten Vergütung vorliegen, soll weitergehend ermittelt
werden, welche ehemaligen und aktiven Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der
Matica AG sowie welche ehemaligen und aktiven Organmitglieder der Matica SA und der
HDX S.a.r.l. (auch mittelbar) an der Vorbereitung und Durchführung der Vereinbarung
über die Bestellung und Vergütung des Vorstands der Matica AG, Herrn Sandro Camilleri,
in welcher Weise beteiligt waren.

d.

Zum Sonderprüfer wird Herr Wirtschaftsprüfer Tobias Geiler, Bansbach GmbH, Gänsheidestraße
67 – 74, 70184 Stuttgart, gemäß § 142 Abs.1 AktG für die beschlossene Sonderprüfung
bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal
insbesondere von Personen mit Kenntnissen der jeweiligen Branche heranziehen sowie
sich in wirtschaftlich/​technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen.“

Begründung:

Die Begründung des Ergänzungsverlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag,
auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

TOP 9

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs.1 AktG

Die Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle schlagen vor, dass die Hauptversammlung
der Matica Technologies AG den folgenden Beschluss fasst:

Es wird ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung der nachfolgenden Vorgänge bei der Matica
Technologies AG (im Folgenden auch „Matica AG“):

Ausweislich des Konzernabschlusses 2020 (dort Anlage 3 S. 62) ist der Matica AG aus
dem laufenden Arbeitsverhältnis mit einem unmittelbaren Angehörigen des Alleinvorstands
Sandro Camilleri in 2020 ein Aufwand von 657.000 Euro entstanden.

Auch schon in den Vorjahren erhielt die unmittelbare Angehörige des Alleinvorstands
Sandro Camilleri ein Gehalt in Höhe von 2019: 312.000 Euro, 2018: 298.000 Euro, 2017:
238.000 Euro, 2016: 214.000 Euro.

Ausweislich des Konzernlageberichts 2020 der Matica AG wurden Rückstellungen in Höhe
von 1.042.000 Euro für eine geltend gemachte Abfindung einer unmittelbaren Angehörigen
des Alleinvorstands Sandro Camilleri der Matica AG gebildet.

a.

Es soll für die genannten Vorgänge ermittelt werden, ob und in welchem Umfang die
unmittelbare Angehörige des Alleinvorstands Sandro Camilleri in den Jahren 2016 bis
2021 für die Matica AG tätig war.

b.

Es soll für die genannten Vorgänge ermittelt werden, ob die der unmittelbaren Angehörigen
des Alleinvorstands Sandro Camilleri in den Jahren 2016 bis 2021 gewährten Gehaltszahlungen
und die Bildung einer Rückstellung in Höhe von 1.042.000 Euro für eine geltend gemachte
Abfindung marktüblich und angemessen waren und einem neutralen Drittvergleich standhalten,
wie ein solcher Arbeitsvertrag auch zwischen fremden Dritten vereinbart und durchgeführt
würde.

c.

Sollte keine Angemessenheit der gewährten Gehaltszahlungen vorliegen, soll ermittelt
werden, welche Gehaltszahlungen für die Tätigkeit der unmittelbaren Angehörigen des
Alleinvorstands Sandro Camilleri marktüblich und angemessen wären.

Darüber hinaus soll weitergehend ermittelt werden, welcher Schaden der Matica AG in
Folge des überhöhten Gehalts in den Jahren 2016 bis 2021 und einer geltend gemachten
Abfindung im Jahr 2021 für eine unmittelbare Angehörige des Alleinvorstands Sandro
Camilleri in Höhe von 1.042.000 Euro entstanden ist. Dieser Schaden soll in jedem
Falle auch als wirtschaftlicher Schaden in Form eines Geldbetrags ermittelt werden.

d.

Sollte keine Angemessenheit des gewährten Gehalts oder der geltend gemachten Abfindung
vorliegen, soll weitergehend ermittelt werden, welche ehemaligen und aktiven Mitglieder
von Vorstand und Aufsichtsrat der Matica AG an der Vorbereitung und Durchführung der
Vereinbarung über die Anstellung und Vergütung der unmittelbaren Angehörigen des Alleinvorstands
Sandro Camilleri der Matica AG in welcher Weise beteiligt waren.

e.

Ferner soll der Frage nachgegangen werden, ob Vorstand und/​oder Aufsichtsrat bei der
Einstellung einer dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft persönlich nahestehenden
Person ihre Sorgfaltspflichten gemäß § 93, 116 AktG beachtet haben, indem sie eine
Ausschreibung dieser Stelle vorgenommen bzw. die Ausschreibung überwacht haben.

f.

Ferner soll der Frage nachgegangen werden, in welchem Umfang die persönlich nahestehende
Person in den Jahren 2016-2021 tatsächlich allein für die Matica AG und nicht für
die Mehrheitsaktionärin oder andere unternehmensfremde Unternehmen gearbeitet hat
und arbeitet, da es – auch in diesem Fall – offenbar ebenfalls nicht zu einer Kostenumlage
auf die Mehrheitsaktionärin kam. Welche Maßnahmen hat der Aufsichtsrat ergriffen,
um eine ausschließliche Tätigkeit für die Matica AG und im Interesse der Matica AG
zu gewährleisten und zu überwachen?

g.

Es soll der Frage nachgegangen werden, wie sich die Höhe der geltend gemachten Abfindung
ergibt und ob diese berechtigt ist, so dass hierfür eine Rückstellung zu bilden war

h.

Zum Sonderprüfer wird Herr Wirtschaftsprüfer Tobias Geiler, Bansbach GmbH, Gänsheidestraße
67 – 74, 70184 Stuttgart, gemäß § 142 Abs.1 AktG für die beschlossene Sonderprüfung
bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal
insbesondere von Personen mit Kenntnissen der jeweiligen Branche heranziehen sowie
sich in wirtschaftlich/​technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen.“

Begründung:

Die Begründung des Ergänzungsverlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag,
auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

TOP 10

Beschlussfassung der Hauptversammlung gem. § 147 Abs. 1 AktG über die Geltendmachung
von Ersatzansprüchen der Matica Technologies AG (im Folgenden auch „Matica AG“) gegen
aktuelle und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Zusammenhang
mit der Beschäftigung und Vergütung einer unmittelbare Angehörigen des (ehemaligen)
Alleinvorstands der Matica AG, Herrn Sandro Camilleri, durch die sowie Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung
von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG

Die Aktionäre Moritz Reimers und Martin Nolle schlagen vor, dass die Hauptversammlung
der Matica Technologies AG den folgenden Beschluss fasst:

„Die Hauptversammlung beschließt in Bezug auf die Beschäftigung einer unmittelbaren
Angehörigen des (ehemaligen) Alleinvorstands der Matica AG, Herrn Sandro Camilleri,
bei der Matica AG die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gemäß § 147 Abs.
1 AktG, insbesondere auch gemäß § 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117 AktG sowie §§ 826,
823 Abs. 1, Abs. 2 BGB, gegen gegenwärtige und seit dem Jahr 2021 ausgeschiedene ehemalige
Mitglieder des Vorstands, namentlich Herrn Sandro Camilleri, sowie gegen gegenwärtige
und ehemalige Mitgliedern des Aufsichtsrats der Matica AG.

a.

Ausweislich des Konzernabschlusses 2020 (dort Anlage 3 S. 62) ist aus dem laufenden
Arbeitsverhältnis mit einem unmittelbaren Angehörigen, der Ehefrau, des Alleinvorstands
Sandro Camilleri im Geschäftsjahr 2020 ein Aufwand von 657.000 Euro entstanden.

Angesichts der Bedeutung der Tätigkeit und der Wirtschaftskraft der Matica AG (Umsatz
einschließlich veräußerter Geschäftsbereiche im Geschäftsjahr 2020 im Konzern: ca.
40 Mio. Euro) ist es offensichtlich, dass für eine dem Vorstand untergeordnete Angestelltentätigkeit
ein Jahresgehalt in Höhe von 657.000 Euro, das fast der Hälfte der durchschnittlichen
Vergütung eines Vorstands eines MDAX Unternehmens entspricht, vollkommen marktunüblich
ist.

Auch schon in den Vorjahren erhielt die unmittelbare Angehörige des Alleinvorstands
der Matica AG, Herrn Sandro Camilleri, ein Gehalt in Höhe von 2019: 312.000 Euro,
2018: 298.000 Euro, 2017: 238.000 Euro, 2016: 214.000 Euro.

Auch diese Gehälter waren angesichts der Bedeutung der Tätigkeit und der Wirtschaftskraft
der Matica AG marktunüblich.

Dadurch ist der Matica AG zum Vorteil unmittelbarer Angehöriger des ehemaligen Vorstands
und aktuellen Mehrheitsaktionärs Sandro Camilleri, also zu Gunsten von dessen Ehefrau,
ein Vermögensschaden entstanden, der entsprechend auszugleichen und von den Verantwortlichen
zu ersetzen ist.

b.

Als Besonderer Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wird Herr Rechtsanwalt Dr.
Daniel Lochner, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwälte mbB, Poppelsdorfer Allee
114, 53115 Bonn, bestellt. Für den Fall, dass Herr Dr. Lochner sein Amt nicht annehmen
kann oder wegfällt, wird ersatzweise Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Meilicke
Hoffmann und Partner Rechtsanwälte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt.
Der Besondere Vertreter kann sich zur Ausführung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender
Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, seiner
Wahl bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher/​technischer
Hinsicht beraten und unterstützen lassen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen
der Branche der Gesellschaft. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft
Zugang zu Personal und insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft
zu gewähren.“

Begründung:

Die Begründung des Ergänzungsverlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag,
auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

 

Berlin, den 02.03.2022

Moritz Reimers                Martin Nolle

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