Matica Technologies AG
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
WKN: A0JELZ / ISIN: DE000A0JELZ5
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Matica Technologies AG, die am Dienstag dem 21. Dezember 2021 um 10:00 Uhr (MEZ) in München im Konferenzraum des Novotel Hotels, Arnulfstraße 57, 80636 München, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der/des Stimmrechtsvertreter(s)) stattfindet. Die Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten, können die Übertragung der Hauptversammlung am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MEZ) im Internet unter
https://www.maticacorp.com/landingpage/agm2021/
in voller Länge in Ton und Bild verfolgen und ihre Rechte – wie unter Ziffer II im Einzelnen beschrieben – auch im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.maticacorp.com/landingpage/agm2021/
zur Verfügung steht.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte für den Konzern und der Matica Technologies AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung unter
zugänglich. Auf Verlangen kann jeder Aktionär diese Unterlagen auch im Wege der elektronischen Kommunikation erhalten. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits festgestellt, respektive gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Linn Goppold Treuhand GmbH, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung, Sitzverlegung nach Esslingen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:
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II. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von den Erleichterungen, welche das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner aktuell geltenden Fassung („COVID-19-Gesetz“) für die Abhaltung von Hauptversammlungen bis zum 31. August 2022 vorsieht, Gebrauch zu machen, indem er die Einberufungsfrist gemäß §1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz verkürzt und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des/der Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abhält.
Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der Vorgaben in § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz. Das bedeutet im Einzelnen:
| a) |
Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre in Bild und Ton übertragen. |
| b) |
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung ausüben. |
| c) |
Den Aktionären wird ein Fragerecht dergestalt eingeräumt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingereicht werden können. |
| d) |
Den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. |
Die Wahrnehmung der Aktionärsrechte setzt voraus, dass sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen.
Die angemeldeten Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung am 21. Dezember 2021 ab 10:00 Uhr (MEZ) im Internet unter
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verfolgen und ihre Rechte – wie nachfolgend beschrieben – auch im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.maticacorp.com/landingpage/agm2021/
zur Verfügung steht. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen individuellen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form- und fristgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung („Anmeldebestätigung“).
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (die „Teilnahme“) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung erfolgen, das ist
Dienstag, der 30. November 2021, 0:00 Uhr (MEZ)
(sog. Nachweisstichtag)
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Dienstag, den 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ),
unter folgender Adresse zugegangen sein:
Matica Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Gesellschaft und die Firma Computershare Deutschland GmbH & Co. KG als deren Vertreter sind berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.
Nach Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung ausgestellt. Auf der Anmeldebestätigung befinden sich die individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
| a) |
Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können für die Vollmachtserteilung an Dritte das Vollmachtsformular auf der Anmeldebestätigung benutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre die Vollmacht, deren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail elektronisch an die Gesellschaft (anmeldestelle@computershare.de) übermitteln. Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung auch über das elektronische InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, erteilt, widerrufen oder geändert werden. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten erhält, welche der Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung erhält. |
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| b) |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 20. Dezember 2021, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden: Matica Technologies AG Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung auch über das elektronische InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, erteilt, widerrufen oder geändert werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen individuellen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form- und fristgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 2 AktG („Briefwahl“) zu ermöglichen.
Aktionäre können daher ihre Stimmen in diesem Jahr auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist auf elektronischem Weg über das InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.maticacorp.com/landingpage/agm2021/
zur Verfügung steht. Briefwahlstimmen können dort bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, abgegeben, widerrufen oder geändert werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen individuellen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form- und fristgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Elektronische Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben – in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung – die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.
Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs ist ab Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal unter
https://www.maticacorp.com/landingpage/agm2021/
möglich.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:
Matica Technologies AG
Am Kirchberg 23
73734 Esslingen
E-Mail: ir@maticacorp.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, die vorab übermittelt werden, müssen nicht mit einer Begründung versehen sein.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (d.h. bis zum 6. Dezember 2021, 24.00 Uhr (MEZ)) an die vorgenannte Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter der Adresse
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veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-19-Gesetzes gilt für das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in diesem Jahr Folgendes:
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, haben daher das Recht bis spätestens 19. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), Fragen elektronisch über das passwortgeschützte InvestorPortal unter
https://www.maticacorp.com/landingpage/agm2021/
einzureichen.
Später oder auf anderem Wege eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber hinaus steht den Aktionären kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.
Die Beantwortung der Fragen wird in der Hauptversammlung erfolgen. Dem Vorstand bleibt es überlassen, inhaltlich gleiche oder ähnliche Fragen zusammenzufassen und einheitlich zu beantworten, wenn ihm das sinnvoll erscheint. Der Vorstand muss die eingereichten Fragen grundsätzlich – vorbehaltlich eines Auskunftsverweigerungsrechts (entsprechend § 131 Abs. 3 AktG) – beantworten. Fragen, die nicht in deutscher Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers, außer es wird von diesem ausdrücklich gewünscht.
Informationen zum Datenschutz der Aktionäre
Bitte beachten Sie unsere ausführliche Information zum Thema Datenschutz unter:
https://www.maticacorp.com/landingpage/agm2021/
München, im November 2021
Matica Technologies AG
Der Vorstand