Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

Matica Technologies AG – Hauptversammlung 2016

Matica Technologies AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
und Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand der Matica Technologies AG (die „Gesellschaft“) mit Sitz in München lädt alle Aktionäre der Gesellschaft zu der am Montag, den 29. August 2016, 11.00 Uhr, in der Hanns Seidel Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Anzeige eines Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“)

Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.

Der anzuzeigende Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals ist im Wesentlichen auf Einmalaufwendungen durch die Umstrukturierung des Konzerns und die Verschmelzung der Matica System S.p.A. auf die Matica Technologies AG zurückzuführen.

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der Lageberichte für den Konzern und der Matica Technologies AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Matica Technologies AG, Theresienhöhe 30, 80339 München) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 i.V.m. § 101 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Lukas Metzler, Francesco Fabiani und Stefano Calabrò endet mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt:

i.

Herr Lukas Metzler, wohnhaft in Appenzell, Schweiz, Rechtsanwalt und Partner der Rechtsanwaltssozietät AMG Attorneys at Law;

ii.

Herr Francesco Fabiani, wohnhaft in Lugano, Schweiz, Geschäftsführer der Starfin SA;

iii.

Herr Stefano Calabrò, wohnhaft in Como, Italien, Mitbegründer und Berater bei Xenon Private Equity.

Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

7.

Satzungsänderung: Anpassung des Unternehmensgegenstands in § 2 Abs. 2 der Satzung sowie Neufassung der Regelung zum Teilnahmerecht in § 15 Abs. 1 der Satzung

Gegenwärtig sind die Möglichkeiten der Gesellschaft, z.B. als Holding eines Konzerns zu fungieren, durch die Beschreibung des Unternehmensgegenstands in § 2 der Satzung limitiert. Die Begrenzung von Umstrukturierungsmöglichkeiten ist potenziell geeignet, das weitere Wachstum der Gesellschaft zu beschränken. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher eine flexiblere Regelung für zweckdienlich. Darüber hinaus soll die Regelung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes angepasst werden. Insoweit soll die Verwaltung auch ermächtigt werden, in der Einberufung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist zu bestimmen.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

a)

§ 2 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch soweit es um die von ihr gehaltenen Beteiligungen geht, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern und sich auf die Tätigkeit als geschäftsleitende Holding beschränken. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten.“

b)

§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“

8.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei Verwendung der eigenen Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. August 2021 eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

c)

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (2) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den durch ein Gutachten festgestellten Gesellschaftswert je Aktie um nicht mehr als 10% unter- oder überschreiten, muss jedoch mindestens EUR 0,80 und darf höchstens EUR 1,70 je Aktie betragen. Das dem Angebot zugrundeliegende Gutachten muss in den letzten drei Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von einer anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellt worden sein. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden.

Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 1000 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Auch eine kaufmännische Rundung kann vorgesehen werden, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(2)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. c) (1) bestimmt.

Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

(1)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(2)

Sie können an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(3)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

e)

Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. d)(1) und lit. d)(2) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d)(1) und lit. d)(2) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand für eine Dauer von fünf Jahren zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die zusammen mit von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien maximal 10% des Grundkapitals ausmachen dürfen.

(1) Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb eigener Aktien

Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 1000 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt, eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Durch diese Möglichkeit soll die Abwicklung erleichtert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss etwaiger weitergehender Andienungsrechte der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der eigenen Aktien

Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.

Voraussetzung ist dabei nach Tagesordnungspunkt 8 d) (1), dass die eigenen Aktien gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden. Auf dem Markt für Unternehmens- und Beteiligungskäufe sowie für andere, besonders attraktive Akquisitionsobjekte wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie von sonstigen, insbesondere mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel nutzen zu können.

Nach Tagesordnungspunkt 8 d) (2) soll der Vorstand zudem ermächtigt werden, eigene Aktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgeben zu können oder für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwenden zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von Aktien an den vorgenannten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, um so die Identifikation qualifizierter Mitarbeiter und Führungskräfte sowie die unternehmerische Mitverantwortung fördern und deren Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausrichten zu können. Auch Pensionären sollen eigene Aktien der Gesellschaft als Anerkennung erbrachter Leistungen für das Unternehmen angeboten werden können.

Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 8 lit. d) kommt nur in Betracht, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt ist.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

Hinweis zur Anmeldung zur Hauptversammlung 2016

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Matica Technologies AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum 22. August 2016, 24.00 Uhr, schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Stelle angemeldet haben:

Matica Technologies AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: 0049 (0) 621-7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts der Matica Technologies AG gegenüber nachweisen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Diese hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 08. August 2016, 00.00 Uhr (sog. „Nachweisstichtag“ bzw. „Record Date“), zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 22. August 2016, 24.00 Uhr, unter der o.g. Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Die Gesellschaft und die PR IM TURM HV-Service AG als deren Vertreter sind berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Nach Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten dienen den Aktionären als Ausweis für die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt der Eintrittskarte, die sie nach der ordnungsgemäßen Anmeldung erhalten, verwenden. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: ir@maticatech.com

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch Teilnahme des Vollmachtgebers persönlich in der Hauptversammlung erfolgen.

Für den Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, weisen wir darauf hin, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Dem bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter sind bezüglich aller Tagesordnungspunkte Weisungen zu erteilen. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass bei diesen Abstimmungen mit Enthaltung gestimmt werden wird. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch den Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.

Die Einzelheiten der Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie das entsprechende Vollmachts- und Weisungsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und die Vorlage des Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG schriftlich, per Telefax oder in Textform ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:

Matica Technologies AG
Theresienhöhe 30
80339 München
Telefax: 0049 89 510 8588 88
E-Mail: ir@maticatech.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, die vorab übermittelt werden, müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag muss nicht begründet werden.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (d.h. bis zum 14. August 2016, 24.00 Uhr) an die vorgenannte Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter der Adresse http://www.maticatech.com/de/financial-news, Unterpunkt „Hauptversammlung 2016“ veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

 

München, im Juli 2016

Matica Technologies AG

Der Vorstand

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.

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