Oktober 31, 2020

MAX21 AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

MAX21 AG

Weiterstadt

ISIN DE000A0D88T9
Wertpapier-Kenn-Nr. A0D88T

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 29. Oktober 2020, um 10:30 Uhr (MEZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
in der Robert-Koch-Straße 9 in 64331 Weiterstadt ein.

Diese findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter

https://www.max21.de

und dort im Bereich „Investor Relations“ hinter der Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2020“ übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II „Weitere Angaben zur Einberufung“.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAX21 AG zum 31.12.2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

2.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Frank Wermeyer für seine Amtszeit als Vorstand im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Götz Mäuser für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;

b)

Herrn Oliver Michel für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;

c)

Herrn Lars Ahns für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Götz Mäuser und Herr Oliver Michel endete mit Ablauf des 31. März 2020. Auf Antrag des Vorstandes hat das Amtsgericht Darmstadt mit Wirkung zum 04. April 2020 die Herren Ronald Gerns und Thomas Rickert als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung der beiden Mitglieder endet in diesem Jahr mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließen wird. Deshalb sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat vorzunehmen.

Der gemäß § 6 Ziffer 1 der Satzung aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

a)

Herrn Ronald Gerns, Frankfurt am Main,
Rechtsanwalt und Notar,

b)

Herrn Thomas Rickert, Bonn,
Rechtsanwalt,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils nicht.

Die Wahlen sollen als Blockwahlen, im Falle von Einwänden durch Aktionäre in der Hauptversammlung als Einzelwahlen durchgeführt werden. Es ist vorgesehen, dass Herr Ronald Gerns – im Fall einer erfolgreichen Kandidatur – den Aufsichtsratsvorsitz übernimmt. Die derzeitigen Mandate der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 4 zu der vorliegenden Einladung aufgeführt.

Anlage zu Punkt 4 der Tagesordnung

Die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums:

a)

Ronald Gerns, Frankfurt am Main

aa)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

bb)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der HELIOVIS AG, Wien

b)

Thomas Rickert, Bonn

aa)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

bb)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Non-Executive Member of the Board der CentralNic Group PLC (LSE:CNIC)

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach § 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien sowie entsprechende Satzungsänderung

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt gemäß der derzeit gültigen Satzung (§ 3, Ziffer 1) EUR 18.008.004,00 und ist eingeteilt in 18.008.004 auf den Inhaber eingetragene Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00.

Da der augenblickliche Börsenwert der Aktie unter 1,00 € liegt, hat die MAX21 AG eine Unterbilanz, da das vorhandene Eigenkapital niedriger ist als das Grundkapital. Zur Beseitigung dieser Unterbilanz sieht der Gesetzgeber eine Kapitalherabsetzung vor. Im Rahmen der Kapitalherabsetzung gem. §§ 222 ff. AktG werden das Grundkapital herabgesetzt und die vorliegenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert zusammengelegt. Durch die vorgeschlagene Zusammenlegung verringert sich die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, ohne dass das Vermögen der Gesellschaft angetastet wird.

Die Maßnahme soll auch dazu dienen, der Gesellschaft wieder die Möglichkeit zu eröffnen, durch Ausgabe neuer Aktien Finanzmittel am Kapitalmarkt aufzunehmen. Mit Durchführung der Maßnahme erhöht sich voraussichtlich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in dem Verhältnis, in dem die Aktien zusammengelegt werden. Infolge der Maßnahme soll sich der Aktienkurs künftig wieder oberhalb von EUR 1,00, dem gesetzlich vorgesehenen Mindestausgabebetrag bei Kapitalerhöhungen, bewegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Kapitalherabsetzung

Das bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.008.004,00 soll im Rahmen einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um EUR 15.435.432,00 auf dann EUR 2.572.572,00 herabgesetzt werden. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§ 222 ff. AktG) durch Zusammenlegen der Aktien im Verhältnis 7:1. Eine Ausschüttung an die Aktionäre erfolgt nicht. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 7 teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet.

b)

Einzelheiten der Durchführung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.

c)

Satzungsänderungen

In § 3 der Satzung werden mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister Ziffer 1 und 2 wie folgt neu gefasst:

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 2.572.572,00 (in Worten: Euro Zwei Millionenfünfhundertzweiundsiebzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig).

2. Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 2.572.572 Stückaktien ohne Nennwert.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung im Hinblick auf die vorgesehene Kapitalherabsetzung gemäß § 222 ff. AktG sowie zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen in den Tagesordnungspunkten 6 bis 8:

Der Vorstand erstattet Bericht über die Gründe für die vorgesehene Kapitalherabsetzung. Der Bericht liegt als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. zugänglich gemacht. Darüber hinaus ist er auf der Internetseite der MAX21 AG unter

https://www.max21.de

Bereich „Investor Relations“, Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ unter „Berichte des Vorstands zu den jeweiligen TOPs“ veröffentlicht.

a)

Ziele und Umfang geplanter Kapitalmaßnahmen

Oberstes Ziel aller Maßnahmen auf der Kapitalseite ist die Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft auf den Kapitalmärkten.

Die vom Vorstand seit Anfang 2019 eingeleitete Sanierung der Gesellschaft im Hinblick auf die operative Geschäftstätigkeit ist abgeschlossen. Dazu gehörten sowohl die Trennung von verlustbringenden Beteiligungen als auch die Anpassung der Strukturen der Einzelgesellschaft (Holding) MAX21 AG.

Zeitgleich konnte die Tochter Binect GmbH mit dem neuen seit Ende 2016 eingeschlagenen Kurs in ein solides Fahrwasser gebracht werden, was sich in deutlichem Umsatz- und Ergebniswachstum mit entsprechendem Cash-Beitrag niederschlägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung ein Bündel von Maßnahmen zur Sanierung der Gesellschaft und Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit vor. Die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung im Tagesordnungspunkt 5 ist dabei der grundsätzlich erforderliche erste Schritt.

1.

Herabsetzung des Grundkapitals nach § 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Stückaktien im Verhältnis 7:1 auf EUR 2.572.572,00.
[Tagesordnungspunkt 5]

2.

Reduzierung des Genehmigten Kapitals 2018/I auf den vom Gesetzgeber vorgesehenen Höchstwert von max. 50% des neuen herabgesetzten Grundkapitals (Verwässerungsschutz).
[Tagesordnungspunkt 6]

3.

Reduzierung des Bedingten Kapitals 2018/II auf den vom Gesetzgeber vorgesehenen Höchstwert von max. 50% des neuen herabgesetzten Grundkapitals (Verwässerungsschutz).
[Tagesordnungspunkt 7]

4.

Erhöhung des neuen herabgesetzten Grundkapitals durch Barkapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten
[Tagesordnungspunkt 8]

b)

Ziel der Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit auf der Kapitalseite

Der Marktkurs der MAX21-Aktie bewegt sich auf einem Niveau, das deutlich unterhalb des rechnerischen Anteils am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 liegt. Die Gesellschaft ist damit de facto nicht in der Lage, in näherer Zukunft neues Eigenkapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen.

Eine Steigerung des Marktkurses der MAX21-Aktie auf ein Niveau von EUR 1,00 ist aufgrund der aktuell sehr positiven Entwicklung der einzigen operativen Tochtergesellschaft Binect GmbH denkbar, jedoch kurz- bis mittelfristig nicht zu erwarten. Die Marktkapitalisierung würde in diesem Fall bei derzeit 18.008.004 Stückaktien über EUR 18 Mio. erreichen und damit deutlich über dem im Jahresabschluss 2019 festgestellten Wert der Beteiligung Binect GmbH liegen.

Um die Handlungsfähigkeit der MAX21 AG auf der Kapitalseite kurz- bis mittelfristig sicherzustellen, wird folglich eine Herabsetzung des Grundkapitals angestrebt, die ein für aktuelle und potenzielle Aktionäre angemessenes Marktpreisniveau sichert und auch bei kurzfristigen Kursschwankungen ausreichend stabil über dem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 liegt.

Es wird aus diesem Grund eine Zusammenlegung der ausgegebenen Stückaktien im Verhältnis 7:1 angestrebt.

c)

Ziel der Bilanz-/EK-Sanierung

Die MAX21 AG weist gemäß Halbjahresbericht zum 30.06.2020 eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 24.071.317,40 sowie Verlustvorträge in Höhe von EUR 34.097.930,45 aus.

Im Zuge der Sanierung der Gesellschaft auch auf der Bilanzseite soll die Kapitalrücklage auf ein angemessenes Niveau reduziert werden; gleichzeitig sollen die Verluste gedeckt, d.h. die Verlustvorträge mindestens ausgeglichen werden, um damit die Möglichkeit zu schaffen, in der Zukunft auch wieder Ausschüttungen vornehmen zu können.

Von einer Reduzierung resp. Auflösung der bestehenden Verlustvorträge sind die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge nicht betroffen. Die MAX21 AG weist in der Steuerbilanz heute steuerliche Verlustvorträge für die Körperschaftsteuer von EUR 3.101.443,00 und für die Gewerbesteuer von EUR 3.073.268,00 aus.

d)

Maßnahmen der Anpassung des Genehmigten Kapitals 2018/I sowie des Bedingten Kapitals 2018/II

Im Zuge der Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft sollen zum Schutz der Aktionäre auch die bestehenden Kapitalien „Genehmigtes Kapital 2018/I“ und „Bedingtes Kapital 2018/II“ reduziert werden.

Die aktuelle Satzung enthält in § 3 Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 8.101.497,00 bis zum 13.06.2023. Im Zuge der geplanten Herabsetzung des Grundkapitals soll das Genehmigte Kapital 2018/I auf die vom Gesetzgeber vorgesehene Höchstgrenze von 50% des neuen zu beschließenden Grundkapitals reduziert werden, um den Aktionären einen höheren Schutz vor der Verwässerung ihrer Anteile zu bieten.

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Ziffer 6 ein Bedingtes Kapital 2018/II zur Umwandlung von Schuldverschreibungen in Höhe von bis zu EUR 6.962.533,00 bis zum 13.06.2023. Im Zuge der geplanten Herabsetzung des Grundkapitals soll auch das Bedingte Kapital 2018/II auf die vom Gesetzgeber vorgesehene Höchstgrenze von 50% des neuen zu beschließenden Grundkapitals reduziert werden, um den Aktionären einen höheren Schutz vor der Verwässerung ihre Anteile zu bieten.

e)

Maßnahme der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Barkapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten

Die unter dem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 2.572.572,00 im Verhältnis 7:1 wird aller Voraussicht nach zu einer Erhöhung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft auf einen Wert oberhalb des gesetzlichen Mindestausgabebetrags führen.

Die so gewonnene Möglichkeit soll zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre genutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen im nächsten Schritt die Sanierung der Bilanz und die Erhöhung der Grundkapitals der Gesellschaft durch Barkapitalerhöhung als erforderlich an, um die Eigenmittel zu stärken und der Gesellschaft neue Spielräume für ein beschleunigtes Wachstum des operativen Geschäfts (Binect GmbH) und zur Wahrung von Marktchancen zu gewähren.

Konkret soll die Tochterunternehmung Binect GmbH, die in den letzten 3 Jahren auf einen soliden und profitablen Wachstumskurs geführt wurde, durch die Gewährung zusätzlicher Mittel u.a. zum Ausbau der Software-/IT-Plattform gestärkt werden. Binect ist allein im ersten Halbjahr 2020 mit 45% gegenüber dem Vorjahreszeitraum gewachsen und plant, das Wachstum entsprechend der steigenden Nachfrage nach Lösungen zur Digitalisierung der Ausgangskommunikation nochmal zu beschleunigen. Dies erscheint aus heutiger Sicht jedoch nur durchführbar, wenn die in der aktuellen Software-/IT-Basis liegenden Restriktionen für die Skalierungsfähigkeit durch vorgezogene Investitionen beseitigt werden. Dabei werden die bereits laufenden Projekte der Harmonisierung des Leistungsangebotes auf nur noch einer Software-Plattform (Binect ONE) sowie der Ausbau der Konfigurations-Tools für die Anpassung an Kundenumgebungen („Konfiguration statt Programmierung“) mit zusätzlichen Ressourcen gestützt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals „Genehmigtes Kapital 2018/I“ und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I sowie entsprechende Satzungsänderung

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von bis zu EUR 8.101.497,00 bis zum 13.06.2023.

Das bisherige Genehmigte Kapital 2018/I entspricht der gesetzlichen Bestimmung aus § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG, nach dem der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen darf. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung der Obergrenze von 50% ist das Wirksamwerden der Ermächtigung, d.h. der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen genehmigten Kapitals in das Handelsregister. Somit ist das bisherige Genehmigte Kapital 2018/I von einer Herabsetzung des Grundkapitals nicht betroffen und könnte in vollem Umfang bestehen bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass dies i.d.R. nicht im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft sein wird. Im Zuge einer Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 2.572.572,00 soll auch das Genehmigte Kapital 2018/I entsprechend angepasst werden. Maßgeblich ist hier § 202 Abs. 3 AktG, nach dem der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen darf. Es sollen deshalb das bestehende Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I bis zur Höchstgrenze nach dem neuen zu beschließenden Grundkapital der MAX21 (EUR 1.286.286,00) inklusive eines Ermächtigungszeitraumes bis 28.10.2025 geschaffen sowie die Satzung entsprechend geändert werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020/I wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I

Die in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 erteilte und bis zum 13.06.2023 befristete Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13.06.2023 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 8.101.497 neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, jedoch höchstens um bis zu insgesamt EUR 8.101.497,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I) sowie der entsprechende § 3 Ziffer 5 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß des nachfolgenden Absatzes b) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020/I in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.10.2025 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 1.286.286,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt EUR 1.286.286,00 (Genehmigtes Kapital 2020/I) zu erhöhen. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die übrigen Bestimmungen in der bislang gültigen Satzung in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2018/I zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts bleiben unverändert bestehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2020/I zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2020/I bis zum 28.10.2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 3 der Satzung Ziffer 5 wird mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

5.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.10.2025 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 1.286.286 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt € 1.286.286,00 zu erhöhen. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

für Spitzenbeträge,

(b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits (börsen-) notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,

(c)

zur Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen – , wobei der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung nur dann erfolgen darf, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1 und Ziffer 2.2 der Satzung oder der Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, bzw. im Rahmen der Einbringung einer Darlehensforderung bezüglich eines der Gesellschaft gewährten Darlehens (soweit die rechtlichen Voraussetzungen hierfür gegeben sind) liegt,

(d)

bis zu einem Betrag von insgesamt € 87.031,00 zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (Mitarbeiteraktien).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2020/I bis zum 28.10.2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

d)

Die vorstehenden Beschlüsse a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über vorgesehene Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:

Der Vorstand erstattet Bericht über die Gründe für die vorgesehenen Anpassungen beim Genehmigten Kapital. Der Bericht liegt als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. zugänglich gemacht. Darüber hinaus ist er auf der Internetseite der MAX21 AG unter

https://www.max21.de

Bereich „Investor Relations“, Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ unter „Berichte des Vorstands zu den jeweiligen TOPs“ veröffentlicht.

1.

Anpassung des Genehmigten Kapital an das vorgesehene neue Grundkapital

Der Gesetzgeber sieht nach § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG vor, dass der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht überschreitet. Mit dem Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals wird diese gesetzliche Bedingung auch beim bestehenden Genehmigten Kapital 2018/I (EUR 8.101.497,00) nicht verletzt, da zum Zeitpunkt der Ermächtigung das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.008.004,00 betrug.

Mit dem Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 2.572.572,00 wird jedoch der ursprünglichen Intention des Gesetzgebers, das Genehmigte Kapital mit einer Obergrenze in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, zu versehen, nicht mehr genügt. Vorstand und Aufsichtsrat wären ermächtigt, das (neue) Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.06.2023 um mehr als den Faktor 3 zu erhöhen: Im Falle der Herabsetzung des Grundkapitals würde das bisherige genehmigte Kapital das neue Grundkapital deutlich übertreffen; Vorstand und Aufsichtsrat wären somit ermächtigt, das neue zu beschließende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.572.572,00 ohne weitere Beschlüsse der Hauptversammlung bis zum 13.06.2023 um EUR 8.101.497,00 zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Ansicht, dass diese weitgehende Ermächtigung im Sinne der Aktionärsinteressen zurückgeführt werden sollte auf die vom Gesetzgeber vorgesehene Höchstgrenze. Aus diesem Grund wird ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von EUR 1.286.286,00 vorgeschlagen, das bis zum 28.10.2025 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.286.286 neuer Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 geschaffen wird.

2.

Ausschluss von Bezugsrechten

Der Vorstand ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den in § 3 Ziffer 5 (neu) der Satzung genannten Gründen auszuschließen. Die in der aktuellen Satzung bestehenden Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss werden unverändert übernommen.

Die ausführliche Begründung für die in aller Regel üblichen Einschränkungen wurde bereits im Zuge des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14.06.2018 zum Genehmigten Kapital 2018/I gegeben.

Die Einschränkung des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist in der technischen Durchführbarkeit einer Kapitalerhöhung begründet und stellt sicher, dass die Maßnahme effizient umgesetzt werden kann („glattes Bezugsverhältnis“). Der Vorstand wird sich bemühen, Spitzen bzw. freie Spitzenbeträge zu vermeiden oder zumindest zu minimieren.

Die Einschränkung des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist begrenzt auf den Fall einer Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 10 %, bei der der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Einschränkung wird der Vorstand üblicherweise in die Lage versetzt, sich aufgrund der Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, ohne eine zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts durchführen zu müssen.

Die Einschränkung des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll unter anderem dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu ermöglichen. Es soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, z.B. Unternehmen/Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition (Synergien mit bestehenden Beteiligungen) zu erwerben.

Die Einschränkung des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Mitarbeiteraktien ermöglicht es dem Vorstand, Mitarbeiter sowohl vergangenheits- als auch zukunftsbezogen am Erfolg der Gesellschaft partizipieren zu lassen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I berichten.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Ziffer 6 ein „Bedingtes Kapital 2018/II“ in Höhe von bis zu EUR 6.962.533,00. Das Grundkapital der Gesellschaft ist damit in dem Falle bedingt erhöht, dass Inhaber oder Gläubiger von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14.06.2018 bis zum 13.06.2023 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflichten erfüllen.

Im Zuge einer Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 2.572.572,00 soll auch das Bedingte Kapital 2018/II entsprechend angepasst werden. Maßgeblich ist hier § 192 Abs. 3 AktG, nach dem der Nennbetrag des Bedingten Kapitals zum Zwecke der Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Grund von Wandelschuldverschreibungen die Hälfte des Grundkapitals zum Beschlusstag nicht überschreiten darf. Das Genehmigte Kapital 2018/II soll demnach angepasst werden auf eine Höhe von bis zu EUR 1.286.286,00 und einen Ermächtigungszeitraum bis zum 28.10.2025.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/II

Das in der Hauptversammlung vom 14.06.2018 beschlossene und eingetragene Bedingte Kapital 2018/II und der entsprechende § 3 Ziffer 6 der Satzung werden im nachfolgenden Umfang angepasst.

b)

Teilweise Abänderung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14.06.2018 in Bezug auf die Höhe der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) im Tagesordnungspunkt 7 (Beschluss II. Ziffer 1. Die übrigen Ziffern 2 bis 8 bleiben unverändert).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.10.2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldvereinbarungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.286.286,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- und Wandlungsrechte auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert in einer Gesamtzahl von bis zu 1.286.286 Stück und mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR 1.286.286,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

c)

Satzungsänderungen

In § 3 der Satzung wird Ziffer 6 wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 1.286.286,00, eingeteilt in bis zu 1.286.286 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a.

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der MAX21 AG oder deren unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.06.2018 sowie der teilweisen Abänderung dieses Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29.10.2020 bis zum 28.10.2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch zu machen oder

b.

die aus von der MAX21 AG oder deren unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.06.2018 sowie der teilweisen Abänderung dieses Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29.10.2020 bis zum 28.10.2025 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- und Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass MAX21 AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 AG gewährt)

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Options- oder wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 3 Ziffer 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über vorgesehene Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/II zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Vorstand erstattet Bericht über die Gründe für die vorgesehenen Anpassungen beim Bedingten Kapital 2018/II. Der Bericht liegt als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. zugänglich gemacht. Darüber hinaus ist er auf der Internetseite der MAX21 AG unter

https://www.max21.de

Bereich „Investor Relations“, Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ unter „Berichte des Vorstands zu den jeweiligen TOPs“ veröffentlicht.

Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/II an das vorgesehene neue Grundkapital

Der Gesetzgeber sieht nach § 192 Absatz 3 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 192 Absatz 2, Ziffer 1 und 2 vor, dass der Nennbetrag des Bedingten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht überschreitet. Mit dem Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals wird diese gesetzliche Bedingung auch beim bestehenden Bedingten Kapital 2018/II (EUR 6.962.533,00) nicht verletzt, da zum Zeitpunkt der Ermächtigung das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.008.004,00 betrug.

Mit dem Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 2.572.572,00 wird jedoch der ursprünglichen Intention des Gesetzgebers, das Bedingte Kapital nach § 192 Absatz 3 Satz 1 AktG mit einer Obergrenze in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, zu versehen, nicht mehr genügt. Im Falle der Herabsetzung des Grundkapitals würde das bisherige Bedingte Kapital das neue Grundkapital deutlich übertreffen; Vorstand und Aufsichtsrat wären somit ermächtigt, das neue zu beschließende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.572.572,00 ohne weitere Beschlüsse der Hauptversammlung bedingt bis zum 13.06.2023 um EUR 6.962.533,00 zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Ansicht, dass diese weitgehende Ermächtigung im Sinne der Aktionärsinteressen zurückgeführt werden sollte auf die vom Gesetzgeber vorgesehene Höchstgrenze. Aus diesem Grund wird die Anpassung des Bedingten Kapital 2018/II auf eine Höhe von bis zu EUR 1.286.286,00 vorgeschlagen, das durch Ausgabe von bis zu Stück 1.286.286 neuer Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 geschaffen

8.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 643.143,00 durch Barkapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten

Die unter dem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 2.572.572,00 im Verhältnis 7:1 wird aller Voraussicht nach zu einer Erhöhung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft auf einen Wert oberhalb des gesetzlichen Mindestausgabebetrags führen. Die so gewonnene Möglichkeit soll zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre genutzt werden. Im Rahmen dieser Bezugsrechtskapitalerhöhung soll das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu max. EUR 643.143,00 auf bis zu max. EUR 3.215.715,00 in ein oder mehreren Tranchen erhöht werden. Angestrebt wird ein Emissionserlös im Bereich von bis zu max. EUR 1,5 Mio.

Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das konkrete Bezugsverhältnis wird vom Umfang der Kapitalerhöhung abhängen, welches der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen wird. Für etwaige Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Die Bezugsfrist soll zeitnah nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister in Gang gesetzt werden. Das konkret angestrebte Volumen und das Bezugsverhältnis wird zu Beginn der Bezugsfrist mitgeteilt werden. Der Bezugspreis pro neuer Stückaktie wird durch den Vorstand, voraussichtlich spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist (gegebenenfalls bereits zu Beginn der Bezugsfrist), festgelegt werden. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein elektronisches Informationssystem und auf der Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 5 auf EUR 2.572.572,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 2.572.572,00 um bis zu max. EUR 643.143,00 auf bis zu EUR 3.215.715,00 durch Ausgabe von bis zu max. 643.143 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie in ein oder mehreren Tranchen ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.

b)

Zur Zeichnung wird ausschließlich ein vom Vorstand zu bestimmendes Kreditinstitut zugelassen. Neben diesem Kreditinstitut kann die Zeichnung auch durch die Mitglieder eines unter Führung dieses Kreditinstituts stehenden Konsortiums von Kreditinstituten erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von dem Kreditinstitut, bzw. den Mitgliedern des unter seiner Leitung stehenden Konsortiums, zum Ausgabekurs von EUR 1,00 je Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezugsverhältnis, welches sich aus dem noch festzulegenden Volumen der Kapitalerhöhung ergibt, zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können durch das Kreditinstitut, bzw. die Mitglieder des unter seiner Leitung stehenden Konsortiums von Kreditinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern nach Anweisung des Vorstands angeboten werden. Das Kreditinstitut bzw. das unter seiner Leitung stehende Konsortium werden verpflichtet, den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Für etwaige Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den konkreten Umfang der Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Preisfeststellung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein elektronisches Informationssystem und auf der Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Satzung der Gesellschaft betreffend von § 3 Abs. 1 und 2 der entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zu beschließen.

d)

Der Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß diesem Tagesordnungspunkt ist bedingt auf die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals entsprechend dem Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister.

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung mit der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 5 und/oder 8 erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge:

Der Vorstand erstattet Bericht über die Gründe für den vorgesehenen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge im Rahmen der Kapitalerhöhung. Der Bericht liegt als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. zugänglich gemacht. Darüber hinaus ist er auf der Internetseite der MAX21 AG unter

https://www.max21.de

Bereich „Investor Relations“, Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ unter „Berichte des Vorstands zu den jeweiligen TOPs“ veröffentlicht.

Grundsätzlich wird den Aktionären im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung das Bezugsrecht gewährt. Lediglich für sich etwa ergebende Spitzenbeträge soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Diese können sich etwa aus dem Betrag des Erhöhungsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

Die Einschränkung des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist damit in der technischen Durchführbarkeit einer Kapitalerhöhung begründet und stellt sicher, dass die Maßnahme effizient umgesetzt werden kann („glattes Bezugsverhältnis“). Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich. Der Vorstand wird sich bemühen, Spitzen bzw. freie Spitzenbeträge zu vermeiden oder zumindest zu minimieren.

9.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

„Die ba audit gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oranienburger Straße 1-3, 10178 Berlin wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt.”

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 18.008.004,00 und ist eingeteilt in 18.008.004 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren.

2.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 29. Oktober 2020, um 10:30 Uhr (MEZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter

https://www.max21.de

dort im Bereich „Investor Relations“ hinter der Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2020“ übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

https://www.max21.de

dort im Bereich „Investor Relations“ hinter der Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2020

ab dem 08. Oktober 2020, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden, die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

3.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 08. Oktober 2020, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens zum 22. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss bei der Gesellschaft bis spätestens zum 22. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

MAX21 AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: max21-HV@gfei.de
Fax: +49-511-47402319

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend den oben genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können über das HV-Portal unter

https://www.max21.de

dort im Bereich „Investor Relations“ hinter der Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2020“ oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.max21.de

zugänglich.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 28. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist ab dem 8. Oktober 2020, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Oktober 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Oktober 2020 kann im HV-Portal eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens 28. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.max21.de

zugänglich.

Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben genannten Voraussetzungen.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann bis spätestens zum 28. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.max21.de

im Bereich „Investor Relations“ hinter der Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter

https://www.max21.de

dort im Bereich „Investor Relations“ hinter der Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ unter dem weiterführenden Link „Online Portal – Hauptversammlung 2020“ zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Oktober 2020 möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am 14. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse zugehen:

MAX21 AG
Vorstand
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: MAX21-HV@gfei.de
Fax: +49-511-47402319

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

MAX21 AG
Vorstand
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: MAX21-HV@gfei.de
Fax: +49-511-47402319

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.max21.de

dort im Bereich „Investor Relations“ hinter der Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 14. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Abschlussprüfer) enthalten.

Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung mit Stimmrechtsausübung nur im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht dazu jedoch keine Möglichkeit. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden jedoch in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

8.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens 27. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

MAX21-HV@gfei.de

zu richten.

Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

MAX21-HV@gfei.de

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 29. Oktober 2020 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.max21.de

dort im Bereich „Investor Relations“ hinter der Schaltfläche „Hauptversammlung 2020“ abrufbar. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

11.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MAX21 AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Der Dienstleister der Gesellschaft, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

MAX21-HV@gfei.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MAX21 AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: MAX21-HV@gfei.de
Fax: +49-511-47402319

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

12.

Anforderungen nach § 125 AktG

Bitte wenden Sie sich für Anforderungen nach § 125 AktG an folgende Adresse:

MAX21 AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 05 11 / 47 40 23 19
E-Mail: MAX21-HV@gfei.de.

Der Versand der Unterlagen nach § 125 AktG soll ausschließlich elektronisch erfolgen.

 

Weiterstadt, im September 2020

MAX21 AG

Der Vorstand

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