für Spitzenbeträge,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert den Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,

zur Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen –, wobei der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung nur dann erfolgen darf, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1 und Ziffer 2.2 der Satzung oder der Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, bzw. im Rahmen der Einbringung einer Darlehensforderung bezüglich eines der Gesellschaft gewährten Darlehens (soweit die rechtlichen Voraussetzungen hierfür gegeben sind), liegt,

bis zu einem Betrag von insgesamt € 87.031,00 zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (Mitarbeiteraktien).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13.06.2023 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 8.703.167 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt € 8.703.167,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018 / I). Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert sind vorbehaltlich des nachfolgend Genannten den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 / I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 / I zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2018 / I bis zum 13.06.2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

Ermächtigung für Spitzenbeträge

Sofern der Vorstand von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß der vorgeschlagenen Satzungsänderung in § 3 Ziffer 5 Absatz 2 lit. (b) bis lit. (d) der Satzung keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt sein, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ohne die in § 3 Ziffer 5 Absatz 2 lit. (a) der Satzung vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge können die Eigenkapitalbedürfnisse der MAX21 AG sowie die konkrete Kapitalmarktsituation zum Zeitpunkt der ganzen oder teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 / I dazu führen, dass das Bezugsrecht nicht so gewählt werden kann, dass auf jede alte auf den Inhaber lautende Stückaktie ohne Nennwert eine oder mehrere ganze neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert entfallen. In diesem Fall soll der Vorstand zur schnellen und kosteneffizienten Durchführung der Kapitalerhöhung zum Ausschluss des Bezugsrechtes auf diese aus dem Bezugsverhältnis resultierenden Spitzenbeträge ermächtigt werden. Beim Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge handelt es sich um eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführbarkeit einer Kapitalerhöhung, also zur Herstellung eines „glatten“ bzw. technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erforderlich und angemessen ist. Der Vorstand wird sich jedoch bemühen, Bezugsverhältnisse zu vermeiden, die zu diesen sogenannten freien Spitzenbeträgen führen. In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis so festsetzen, dass die sogenannten freien Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen.

Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ist im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2018 / I erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert werden entweder durch Veräußerung an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der dadurch entstehende Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ermächtigung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2018 / I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen zu können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschritten wird. Diese Möglichkeit, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, das Bezugsrecht ausschließen zu können, um die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses – § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sieht vor, dass der Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet – versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es soll dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung ein möglichst hoher Ausgabebetrag erreicht werden. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises in den Gesellschaftsblättern und über ein elektronisches Informationsmedium bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Eine solche Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit nach allgemeinen Erfahrungen auch zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Auch die Beteiligung von Investoren an der MAX21 AG, die im Interesse der Gesellschaft sind, kann dadurch ermöglicht werden. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden (z. B. durch Veräußerung eigener auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennwert). Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich auch einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil beibehalten möchten, können jedoch die erforderliche Aktienanzahl stets über die Börse erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrechtzuerhalten.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert wird sich am Börsenpreis der schon (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Voraussetzung ist, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert einen Börsenpreis haben müssen, also zum Handel im regulierten Markt (§§ 32 ff BörsG) oder im Freiverkehr (§ 48 BörsG) zugelassen sind; letzteres ist bei der MAX21 AG der Fall.

Einen Anhaltspunkt für eine wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses im Sinne dieser Bestimmung liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zu § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Bundestages (BT-Drucksache 12/7848 vom 13.06.1994, Seite 9 re. Sp). Unter Börsenpreis ist dabei nach gängiger Auffassung der Durchschnittskurs der letzten fünf Börsentage vor der Ausgabe zu verstehen. Allerdings gibt es hierzu auch andere Meinungen im juristischen Schrifttum.

Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen.

Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert in den Handel an deutschen Börsen einbezogen sind und sich mit Ausnahme von der Gesellschaft bekannt gewordenen und publik gemachten Aktionäre mit nennenswertem Anteilsbesitz im Streubesitz befinden, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 / I unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG relativ problemlos auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 / I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss aus Sicht des Vorstandes in den beschriebenen Grenzen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffektes erforderlich, (sachlich) geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Ermächtigung bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 / I des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt € 8.703.167,00 zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen – bzw. zum Erwerb von sonstigen Rechten oder Vermögenswerten, auszuschließen. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nur erfolgen, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens oder der Beteiligung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft gemäß § 2 Absatz 1 und 2 der Satzung liegt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll unter anderem dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 AG zu ermöglichen. Die MAX21 AG steht im nationalen wie internationalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem nationalen Markt als auch auf den internationalen Märkten im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Nur die unverzügliche Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 / I unter Bezugsrechtsausschluss bietet regelmäßig die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten (z. B. Patentrechte, Lizenzen) oder sonstigen Vermögenswerten. Eventuell können für die Gesellschaft attraktive Akquisitionsobjekte nur dann erworben werden, wenn als Gegenleistung neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 AG angeboten werden. Um auch in Zukunft für die Gesellschaft Unternehmen oder Beteiligungen sowie Rechte und sonstige Vermögenswerte erwerben zu können, muss der MAX21 AG die Möglichkeit gegeben werden, neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade ein Erwerb von Beteiligungen kann regelmäßig nur mittels des Bezugsrechtsausschlusses stattfinden. Auch der Erwerb von Rechten, insbesondere Immaterialgüterrechten und sonstigen Vermögenswerten erfordert eine flexible Handhabung des genehmigten Kapitals.

Um auch eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch Sacheinlagen in anderer Form beinhalten. Auf diese Weise kann beispielsweise einem Verlangen der/des Anteilsinhaber/s einer etwaigen Zielgesellschaft, dass die ihm/ihnen gegenüber der Zielgesellschaft zustehenden Darlehensforderungen oder sonstigen Rechte ebenfalls gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert in die MAX21 AG eingebracht werden, nachgekommen werden. Zudem soll die Möglichkeit geschaffen werden, dass andere Darlehensgeber, also solche, die nicht in unmittelbarem oder mittelbarem Kontext mit einer Unternehmensakquisition oder Teilen daran stehen, ihr an die MAX21 AG gewährtes Darlehen in diese gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert einbringen, um so die Eigenkapitalquote der Gesellschaft noch weiter dadurch zu verbessern, als weniger (langfristiges) Fremdkapital in der Bilanz auszuweisen ist.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, die Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert nicht realisierbar. Dies gilt ebenso regelmäßig beim Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögenswerten. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 AG könnten demzufolge als Akquisitionswährung eingesetzt werden.

Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die (jeweils) von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig überprüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung gemäß § 204 Absatz 1 AktG erteilen. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögenswerten. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien

Durch die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gem. § 3 Ziffer 5 Buchstabe d) der Satzung soll dann die Möglichkeit geschaffen werden, Mitarbeiter sowohl vergangenheitsbezogen und / oder auch zukunftsbezogen am Unternehmenserfolg der Gesellschaft partizipieren zu lassen. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen und Möglichen können die Mitarbeiteraktien auch zu einem vom Börsenpreis abweichenden Preis, regelmäßig einem günstigeren Preis, zur Motivation ausgegeben werden.

Hierdurch kann eine Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft und eine hoffentlich langfristige Bindungswirkung erzielt werden. Ob und inwieweit der Vorstand der Ausgabe von Mitarbeiteraktien Beschränkungen und/oder Restriktionen zur Veräußerung der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert treffen wird, wird erst im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteraktien festgelegt werden.

Das Volumen der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien beträgt 0,05 % des derzeitigen Grundkapitals.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu insgesamt € 1.117.621,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.117.621 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund des durch die Hauptversammlung vom 14.06.2018 unter Tagesordnungspunkt 5 abgeänderten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30.08.2016 (dort unter Tagesordnungspunkt 8) bereits ausgegeben wurden, noch nicht verfallen sind, und noch im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gewährt oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Gruppe 1“), an Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Gruppe 2“) und an sonstige Führungskräfte der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen („Gruppe 3“) ausgegeben werden.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

Ausgestaltung

Anpassung der Bezugsrechte

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.

Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.

Verwässerungsschutz

Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert je Bezugsrecht werden nach näherer Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von Bezugsrechten an den Vorstand: nach näherer Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Bezugsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsplans begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert je Bezugsrecht sichergestellt ist.

Begrenzung/Cap

Erhöht sich der Kurswert der auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in der Zeit zwischen dem Beginn des Ausgabezeitraums und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um mehr als den Faktor 20, so erhöht sich der Ausübungspreis um den Betrag, den der Kurswert um mehr als den Faktor 20 übersteigt. Für die Bestimmung der Kurssteigerung ist die Berechnungsmethode für die Bestimmung des Erfolgsziels entsprechend heranzuziehen.

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei Ausgabe an den Vorstand nur der Aufsichtsrat – die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die der Ausgabe und Ausgestaltung der Bezugsrechte festzulegen. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter, die Gewährung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte sowie die Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen.“

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 623.012,00 durch Ausgabe von bis zu 623.012 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 / I). Das Bedingte Kapital 2018 / I dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14.06.2018 unter Tagesordnungspunkt 6 im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2018 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf die auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gewährt oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MAX21 AG im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen;

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MAX21 AG im XETRA – Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung begeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der MAX21 AG nicht überschreiten darf. Für die Berechnung dieser 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf die auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der MAX21 AG oder deren unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.06.2018 bis zum 13.06.2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

die aus von der MAX21 AG oder deren unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.06.2018 bis zum 13.06.2023 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass die MAX21 AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 AG gewährt)