MAX21 Management und Beteiligungen AG

Weiterstadt

ISIN DE000A0D88T9
Wertpapier-Kenn-Nr. A0D88T

Einladung

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 30. August 2016, 10:00 Uhr, im Konferenzraum 2.023 („vanadium2“) (2. Stock Raum Nr. 2.02/03), im Darmstadtium, Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt ein.

Tagesordnung der Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30.06.2015, des Lageberichts des Vorstands für die MAX21 Management und Beteiligungen AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015, des Lageberichts des Vorstands für die MAX21 Management und Beteiligungen AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015)

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu erteilen.

Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015) zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015) zu erteilen.

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals „Genehmigtes Kapital 2015/I“, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes sowie entsprechende Satzungsänderungen

Ursprünglich enthielt die Satzung der Gesellschaft in § 3 Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital 2014/II in Höhe von bis zu € 2.801.430,00 bis zum 26.06.2019. Eine erste teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II in Höhe von € 268.300,00 wurde am 01.04.2015 in das Handelsregister eingetragen. Eine zweite teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II in Höhe von € 959.239,00 wurde am 14.12.2015 in das Handelsregister eingetragen. Eine weitere, dann vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II in Höhe von € 1.573.891,00 wurde am 07.06.2016 in das Handelsregister eingetragen.

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält nun in § 3 Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital 2015/I in Höhe von bis zu € 1.022.946,00 bis zum 07.07.2020. Das Genehmigte Kapital 2015/I bestand ursprünglich in Höhe von € 2.324.923,00. Eine teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I in Höhe von € 1.301.977,00 wurde am 07.06.2016 in das Handelsregister eingetragen.

Unter Berücksichtigung der am 07.06.2016 eingetragenen Barkapitalerhöhung (§§ 203, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) beträgt das genehmigte Kapital der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2015/I) insgesamt noch € 1.022.946,00. Das Grundkapital beträgt nun € 13.551.213,00.

Das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I soll nunmehr entsprechend den gesetzlichen Höchstgrenzen (sowohl zeitlich als auch volumenmäßig) erneuert werden. Dazu soll entsprechend dem derzeitigen Grundkapital das bestehende Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I in Höhe von € 6.775.606,00 – bis zur gesetzlichen Höchstgrenze aller bei der MAX21 Management und Beteiligungen AG bestehenden Genehmigten Kapitalia – geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2016/I wirksam an dessen Stelle tritt.

Schaffung eines Genehmigtes Kapitals 2016/ I

Gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen genehmigten Kapitals in das Handelsregister. Da das Grundkapital der Gesellschaft aktuell € 13.551.213,00 beträgt, liegt die gesetzliche 50 %-Obergrenze (unter Berücksichtigung eines ganzzahligen Euro-Betrages) bei insgesamt € 6.775.606,00 im Zeitpunkt des (voraussichtlichen) Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des Genehmigten Kapitals 2016/I die Obergrenze nicht, da das bisher noch bestehende Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben wird. Die Voraussetzungen des § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 29.08.2021 befristet. Damit wird auch die gesetzlich zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz 1 AktG höchstens fünf Jahre betragen darf, gewahrt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015/I

Die in der Hauptversammlung vom 08.07.2015 erteilte und bis zum 07.07.2020 befristete Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 07.07.2020 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 2.324.923 neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, jedoch höchstens um bis zu insgesamt € 2.324.923,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), die sich infolge der mehrfachen teilweisen Ausnutzung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf € 1.022.946,00 reduziert hat, und der entsprechende § 3 Ziffer 5 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2016/I in das Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.08.2021 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 6.775.606 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt € 6.775.606,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert sind vorbehaltlich des nachfolgend Genannten den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(aa)	für Spitzenbeträge,

(bb)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,

(cc)

zur Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen –, wobei der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung nur dann erfolgen darf, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1 und Ziffer 2.2 der Satzung oder der Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, bzw. im Rahmen der Einbringung einer Darlehensforderung bezüglich eines der Gesellschaft gewährten Darlehens (soweit die rechtlichen Voraussetzungen hierfür gegeben sind), liegt,

(dd)	bis zu einem Betrag von insgesamt € 67.756,00 zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (Mitarbeiteraktien).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2016/I bis zum 29.08.2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

Satzungsänderungen

In § 3 der Satzung wird Ziffer 5 wie neu folgt gefasst:

„5.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.08.2021 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu Stück 6.775.606 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt € 6.775.606,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert sind vorbehaltlich des nachfolgend Genannten den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)	für Spitzenbeträge,
(b)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
(c)	zur Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen –, wobei der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung nur dann erfolgen darf, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Ziffer 2.1 und Ziffer 2.2 der Satzung oder der Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, bzw. im Rahmen der Einbringung einer Darlehensforderung bezüglich eines der Gesellschaft gewährten Darlehens (soweit die rechtlichen Voraussetzungen hierfür gegeben sind), liegt,
(d)	bis zu einem Betrag von insgesamt € 67.756,00 zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (Mitarbeiteraktien).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I zu ändern und, falls das Genehmigte Kapital 2016/I bis zum 29.08.2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. ausgehändigt wird.

Schließlich ist er auf der Internetseite der MAX21 Management und Beteiligungen AG unter www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ veröffentlicht.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber in den im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 genannten Fällen die Möglichkeit haben, es auch ausschließen zu können, und zwar gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:

Ausnutzung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014/II und des Genehmigten Kapitals 2015/I

Die Hauptversammlung der MAX21 Management und Beteiligungen AG vom 27.06.2014 hatte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26.06.2019 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu € 3.416.412,00 [€ 2.801.430,00 (Genehmigtes Kapital 2014/II) + € 614.982,00 (Genehmigtes Kapital 2014/I)] zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2014/I wurde am 23.07.2014 in das Handelsregister eingetragen.

Das Genehmigte Kapital 2014/II wurde am 26.08.2014 in das Handelsregister eingetragen.

Des Weiteren hatte die Hauptversammlung der MAX21 Management und Beteiligungen AG vom 08.07.2015 den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 07.07.2020 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu € 2.324.923,00 (Genehmigtes Kapital 2015/I) zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2015/I wurde am 23.10.2015 in das Handelsregister eingetragen.

Eine vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I und die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II in Höhe von insgesamt € 883.282,00 wurden am 01.04.2015 in das Handelsregister eingetragen. Eine weitere teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II in Höhe von € 959.239,00 wurde am 14.12.2015 in das Handelsregister eingetragen. Eine vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II und die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I in Höhe von insgesamt € 1.301.977,00 wurde am 07.06.2016 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2015/I besteht derzeit noch in Höhe von bis zu € 1.022.946,00.

Damit die MAX21 Management und Beteiligungen AG (weiterhin) in die Lage versetzt wird, sich bietende Möglichkeiten vollumfänglich und möglichst flexibel nutzen zu können, soll durch den Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 das Genehmigte Kapital 2016/I entsprechend den gesetzlichen Höchstgrenzen (sowohl zeitlich als auch volumenmäßig) neu geschaffen werden.

Neues Genehmigtes Kapital 2016/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I bis zu einer Höhe von insgesamt € 6.775.606,00, eingeteilt in bis zu Stück 6.775.606 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert, geschaffen werden. Durch das Genehmigte Kapital 2016/I wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennwert ein- oder mehrmalig ganz oder in Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu insgesamt € 6.775.606,00 zu erhöhen.

Gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen genehmigten Kapitals in das Handelsregister. Da das Grundkapital der Gesellschaft nun – in Folge der Eintragungen vom 14.12.2015 und vom 07.06.2016 – € 13.551.213,00 beträgt, liegt die gesetzliche 50 %-Obergrenze (unter Berücksichtigung eines ganzzahligen Euro-Betrages) bei insgesamt € 6.775.606,00 im Zeitpunkt des (voraussichtlichen) Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des Genehmigten Kapitals 2016/I die Obergrenze nicht. Die Voraussetzungen des § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 29.08.2021 befristet. Damit wird auch die gesetzlich zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz 1 AktG höchstens fünf Jahre betragen darf, gewahrt.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter den in § 3 (Grundkapital) Ziffer 5 (neu) der Satzung genannten Gründen auszuschließen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennwert aus dem Genehmigten Kapital 2016/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des „Genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

(a)	Ermächtigung für Spitzenbeträge Sofern der Vorstand von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß der vorgeschlagenen Satzungsänderung in § 3 Ziffer 5 Absatz 2 lit. (b) bis lit. (d) der Satzung keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt sein, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Durch den in § 3 Ziffer 5 Absatz 2 lit. (a) der Satzung vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge können die Eigenkapitalbedürfnisse der MAX21 Management und Beteiligungen AG sowie die konkrete Kapitalmarktsituation zum Zeitpunkt der ganzen oder teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I dazu führen, dass das Bezugsrecht nicht so gewählt werden kann, dass auf jede alte auf den Inhaber lautende Stückaktie ohne Nennwert eine oder mehrere ganze neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert entfallen. In diesem Fall soll der Vorstand zur schnellen und kosteneffizienten Durchführung der Kapitalerhöhung zum Ausschluss des Bezugsrechtes auf diese aus dem Bezugsverhältnis resultierenden Spitzenbeträge ermächtigt werden. Beim Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge handelt es sich um eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführbarkeit einer Kapitalerhöhung, also zur Herstellung eines „glatten“ bzw. technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erforderlich und angemessen ist. Der Vorstand wird sich jedoch bemühen, Bezugsverhältnisse zu vermeiden, die zu diesen sogenannten freien Spitzenbeträgen führen. In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis so festsetzen, dass die sogenannten freien Spitzenbeträge möglichst niedrig ausfallen. Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ist im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2016/I erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert werden entweder durch Veräußerung an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der dadurch entstehende Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
(b)	Ermächtigung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen Der Vorstand soll im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen zu können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Börsenpreis der bereits (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschritten wird. Diese Möglichkeit, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, das Bezugsrecht ausschließen zu können, um die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses – § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sieht vor, dass der Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet – versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es soll dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung ein möglichst hoher Ausgabebetrag erreicht werden. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises in den Gesellschaftsblättern und über ein elektronisches Informationsmedium bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Eine solche Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit nach allgemeinen Erfahrungen auch zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Auch die Beteiligung von Investoren an der MAX21 Management und Beteiligungen AG, die im Interesse der Gesellschaft sind, kann dadurch ermöglicht werden. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden (z. B. durch Veräußerung eigener Aktien). Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich auch einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil beibehalten möchten, können jedoch die erforderliche Aktienanzahl stets über die Börse erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrechtzuerhalten. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert wird sich am Börsenpreis der schon (börsen-)notierten auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Voraussetzung ist, dass die Aktien einen Börsenpreis haben müssen, also zum Handel im regulierten Markt (§§ 32 ff BörsG) oder zum Freiverkehr (§ 48 BörsG) zugelassen sind; Letzteres ist bei der MAX21 Management und Beteiligungen AG der Fall. Einen Anhaltspunkt für eine wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses im Sinne dieser Bestimmung liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zu § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Bundestages (BT-Drucksache 12/7848 vom 13.06.1994, Seite 9 re. Sp). Unter Börsenpreis ist dabei nach gängiger Auffassung der Durchschnittskurs der letzten fünf Börsentage vor der Ausgabe zu verstehen. Allerdings gibt es hierzu auch andere Meinungen im juristischen Schrifttum. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert in den Handel an deutschen Börsen einbezogen sind und sich mit Ausnahme von der Gesellschaft bekannt gewordenen und publik gemachten Aktionäre mit nennenswertem Anteilsbesitz im Streubesitz befinden, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG relativ problemlos auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss aus Sicht des Vorstandes in den beschriebenen Grenzen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffektes erforderlich, (sachlich) geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
(c)	Ermächtigung bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt € 6.775.606,00 zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen – einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen – bzw. zum Erwerb von sonstigen Rechten oder Vermögenswerten auszuschließen. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nur erfolgen, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens oder der Beteiligung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft gemäß § 2 Absatz 1 und 2 der Satzung liegt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll unter anderem dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 Management und Beteiligungen AG zu ermöglichen. Die MAX21 Management und Beteiligungen AG steht im nationalen wie internationalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem nationalen Markt als auch auf den internationalen Märkten im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Nur die unverzügliche Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I unter Bezugsrechtsausschluss bietet regelmäßig die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten (z. B. Patentrechten, Lizenzen) oder sonstigen Vermögenswerten. Eventuell können für die Gesellschaft attraktive Akquisitionsobjekte nur dann erworben werden, wenn als Gegenleistung neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 Management und Beteiligungen AG angeboten werden. Um auch in Zukunft für die Gesellschaft Unternehmen oder Beteiligungen sowie Rechte und sonstige Vermögenswerte erwerben zu können, muss der MAX21 Management und Beteiligungen AG die Möglichkeit gegeben werden, neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade ein Erwerb von Beteiligungen kann regelmäßig nur mittels des Bezugsrechtsausschlusses stattfinden. Auch der Erwerb von Rechten, insbesondere Immaterialgüterrechten und sonstigen Vermögenswerten erfordert eine flexible Handhabung des genehmigten Kapitals. Um auch eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch Sacheinlagen in anderer Form beinhalten. Auf diese Weise kann beispielsweise einem Verlangen der/des Anteilsinhaber/s einer etwaigen Zielgesellschaft, dass die ihm/ihnen gegenüber der Zielgesellschaft zustehenden Darlehensforderungen oder sonstigen Rechte ebenfalls gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert in die MAX21 Management und Beteiligungen AG eingebracht werden, nachgekommen werden. Zudem soll die Möglichkeit geschaffen werden, dass andere Darlehensgeber, also solche, die nicht in unmittelbarem oder mittelbarem Kontext mit einer Unternehmensakquisition oder Teilen daran stehen, ihr an die MAX21 Management und Beteiligungen AG gewährtes Darlehen in diese gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert einbringen, um so die Eigenkapitalquote der Gesellschaft noch weiter dadurch zu verbessern, als weniger (langfristiges) Fremdkapital in der Bilanz auszuweisen ist. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, die Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert nicht realisierbar. Dies gilt ebenso regelmäßig beim Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögenswerten. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 Management und Beteiligungen AG könnten demzufolge als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die (jeweils) von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig überprüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennwert der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung gemäß § 204 Absatz 1 AktG erteilen. Gleiches gilt für den Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögenswerten. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
(d)	Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien Durch die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gem. § 3 Ziffer 5 Buchstabe d) der Satzung soll dann die Möglichkeit geschaffen werden, Mitarbeiter sowohl vergangenheitsbezogen und/oder als auch zukunftsbezogen am Unternehmenserfolg der Gesellschaft partizipieren zu lassen. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen und Möglichen können die Mitarbeiteraktien auch zu einem vom Börsenpreis abweichenden Preis, regelmäßig einem günstigeren Preis, zur Motivation ausgegeben werden. Hierdurch kann eine Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft und eine hoffentlich langfristige Bindungswirkung erzielt werden. Ob und inwieweit der Vorstand der Ausgabe von Mitarbeiteraktien Beschränkungen und/oder Restriktionen zur Veräußerung der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert treffen wird, wird erst im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteraktien festgelegt werden. Das Volumen der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien beträgt 0,05 % des derzeitigen Grundkapitals.

In jedem Fall wird der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen der Bestimmungen des in § 3 Ziffer 5 (neu) der Satzung gedeckt ist und im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2016), die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.08.2018 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.355.121 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.

(aa)

Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Gruppe 1“), an Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Gruppe 2“) und an sonstige Führungskräfte der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen („Gruppe 3“) ausgegeben werden.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

•	Bezugsberechtigte der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens insgesamt bis zu 17,5 % der Bezugsrechte;
•	Bezugsberechtigte der Gruppe 2 erhalten höchstens insgesamt bis zu 47,5 % der Bezugsrechte;
•	Bezugsberechtigte der Gruppe 3 erhalten höchstens insgesamt bis 35 % der Bezugsrechte.

Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

bb)

Ausgestaltung

(1)

Ausgabe von Bezugsrechten

Die Ausgabe von Bezugsrechten hat während des Ermächtigungszeitraums zu erfolgen. Bezugsrechte können den Berechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von vier Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Erwerb angeboten werden („Ausgabezeitraum“).

Die Ausgabe von Bezugsrechten erfolgt durch den Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zur Übernahme von Optionen („Optionsvereinbarung“) zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der MAX21 Management und Beteiligungen AG, bei Bezugsrechten des Vorstands vertreten durch den Aufsichtsrat. Die Gesellschaft wird dem Berechtigten zu diesem Zweck eine Optionsvereinbarung vorlegen.

Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist, die nicht länger als einen Monat betragen darf, anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. (gegenüber Vorstandsmitgliedern) der Aufsichtsrat kann im Rahmen des vorhergehenden Satzes Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Tag der Ausgabe ist der Tag, an dem die Optionsvereinbarung zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der MAX21 Management und Beteiligungen AG abgeschlossen wird.

(2)

Laufzeit

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt 6 Jahre beginnend mit dem Tag der Ausgabe. Bezugsrechte, die bis zum Ablauf der Laufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen ersatz- und entschädigungslos.

(3)

Wartezeit

Die Aktienoptionen können, vorbehaltlich der Erfüllung der Erfolgsziele, erst nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren („Wartezeit“) ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem Tag der Ausgabe.

(4)

Ausübungszeitraum

Die Bezugsrechte können während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen, die jeweils zwei Wochen betragen und jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung oder nach dem Tag der Veröffentlichung des Halbjahres- oder Ganzjahresgeschäftsberichts der Gesellschaft beginnen, ausgeübt werden.

(5)

Ausübungspreis

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht – vorbehaltlich der Bestimmung nach § 9 Abs. 1 AktG – mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 5 Handelstagen vor dem Beginn des Ausgabezeitraums.

(6)

Erfolgsziel

Die Bezugsrechte, die im Rahmen einer Bezugsvereinbarung an einen Bezugsberechtigten ausgegeben worden sind, können nur ausgeübt werden, wenn die Kurssteigerung der Stückaktien im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, mindestens 100 % beträgt. Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgsziels ist der durchschnittliche Kurs der Stückaktie im XETRA-Handel (oder ein an seine Stelle tretendes Nachfolgesystem) in den letzten 5 Börsentagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums, in dem die Aktienoptionen gewährt wurden, und in den letzten 5 Börsentagen vor dem Beginn des Ausübungszeitraums, in dem die Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, zu vergleichen.

(7)

Inhalt der Optionsrechte/Cash Settlement

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. In den Optionsbedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Ausübung eines Bezugsrechts nach ihrer Wahl statt der Lieferung einer neuen Stückaktie aus bedingtem Kapital eigene Aktien liefert oder an den Bezugsrechtsinhaber mit schuldbefreiender Wirkung einen Barausgleich zahlt. Der Barausgleich je Bezugsrecht entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis je Aktie und dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 5 Handelstagen vor dem Tag, an dem die Ausübungserklärung des Bezugsrechtsinhabers der Gesellschaft zugeht.

Im Falle der Gewährung von Aktien an den Vorstand wird das vorgenannte Wahlrecht der Gesellschaft vom Aufsichtsrat ausgeübt.

(8)

Persönliches Recht

Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die rechtsgeschäftliche Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Im Falle des Todes eines Berechtigten können unverfallbare Bezugsrechte innerhalb von einem Jahr ab dem Zeitpunkt des Todesfalls, jedoch nicht vor dem Ablauf der Wartefristen, ausgeübt werden; andernfalls entfallen auch diese Bezugsrechte entschädigungslos. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können die Bezugsrechte nur gemeinsam oder durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Die Bevollmächtigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(9)

Beendigung oder Kündigung des Beschäftigungsverhältnisses

Die ausgegebenen Bezugsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Inhaber der Bezugsrechte und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Bezugsrechte nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind:

•	Ein Drittel der jeweils an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach Ablauf von zwei Jahren nach ihrer Ausgabe unverfallbar;
•	ein weiteres Drittel wird nach Ablauf von drei Jahren nach Ausgabe unverfallbar;
•	das letzte Drittel wird nach Ablauf von vier Jahren nach Ausgabe unverfallbar,

es sei denn, das Dienst- oder Anstellungsverhältnis ist aus einem vom Bezugsberechtigten gesetzten wichtigen Grund beendigt.

Die Unverfallbarkeit tritt entsprechend dem Verhältnis zur Gesamtzahl der an den jeweiligen Bezugsberechtigten zugeteilten Bezugsrechte ein. Die Unverfallbarkeit sämtlicher an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte tritt auch dann ein, wenn ein Dritter nach Ausgabe der Bezugsrechte unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt; die Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die Bezugsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis nach dem Kontrollwechsel mit dem Inhaber der Bezugsrechte gekündigt oder beendet wurde.

Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.

cc)

Anpassung der Bezugsrechte

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.

Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.

dd)

Verwässerungsschutz

Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht werden nach näherer Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von Bezugsrechten an den Vorstand: nach näherer Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Bezugsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsplans begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist.

ee)

Begrenzung/Cap

Erhöht sich der Kurswert der Stückaktien im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in der Zeit zwischen dem Beginn des Ausgabezeitraums und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um mehr als den Faktor 20, so erhöht sich der Ausübungspreis um den Betrag, den der Kurswert um mehr als den Faktor 20 übersteigt. Für die Bestimmung der Kurssteigerung ist die Berechnungsmethode für die Bestimmung des Erfolgsziels entsprechend heranzuziehen.

ff)

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei Ausgabe an den Vorstand nur der Aufsichtsrat – die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die der Ausgabe und Ausgestaltung der Bezugsrechte festzulegen. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter, die Gewährung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte sowie die Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu insgesamt € 1.355.121,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.355.121 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30.08.2016 unter Tagesordnungspunkt 8. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

Satzungsänderung

Folgende neue Ziffer 7 wird in § 3 der Satzung eingefügt:

„7.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 1.355.121,00 durch Ausgabe von bis zu 1.355.121 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.08.2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2016 in der Zeit bis einschließlich zum 30.08.2018 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 192, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 30.08.2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Aktienoptionsprogramm 2016 (AOP 2016) zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft für Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und unter www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ abrufbar ist.

Zweck des Aktienoptionsprogramms

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wichtiger Bestandteil eines unternehmens- und wertorientierten Managements ist, das Management- und Aktionärsinteressen miteinander vereinbart. Durch die Einführung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2016 sollen diejenigen Führungskräfte und Arbeitnehmer, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Die Gesellschaft will Leistungsanreize für qualifizierte Arbeitnehmer anbieten, um im Wettbewerb qualifizierte Arbeitnehmer und Führungskräfte halten beziehungsweise gewinnen zu können. Ein solcher Leistungsanreiz liegt gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Darüber hinaus wird das Vertrauen der Finanzmärkte in das Unternehmen und sein erfolgsorientiertes Management gestärkt.

Inhalt des Aktienoptionsprogramms

Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms 2016, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus dem Beschlussvorschlag ergeben:

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit Ausgabe der Optionen ausgeübt werden. Die Bindung der Bezugsberechtigten an das Unternehmen wird dadurch verstärkt. Die Wartezeit entspricht dem gesetzlichen Regelfall von vier Jahren. Die Laufzeit der Optionen von sechs Jahren entspricht dem Üblichen.

Durch die Festlegung eines Kursziels, das deutlich über dem Bezugspreis liegt, soll ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen werden. Aktienoptionen dürfen daher nur ausgeübt werden, wenn sich der Kurswert der Aktie zwischen Ausgabe und Ausübung des Bezugsrechts verdoppelt. Um zufälligen Ergebnissen vorzubeugen, soll insoweit auf einen Durchschnitt abgestellt werden.

Das Bedingte Kapital 2016 (für das Aktienoptionsprogramm 2016) hat ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ist daher auch für den Fall der Ausübung sämtlicher Aktienoptionen nicht zu befürchten, zumal die Anreizwirkung der Aktienoptionen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen etwaigen Verwässerungseffekt mehr als kompensiert.

Gestaltungsalternativen

Der Vorstand hat zunächst die Ausgabe von Aktienoptionen einerseits oder von Wandelschuldverschreibungen andererseits geprüft. Anders als bei der Einräumung isolierter Bezugsrechte im Fall von Aktienoptionen ist bei der Einräumung von Wandlungsrechten in Form von Wandelschuldverschreibungen ein eigener finanzieller Beitrag in Höhe des Nominalbetrags der zu erwerbenden Wandelschuldverschreibungen zu leisten. Dieser steht während der Laufzeit der Anleihe der Gesellschaft zur Verfügung und findet deshalb bei Mitarbeitern weniger Akzeptanz. In Deutschland besteht daher ein Trend, Vergütungsinstrumente auf der Basis von Wandelschuldverschreibungen durch Aktienoptionsprogramme zu ersetzen. Der Vorstand hält es aus diesen Gründen für geboten, bei den bestehenden Marktbedingungen ausschließlich Aktienoptionen anzubieten und Wandelschuldverschreibungen als Bestandteil der Vergütung nicht vorzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines Aktienoptionsprogramms geeignet ist, die qualifizierten Führungskräfte und Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu binden und dass das Aktienoptionsprogramm 2016 daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre liegt.

Befristete „um bis zu“-Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss

Wegen des weiteren Finanzierungsbedarfs der von der MAX21 Management und Beteiligungen AG gehaltenen Beteiligungen und den sich dort bietenden Geschäftschancen können die voraussichtlich starken Wachstumsaussichten genutzt und marktstrategische Positionen besetzt und die verbliebenen Tochtergesellschaften der MAX21 Management und Beteiligungen AG kapitalmäßig ausgestattet werden. Damit an diesen Ertrags- und Erfolgschancen der gehaltenen Beteiligungen stärker partizipiert werden kann, soll eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals beschlossen werden. Der Beschluss soll jedoch nur für einen befristeten und rechtlich zulässigen Zeitraum gültig sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird einmalig gegen Bareinlagen erhöht um bis zu € 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.01.2016 zum Ausgabebetrag von mindestens € 1,70 je neuer auf den Inhaber lautender Stückaktie ohne Nennwert. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen. Hierzu gehört auch die konkrete Festsetzung des Ausgabebetrages. Der Ausgabebetrag soll auf Basis des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der MAX21 Management und Beteiligungen AG des XETRA-Handels in den letzten fünf Börsentagen vor der Ausgabe ermittelt und festgesetzt werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der (einmaligen) Kapitalerhöhung zu ändern.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn er nicht bis zum Ablauf des 28.02.2017 (einschließlich) durchgeführt und entsprechend die (einmalige) Barkapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. ausgehändigt wird.

Da bereits das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2016/I im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Maßes von 50 % des Grundkapitals gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 ausgeschöpft werden soll, beruht die unter Tagesordnungspunkt 9 beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, auf einer regulären Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre.

Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in den nächsten sechs Monaten in die Lage versetzen, auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

Neben der Schaffung des „neuen“ Genehmigten Kapitals 2016/I wird der Gesellschaft durch die Kapitalerhöhung um bis zu € 2.500.000,00 zusätzliche Flexibilität gewährt, ohne hierbei auf Darlehen angewiesen zu sein. Damit kann die Dynamik der Entwicklung der Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen unterstützt, ja sogar ggf. positiv beeinflusst werden.

Unter Berücksichtigung der Entscheidung des OLG München vom 22.09.2009, Aktenzeichen 31 WX 110 / 09 kann eine solche befristete Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nur einmalig ausgeübt werden und nicht mehrmals.

Aktuelle Situation der MAX21 Management und Beteiligungen AG und geplante Kapitalmaßnahme

Beschreibung der Holdingstruktur der Gesellschaft

Aktuell hält die Gesellschaft folgende Beteiligungen:

Firma	Geschäftsgegenstand	Beteiligungs- quote	Status
pawisda systems GmbH (www.pawisda.de)	Druckmanagement, Postverteildienste	100 %	aktiv
LSE Leading Security Experts GmbH (www.lsexperts.de)	IT-Security: Consulting, Support, Hard-/ Software, eigene Lösungen; Anmeldesicherheit	100 %	aktiv
NECDIS GmbH (www.necdis.de)	Systemhaus, insbesondere Handel mit Produkten der NEC	100 %	aktiv
GFN AG (www.gfn.de)	IT-Schulungen: Seminare an 19 Standorten	8 %	aktiv
International Sports Pass GmbH (www.d-s-a-gmbh.de)	Holding, Mitgliedsausweis und Online-Plattform für Sportler und Vereine: Deutscher Sportsausweis, Informations- und Kommunikationsportal, Community, Vorteilssystem, Dialog-Marketing	< 1 %	aktiv

Alle Gesellschaften, an denen die MAX21 Beteiligungen hält, wurden in Deutschland gegründet und sind Kapitalgesellschaften deutschen Rechts. Alle Gesellschaften, an denen die MAX21 eine Beteiligung von 100 % hält, haben ihren Geschäftssitz in der Robert-Koch-Straße 9, 64331 Weiterstadt (bei Darmstadt), dem Geschäftssitz der Gesellschaft.

Am 26. August 2015 wurden die LINworks GmbH und die 21Cloud GmbH auf die Linup Front GmbH zum 1. Januar 2016 verschmolzen. Die Eintragungen in das Handelsregister erfolgten am 03.06.2016, ebenso die Umfirmierung der Linup Front GmbH in die NECDIS GmbH. Der Geschäftsbetrieb der 21Cloud GmbH, deren Unternehmensgegenstand der Betrieb von Rechenzentren war, wurde bereits zum 31. Dezember 2015 eingestellt. Auch das Geschäft der Linup Front GmbH, die im Bereich IT-Schulungen tätig ist, befindet sich derzeit in der Abwicklung, so dass lediglich laufende Vereinbarungen bedient werden. Lediglich das Geschäft der LINworks, bei dem es sich um klassisches Systemhausgeschäft handelt, wird fortgeführt.

Des Weiteren ist beabsichtigt, die Minderheitsbeteiligung an der International Sports Pass GmbH sowie an der GFN AG mittelfristig zu veräußern.

In den vergangenen Jahren hat die MAX21 Management und Beteiligungen AG ihr Engagement im ITK-Markt konsequent weiterentwickelt, geschärft und klar definiert. Diese strategische Fokussierung hat das Unternehmen zum Ende des Kalenderjahres 2015 im Wesentlichen abgeschlossen. So wurden unter anderem die beiden Flaggschifftochtergesellschaften pawisda systems GmbH und LSE Leading Security Experts GmbH vollständig erworben und strategisch unwesentliche Beteiligungen veräußert. Als klar fokussierte Technologie-Holding positioniert sich die MAX21 Management und Beteiligungen AG damit heute in den Wachstumsmärkten für sichere, digitale Post-Kommunikation und Authentifikation.

Den jeweiligen Tochtergesellschaften der MAX21 Management und Beteiligungen AG ist ein starker Wettbewerbs- und Innovationsdruck immanent, der auch dazu führt, dass (beim Going-to-market) bestimmte Entwicklungs- und Vermarktungsstadien in engen Zeitfenstern vollzogen werden müssen, um im Markt den gewünschten Erfolg erreichen zu können und gleichzeitig den (Finanz-)Mitteleinsatz so effizient wie möglich zu dosieren. Gerade bei den vielversprechenden Beteiligungen mit (hoch-)skalierbaren Produkten (Umsatztreiber) verläuft das Wachstum selten linear, sondern in Stufen mit exponentiellem Anstieg. Für ein nachhaltiges Wachstum dieser Unternehmen und um das Beteiligungsinvestment langfristig abzusichern, ist es daher wichtig, für die nächste (Entwicklungs-)Stufe und der Festigung bzw. dem Ausbau des Geschäftsmodells sowie der Ausweitung von Geschäftsaktivitäten eine solide, finanzielle Grundlage zu schaffen.

Auch im vergangenen Kalenderjahr 2015 und im laufenden Kalenderjahr 2016 konnten von mehreren Beteiligungen der MAX21 Management und Beteiligungen AG, allen voran der pawisda systems GmbH und der LSE Leading Security Experts GmbH, gut skalierbare Produkte entwickelt und neue strategische Chancen erarbeitet – und so Meilensteine erreicht – werden, die nun nachhaltig im Markt genutzt und ausgebaut werden sollen. Insbesondere konnten vertriebliche Erfolge erzielt werden.

Die MAX21 Management und Beteiligungen AG möchte an den sich daraus ergebenden Ertrags- und Erfolgschancen mehr als bisher partizipieren und deswegen auch weiteres investives Kapital zur Verfügung stellen.

Die MAX21 Management und Beteiligungen AG ist eine Technologie-Holding mit den Themenfeldern hybrider und digitaler Postkommunikation und Authentifikation. Die Gesellschaft agiert über ihre wesentlichen 100 % Tochtergesellschaften, pawisda systems GmbH und LSE Leading Security Experts GmbH, als Lösungsanbieter für sichere, digitale Kommunikation und Authentifikation.

In ihrer Funktion als geschäftsleitende Holding steht die MAX21 Management und Beteiligungen AG ihren wesentlichen Tochtergesellschaften, der pawisda systems GmbH und der LSE Leading Security Experts GmbH, mit zentralen Management-Leistungen bedarfsgerecht zur Verfügung, indem sie sämtliche organisatorischen und administrativen Aufgaben übernimmt, so dass diese sich auf das rein operative Geschäft konzentrieren können.

pawisda systems GmbH

Die pawisda systems GmbH verfügt über zwei Geschäftsfelder: (a) Technologielieferant der Deutschen Post AG und (b) die als „Binect“ bezeichnete Unternehmenslösung für hybride und digitale Briefkommunikation („Binect“).

Wichtigster Markt der pawisda systems GmbH ist Deutschland.

(a)

Technologielieferant

In ihrer Rolle als Technologielieferant der Deutschen Post AG kooperiert die pawisda systems GmbH seit 2011 mit den Logistikern der Deutschen Post AG und stellt hierbei insbesondere ihr IT-Fachwissen und Hardware zur Verfügung. Im Rahmen der Kooperation entwickelten die pawisda systems GmbH und die Deutsche Post AG gemeinsam die „E-POSTBUSINESS BOX“. Bei der „E-POSTBUSINESS BOX“ handelt es sich um eine einfache und sichere Anbindung an das E-POST System der deutschen Post. Damit können Unternehmen ihre tägliche Korrespondenz aus ihren gewohnten Anwendungsprogrammen heraus verarbeiten und durch die Deutsche Post im Anschluss digital oder postalisch zustellen lassen. Der Datenaustausch erfolgt zwischen einer dezidierten Infrastruktur beim Kunden – der E-POSTBUSINESS BOX – und dem E-POST Kernsystem. Diese Technologie garantiert eine schnelle und sichere Schriftkommunikation und unterstützt mittelständische Unternehmen bei der Abwicklung ihrer täglichen Korrespondenz.

(b)

Binect

Mit Binect treibt pawisda systems GmbH nach 15 Jahren Erfahrung im hybriden und digitalen Briefmarkt die kontinuierliche Wandlung vom Technologiehersteller zum Serviceprovider voran. Seit dem 1. März 2016 bietet pawisda systems GmbH seinen Kunden ihr Cloud-basiertes Produkt Binect zur digitalen und hybriden Briefkommunikation an. Briefe werden dabei wie bisher im Unternehmen verfasst und dann mit einem Klick oder per Drag & Drop so einfach versendet wie eine E-Mail. Die Prüfung der Versandfähigkeit, das Drucken, Kuvertieren, Frankieren und der physische Versand werden dann von der pawisda systems GmbH übernommen.

Der Markt für hybride und digitale Briefservices bietet pawisda systems GmbH enorme Wachstumschancen. So wurden 2015 in Deutschland ca. 19,3 Milliarden Briefe zugestellt, wovon ca. 8,6 Milliarden geschäftlicher Art waren und damit zum relevanten Markt für pawisda systems GmbH und insbesondere Binect gehören. Ca. 60 Millionen Briefe wurden im gleichen Jahr bereits über pawisda systems GmbH-Systeme verschickt, was etwa 1% des adressierbaren Marktes entspricht – entsprechend groß ist das weitere Wachstumspotenzial. Mit ihrer ausgewiesenen IT-Expertise grenzt sich die pawisda systems GmbH zudem in puncto Datensicherheit von ihren Mitbewerbern ab. So gewährleistet der hohe Sicherheitsstandard von Binect die Vertraulichkeit der Inhalte auch bei der elektronischen Übermittlung und sichert damit das Briefgeheimnis als wesentliches Merkmal des physischen Briefes. pawisda systems GmbH kombiniert mit Binect somit das Beste aus zwei Welten: die Sicherheit des klassischen Briefes und die Einfachheit der E-Mail.

Mit Binect als Komplettlösung für die hybride und digitale Geschäftskommunikation plant der Vorstand der MAX21 Management und Beteiligungen AG, die Marktdurchdringung der Tochtergesellschaft zukünftig signifikant weiter zu steigern und strebt mittel- und langfristig eine Internationalisierung ihres Geschäfts an. Die Branchenexpertise mit Großkunden sowie die Mitgliedschaft im UN-Weltpostverein bieten hierfür hervorragende Voraussetzungen.

LSE Leading Security Experts GmbH

Die LSE Leading Security Experts GmbH hat sich im Bereich der Anmeldesicherheit und Benutzerauthentifizierung sowie als Consulting-Dienstleister in der Security-Branche etabliert. Innerhalb des Unternehmens operieren zwei Geschäftsbereiche unabhängig voneinander: (a) Security Mangement & Vulnerability Assessment (das „SMVA“) und (b) adaptive Multi-Faktor-Authentifizierung (die „MFA“) mit der eigens entwickelten Open-Source-Technologie Linux One Time Password („LinOTP“).

Hauptmärkte der LSE Leading Security Experts GmbH sind Europa (insbesondere Deutschland), die USA sowie Asien (insbesondere Singapur).

(a)

SMVA

Das Geschäftsfeld SMVA stellt das Basisgeschäft der LSE Leading Security Experts GmbH dar. Im Rahmen dieses Geschäftsfelds überprüft und berät die LSE Leading Security Experts GmbH ihre Kunden hinsichtlich der Sicherheit bestehender IT-Infrastrukturen. Hierzu beschäftigt die LSE Leading Security Experts GmbH ein Team aus IT-Security-Consultants in den Bereichen (i) Penetration-Testing und (ii) Code Review.

(i)

Penetration-Testing

Unter Penetration-Testing und einer sich auf diesen Begriff beziehenden Schwachstellenanalyse versteht man im technischen Sinne einen kontrollierten Einbruchsversuch in Computersysteme und Netzwerke zur Simulation eines Angriffs durch Hacker, Cracker, Cyberkriminelle, Insider etc.

Die zu überprüfenden Systeme werden mit speziellen Scannern sowie manuellen und automatisierten Angriffsmethoden untersucht. Die Tests erfolgen dabei zum Großteil in Bezug auf die Anfälligkeit auf bekannte Sicherheitslücken und in der Erweiterung auf unbekannte oder systematische Sicherheitslücken. Diese werden in einem Report mit Hinweisen auf den Schweregrad und Lösungsansätzen für ihre Behebung dokumentiert.

(ii)

Code Review

Beim Code-Review wird ein Programmabschnitt nach oder während der Entwicklung von einem oder mehreren Gutachtern Korrektur gelesen, um mögliche Fehler, Vereinfachungen oder Testfälle zu finden. Dabei kann der Gutachter selbst ein Softwareentwickler sein. Für unerfahrene Entwickler bietet der Code Review durch einen erfahrenen Programmierer eine gute Möglichkeit, sich schnell und praxisorientiert weiterzubilden.

Dieses Geschäftsfeld soll zukünftig personell ausgebaut werden. Zudem sollen weitere, insbesondere skalierbare Consulting-Produkte wie beispielsweise automatisches Scanning oder eine IT-Security Crisis Intervention Task Force angeboten werden.

(b)

MFA

Das zweite Geschäftsfeld der Anmeldesicherheit ist als skalierbares Geschäftsmodell entwickelt. Basis hierfür bildet die von LSE Leading Security Experts GmbH selbst entwickelte Anwendung LinOTP zur MFA.

MFA ist ein Sicherheitssystem, das mindestens zwei Formen der Identitätsprüfung kombiniert. Man unterteilt die kombinierbaren Identitätsprüfungen prinzipiell in drei Kategorien: (i) etwas, was der Anwender kennt, bspw. ein Passwort, (ii) etwas, was der Anwender besitzt, bspw. ein Token und (iii) etwas, was der Anwender ist, bspw. ein Fingerabdruck. Die MFA vereint die von dem Kunden begehrten Kategorien und ermöglicht aufgrund der mehrschichtigen Identitätsprüfung ein den herkömmlichen Identitätsmethoden, wie dem statischen Passwort oder dem Einmalpasswort, in puncto Sicherheit deutlich überlegenes Sicherheitssystem. LinOTP bietet dabei als adaptive MFA, welche herstellerunabhängig verschiedenste Verfahren, Token und Tokenformfaktoren unterstützt, eine breite Anbindung von Authentisierungsprotokollen, Datenbanken und Schnittstellen. Hierdurch soll Nutzern in Zeiten steigender Anforderungen an eine sichere Datenverwaltung ein hochwertiges Anmeldeverfahren zur Verfügung gestellt werden. Als für Transparenz stehende Open Source-Technologie ist LinOTP gleichzeitig leicht skalierbar, bedienerfreundlich und lässt sich durch die LinOTP Smart Virtual Appliance (SVA) schnell und einfach integrieren. Mithilfe langfristig angelegter Support-Verträge für LinOTP sollen wiederkehrende Umsätze generiert werden.

Ziel des Vorstands der MAX21 Management und Beteiligungen AG ist es, LinOTP mittelfristig zu einer der meistgenutzten Authentifizierungsanwendungen auf dem weltweit schnell wachsenden Markt der Anmeldesicherheit zu etablieren. Angesichts zunehmender Anforderungen an eine sichere Datenverwaltung, die mit einem hochwertigen Anmeldeverfahren beginnt, gehen Branchenexperten davon aus, dass der globale MFA-Markt zwischen 2015 und 2020 durchschnittlich um 17,7% p.a. auf ein Gesamtvolumen von ca. 9,6 Mrd. USD anwachsen wird.

An diesem Marktpotenzial plant die LSE Leading Security Experts GmbH über mehrjährige Service-Verträge mit Kunden und Nutzern, die sowohl KMU, Großkonzerne aber auch Behörden sein können, sowie Zusatzprodukte für LSE LinOTP zu partizipieren. Zuletzt existierten bereits Support- Verträge für eine Gesamtzahl von ca. 400.000 Nutzern, wobei insbesondere der US- amerikanische Markt eine große Nachfrage verzeichnet. Die Anzahl der Service-Verträe erhöhte sich von 50 zu Jahresbeginn 2015 auf mittlerweile knapp 200. Um die Verbreitung von LSE LinOTP zu beschleunigen, beabsichtigt der Vorstand der MAX21 Management und Beteiligungen AG den Vertrieb zukünftig um ein globales Reseller-Netzwerk weiter zu stärken.

NECDIS GmbH

Die NECDIS GmbH ist der Exklusiv-Distributor für NEC ITPS Produkte in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Zum stets wachsenden Angebot der NECDIS GmbH gehören NEC Visual Solutions Produkte wie Displays und Projektoren, NEC Software für Virtualisierung, Hochverfügbarkeit, Telekommunikation und Gesichtserkennung. Durch ein stetig wachsendes Partnernetzwerk sorgt die NECDIS GmbH für eine hervorragende Serviceabdeckung für die NEC Enterprise Produkte.

Zu Zwecken der Finanzierung des operativen Geschäftsbetriebs der vorgenannten drei Gesellschaften wurde jüngst eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Altaktionäre durchgeführt, die dann auch am 03.06.2016 im durchgeführten Umfang in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde.

In der Corporate News vom 12.05.2016 war insoweit Folgendes bekannt gegeben worden:

„Der Vorstand der börsennotierten Technologie-Holding MAX21 Management und Beteiligungen AG (ISIN: DE000A0D88T9) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage beschlossen. Den Bruttoemissionserlös von bis zu 6,05 Mio. EUR wird die MAX21 Management und Beteiligungen AG insbesondere in ihre beiden Kernbeteiligungen, die pawisda systems GmbH und die LSE Leading Security Experts GmbH, investieren, um deren Wachstumskurs in den beiden Zukunftsmärkten für sichere, digitale Post- Kommunikation und Authentifikation nachhaltig voranzutreiben.

Durch die Ausgabe von 3.558.448 neuen Stückaktien soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 10.675.345 EUR um bis zu 3.558.448 EUR auf bis zu 14.233.793 EUR erhöht werden. Grundlage für die Kapitalerhöhung ist die teilweise Ausnutzung der bestehenden Genehmigten Kapitalia 2014/II und 2015/I. Die neuen Aktien werden von quirin bank AG, die als Lead Manager und Bookrunner agiert, mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1:3 (eine neue Aktie für je drei alte Aktien) zu einem Bezugspreis von 1,70 EUR, in dem Bezugszeitraum vom 17. Mai 2016 bis voraussichtlich (einschließlich) 31. Mai 2016, anzubieten. Die BankM agiert als Selling Agent. Voraussichtlich ab dem 8. Juni 2016 werden die neuen Aktien dann in die laufende Notierung im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse miteinbezogen und sind ab dem 1. Juli 2014 gewinnanteilsberechtigt. Der Gesamtbruttoemissionserlös beläuft sich für den Fall, dass alle Aktien bei Investoren platziert werden, auf 6,05 Mio. EUR.“

In der Quasi-Ad-hoc vom 02.06.2016 wurde dann Folgendes bekannt gegeben:

„Die börsennotierte Technologie-Holding MAX21 Management und Beteiligungen AG (ISIN: DE000A0D88T9) hat die am 12. Mai 2016 beschlossene Kapitalerhöhung heute erfolgreich abgeschlossen. Der Bezugspreis je neuer Aktie belief sich auf 1,70 EUR. Insgesamt wurden 2.875.868 neue Aktien bei Anlegern platziert. Somit erhöht sich das Grundkapital der MAX21 Management und Beteiligungen AG durch die Transaktion von vormals 10.675.345 EUR um 2.875.868 EUR auf 13.551.213 EUR gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts im Verhältnis 1:3 (eine neue Aktie für je drei alte Aktien). Die quirin bank AG hat die Transaktion als Lead Manager und Bookrunner begleitet. Die BankM agierte als Selling Agent.

Aus der Kapitalerhöhung fließt der Gesellschaft ein Bruttoemissionserlös in Höhe von 4.888.976 Mio. EUR zu. Die zur Verfügung stehenden Mittel wird die MAX21 Management und Beteiligungen AG zur Erfüllung fälliger Zahlungsverpflichtungen verwenden sowie in ihre beiden Kernbeteiligungen, die pawisda systems GmbH und die LSE Leading Security Experts GmbH, investieren, um deren Wachstumskurs in den beiden Zukunftsmärkten für sichere, digitale Post-Kommunikation und Authentifikation voranzutreiben. Neben dem Ausbau der Marketing- und Vertriebskapazitäten, sollen weitere Mittel für die Weiterentwicklung der Produkte Binect der pawisda systems GmbH und LinOTP der LSE Leading Security Experts GmbH Experts verwendet werden.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Juli 2014 gewinnanteilsberechtigt und werden voraussichtlich am oder um den 8. Juni 2016 herum in die laufende Notierung im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.“

Als klar fokussierte Technologie-Holding positioniert sich die MAX21 Management und Beteiligungen AG damit heute in den Wachstumsmärkten für sichere, digitale Post-Kommunikation und Authentifikation. Verfügbare Finanz- und Managementressourcen können heute auf die beiden Schlüsselbeteiligungen, nämlich die pawisda systems GmbH und die LSE Leading Security Experts GmbH, konzentriert werden, um so den Ausbau der guten Marktposition beider Gesellschaften intensiv voranzutreiben und an den Wachstumspotenzialen vollumfänglich partizipieren zu können.

Zur Umsetzung der strategischen Ziele, insbesondere der Weiterentwicklung der Tochtergesellschaften pawisda systems GmbH und LSE Leading Security Experts GmbH, sollen finanzielle Mittel in den Ausbau der Marketing- und Vertriebskapazitäten verwendet werden. Weitere Mittel darüber hinaus sollen in die Weiterentwicklung der Produkte, der pawisda systems GmbH und der LSE Leading Security Experts GmbH investiert werden.

Des Weiteren sollen selektive Neugründungen und Unternehmenskäufe durch die zu beschließende Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre ermöglicht werden, um das Technologieportfolio und Know-how der Tochtergesellschaften komplementär zu ergänzen und Marktanteile zu gewinnen.

Mit dem derzeit vorhandenen Kapital (auch unter Berücksichtigung des in der Hauptversammlung am 30.08.2016 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2016/I) und der Anzahl der Aktien, lassen sich die notwendigen Maßnahmen unter Umständen nicht bzw. nicht schnell genug realisieren und aus Sicht der Gesellschaft sich bietende Chancen insbesondere bei den von der MAX21 Management und Beteiligungen AG im Hinblick auf die pawisda systems GmbH sowie die LSE Leading Security Experts GmbH nicht adäquat ergreifen. Aus diesen Gründen soll die Hauptversammlung eine zeitlich befristete und volumenmäßig begrenzte ordentliche Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss beschließen.

Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses

Der mit der Ermächtigung einhergehende Ausschluss des Bezugsrechts an den neuen Aktien aus der vorgeschlagenen ordentlichen Kapitalerhöhung ist sachlich gerechtfertigt. Nach Ansicht des Vorstands liegt er im Interesse der Gesellschaft und ist zur Erreichung des angestrebten Zweckes geeignet, erforderlich und verhältnismäßig.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft. Beachtet man die besondere Aktionärsstruktur der Gesellschaft, so gewährleistet nur eine zeitlich geraffte und konzertierte Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre, dass der Gesellschaft schnell neues Kapital in ausreichendem Maße zufließen kann bzw. zufließt. Institutionelle Anleger, Finanzinvestoren und gegebenenfalls auch Kooperationspartner stehen für die Übernahme des durch den Beschluss neu zu schaffenden Kapitals grundsätzlich und bereits zur Verfügung, ohne dass schon konkrete rechtsverbindliche Zusagen getroffen wurden. Des Weiteren werden die dann konkreten Investoren die MAX21 Management und Beteiligungen AG bei der Beschaffung zusätzlichen Kapitals und der weiteren notwendigen Finanzierung unterstützen (können). Neben der Einbringung weiteren Kapitals können die Investoren gegebenenfalls auch ihr Netzwerk und ihr Know-how einbringen, um die Geschäftsaktivitäten bei der jeweils betroffenen Beteiligung, die von der MAX21 Management und Beteiligungen AG weitere finanzielle Mittel erhält, erfolgreich auszubauen. Der Beschluss zur Durchführung einer befristeten und volumenmäßigen begrenzten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre ermöglicht es, die vorgenannten strategischen Ziele zu erreichen.

Der Beschluss zur Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da es hier keine Entscheidungsalternative gibt, um die im Interesse der Gesellschaft liegenden Ziele zu verwirklichen. Die Investoren sind zu ihren umfangreichen Investitionen nämlich nur bereit, wenn sie dafür zeitnah (d. h. ohne Einhaltung gesetzlicher Bezugsfristen) und kostengünstig [d. h. bei nahezu identischem Mittelzufluss ohne Generierung weiterer Kosten (z. B. Prospekterstellungskosten) beim schlussendlichen Investitionsobjekt] eine signifikante Beteiligung an der Gesellschaft erhalten. Folglich kommt auch unter der Würdigung der gesetzlichen Rahmenbedingungen (z.B. Wertpapierprospektgesetz) kein milderes Mittel als der Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre in Betracht.

Nur ein Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre ermöglicht es, eine prospektfreie Platzierung gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) im Rahmen der gesetzlichen Regelungen anzubieten und insoweit Kosten für die Erstellung eines Wertpapierprospektes, welche schnell einen sechsstelligen Betrag betragen können, zu vermeiden.

Zur Gewährung von Darlehen

•	zur Erfüllung von (auch operativen) Verpflichtungen der pawisda systems GmbH und der LSE Leading Security Experts GmbH und
•	für die Weiterentwicklung der Geschäftsmodelle der pawisda systems GmbH, der LSE Leading Security Experts GmbH, der NECDIS GmbH und der MAX21 Management und Beteiligungen AG und der Stärkung der etwaigen neuen Beteiligungen

sind die Kreditinstitute nach Auffassung des Vorstandes unter Berücksichtigung der Analysemodelle der Kreditinstitute sowie der Kreditprüfungsprozesse nicht bereit.

Überdies ist die einmalige Ausnutzung der Ermächtigung nur bis zum 28.02.2017 befristet.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft hier höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition. Der Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil die erwartete Zufuhr von Eigenkapital durch den Einstieg der Investoren die einzige derzeit mögliche und kurzfristige Form einer gesicherten und ausreichenden Kapitalmaßnahme ist.

Mit Ausnahme der am 07.06.2016 und mit Ausnahme der am 12.08.2011 durchgeführten und eingetragenen Kapitalerhöhungen wurden sämtliche Barkapitalerhöhungen seit 29.04.2010 im Wege einer Privatplatzierung bei qualifizierten Anlegern im Sinne des § 2 Abs. 6 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) a. F. in der Bundesrepublik Deutschland und einigen wenigen interessierten Investoren zum Bezugspreis angeboten und von diesen gezeichnet.

Eine einmalige Ausnutzung des zeitlich befristeten Beschlusses sichert die Liquiditätssituation

•	zur Erfüllung von (auch operativen) Verpflichtungen der pawisda systems GmbH und der LSE Leading Security Experts GmbH und
•	für die Weiterentwicklung der Geschäftsmodelle der pawisda systems GmbH, der LSE Leading Security Experts GmbH, der NECDIS GmbH und der MAX21 Management und Beteiligungen AG und der Stärkung der etwaigen neuen Beteiligungen.

Ohne den der zeitlich befristeten Ermächtigung und der einmaligen Beschlussausnutzung innewohnenden Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist es der Gesellschaft unter Umständen nicht möglich, die vorgenannten Verwendungszwecke mittels der zu generierenden liquiden Mittel zu erreichen und gegebenenfalls kurzfristig und im erforderlichen Ausmaß Personen mit einem langfristigen Interesse am Erfolg an der Gesellschaft zu beteiligen.

Langfristig kann eine solche Kapitalerhöhung auch den Altaktionären im Zuge etwaiger Wertzuwächse der von der MAX21 Management und Beteiligungen AG gehaltenen Beteiligungen zugute kommen. Werden die 100%igen Tochtergesellschaften gegebenenfalls kurzfristig mit den notwendigen finanziellen Mitteln ausgestattet, so erwachsen diesen neue Entwicklungs- und Marktbearbeitungschancen, die mittelbar dann auch wiederum der MAX21 Management und Beteiligungen AG und deren Altaktionären (als wirtschaftlich betrachtet „mittelbaren Gesellschaftern“) zu Gute kommen können. Der Unternehmenswert wird erhalten, wenn nicht gar nachhaltig gesteigert. Etwaige Wertzuwächse erhöhen dann auch relativ den Wert der MAX21 Management und Beteiligungen AG. Hieran partizipieren dann wiederum die Altgesellschafter der MAX21 Management und Beteiligungen AG.

Auch die derzeitige Situation am Kapitalmarkt rechtfertigt den Ausschluss des Bezugsrechts. Für die weitere Entwicklung des Geschäftsmodels ist die Gesellschaft derzeit noch auf die (weitere) Zuführung von Kapital angewiesen. Nach der derzeitigen Lage des Kapitalmarkts würde eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht im erforderlichen Umfang voraussichtlich scheitern, weil ein (kurzfristiges) Zeichnungsinteresse der bisherigen Altaktionäre vermutlich gering wäre und einerseits die Kosten für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht außer Verhältnis zum dann tatsächlichen Bruttoerlös stünde sowie andererseits einen erheblichen zeitlichen Verzug [wegen der Erstellung eines Wertpapierprospektes, der Prüfung desselbigen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und die gesetzlichen (Mindest-)Bezugsfristen gem. § 185 Abs. 1 und 2 AktG sowie der bankentechnischen Abwicklungsfristen] bedeuten würde. Auch bei der am 07.06.2016 eingetragenen Barkapitalerhöhung, bei welcher es ein Bezugsrecht der Altaktionäre gegebenen hatte, sind nicht sämtliche, zur Verfügung stehende Aktien gezeichnet worden. So wurden 682.580 (3.558.448 abzgl. 2.875.868) Bezugsrechte nicht ausgeübt. Insoweit erscheint eine erneute Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre derzeit nicht (mehr) aussichtsreich. Beim Ausschluss des Bezugsrechts hingegen erscheint eine Platzierung möglich bzw. erfolgsversprechend; darüber hinaus gibt es auch bereits entsprechende, nicht bindende Interessensbekundungen. Da die Hauptversammlung erst einen entsprechenden Beschluss fassen muss, kann es darüber hinaus und insoweit auch noch keine rechtsverbindlichen Zeichnungszusagen geben.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auch deshalb erforderlich, um auch solchen Interessenten, die aus verschiedensten Gründen an der jüngst stattgefundenen Barkapitalerhöhung nicht oder nicht rechtzeitig teilnehmen konnten und unter Umständen ein größeres Aktienpaket erworben hätten, mindestens zum Ausgabekurs von € 1,70 je neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie für die Gesellschaft kostengünstig eine Zeichnung von neuen Aktien zu ermöglichen, falls der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließt von der beschlussgegenständlichen Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist in der Durchführung langwieriger als Platzierungen ohne Bezugsrechte. Außerdem können die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechtes im größeren Maße gestärkt werden als bei einer Emission mit Bezugsrechtshandel. Ferner sollen durch den Bezugsrechtsausschluss Kosten erspart werden, die ein sehr aufwändiger Bezugsrechtshandel zwangsläufig mit sich brächte.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll aber auch die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der eigenen Mittel in Form von Eigenkapital zu erreichen. Eine derartige Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre führt in der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.

Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist aufgrund der Verpflichtung, die neuen Aktien so börsenkursnah wie möglich, jedoch zum Mindestausgabebetrag in Höhe von € 1,70 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie, zu platzieren, nicht gegeben. Der Vorstand wird sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. Durch die Vorgabe, dass der Abschlag auf den Börsenkurs nur unwesentlich sein darf, was sich schon aus den Pflichten der Organe einer Aktiengesellschaft ergibt, sind die Aktionäre vor einer unzulässigen und sie über Gebühr nachteiligen Verwässerung geschützt.

Infolge des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2010/73/EU und zur Änderung des Börsengesetzes, welches mit Hinterlegung im Bundesgesetzblatt vom 28.06.2012 am 29.06.2012 in Kraft getreten ist, haben sich mit Wirkung ab 01.07.2012 auch erhebliche Änderungen im Hinblick auf das sog. „Wertpapierprospektgesetz (WpPG)“ ergeben. Danach sind in Umsetzung europarechtlicher Vorgaben grundsätzlich Bezugsrechtskapitalerhöhungen prospektpflichtig (§ 3 Abs. 1 WpPG), sofern sich aus den Ausnahmevorschriften gemäß § 3 Abs. 2 und 3 oder aus § 4 Abs. 1 WpPG keine Besonderheiten ergeben. Darüber hinaus gibt es zwar weitere Ausnahmetatbestände für Wertpapiere, die von Einlagekreditinstituten oder von Emittenten, deren Aktien bereits zum Handeln an einem organisierten Markt zugelassen sind, die aber infolge der Notierung im Freiverkehr der MAX21 Management und Beteiligungen AG nicht einschlägig sind.

Eine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts nach dem WpPG gilt bis zum Erreichen bestimmter Schwellenwerte nicht. Demnach ist ein Prospekt dann nicht – auch von Emittenten, deren Aktien im Freiverkehr gehandelt werden – zu veröffentlichen, wenn alternativ:

•	sich das Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet, § 3 Abs. 2 Nr. 1 WpPG,
•	das Angebot sich in jedem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger richtet, § 3 Abs. 2 Nr. 2 WpPG,
•	der Mindesterwerbsbetrag der Wertpapiere je Anleger mindestens 100.000,00 Euro beträgt, § 3 Abs. 2 Nr. 3 WpPG,
•	die Wertpapiere eine Mindeststückelung von 100.000,00 Euro haben, § 3 Abs. 2 Nr. 4 WpPG,
•	der Verkaufspreis für alle angebotenen Wertpapiere im europäischen Wirtschaftsraum weniger als 100.000,00 Euro beträgt, und zwar in einem Zeitraum von zwölf Monaten, § 3 Abs. 2 Nr. 5 WpPG.

Der vorgeschlagene befristete und volumenmäßig begrenzte Beschluss zur Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss ermöglicht es, eine neuerliche Barkapitalerhöhung – im Anschluss an die am 07.06.2016 eingetragene Barkapitalerhöhung – durchzuführen, und zwar auch dann, wenn einer oder mehrere der Ausnahmetatbestände des § 3 Abs. 2 WpPG vorliegt bzw. vorliegen, ohne die Verpflichtung, einen Basisprospekt nach den Bestimmungen des WpPG zu erstellen. Die Erstellung eines derartigen Basisprospekts ist sehr zeitaufwändig und überdies in Relation zum erwarteten Brutto-Emissionserlös sehr kostenintensiv.

Durch die vorherige Ankündigung einer Ausnutzung eines etwaigen Beschlusses zur Durchführung einer Barkapitalerhöhung unter Bekanntgabe des Volumens besteht für die Altaktionäre die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote zu erhalten, indem sie bereits im Freiverkehr gelistete, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert der MAX21 Management und Beteiligungen AG zum Börsenkurs erwerben. Dies kann sogar noch vor Durchführung der befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erfolgen.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft bei Platzierungen bei Investoren einen Ausgabekurs erzielen, der nah am Börsenpreis liegt. Nennenswerte Nachteile für die Aktionäre sind dabei ausgeschlossen.

Um also einen noch höheren Grad an Flexibilität für das Unternehmen erreichen zu können, soll neben dem in der diesjährigen Hauptversammlung am 30.08.2016 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2016/I (vgl. Tagesordnungspunkt 7) eine reguläre Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre ermöglicht werden. Ab dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung am 30.08.2016 kann nun die einmalige und zweckgerichtete Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss umgesetzt werden, ohne dass auf den längerfristig angelegten Vorratsbeschluss (Genehmigtes Kapital 2016/I, vgl. Tagesordnungspunkt 7) zurückgegriffen werden muss. Vor allem im Hinblick auf hierdurch zu erzielende Kostenersparnisse, da sonst, ggf. zur Neubeschließung von unter Umständen kostenträchtigem genehmigtem Kapital oder einer Barkapitalerhöhung mit oder ohne Bezugsrecht der Altaktionäre der MAX21 Management und Beteiligungen AG, eine außerordentliche Hauptversammlung notwendig werden könnte.

Im Übrigen würde eine teilweise Ausnutzung des in der Hauptversammlung vom 30.08.2016 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2016/I gemäß Tagesordnungspunkt 7 (dort § 3 Abs. 5 Sätze 1 und 4 Buchstabe (b) der Satzung) nicht ausreichen die entsprechenden liquiditätsmäßigen Volumina zu mobilisieren, denn eine bezugsrechtlose Barkapitalerhöhung wäre

•	im Falle einer anfechtungsfreien Beschlussfassung des Genehmigten Kapitals 2016/I nur im Umfang von € 1.355.121,00 möglich,

was aber bei weitem voraussichtlich nicht ausreichend wäre.

Zusammenfassend ist bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass der Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist.

Ausgabebetrag

Es handelt sich bei einem Ausgabepreis von mindestens € 1,70 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie insoweit um einen Mindestausgabebetrag, der nicht unterschritten werden darf und sich im Übrigen an den im Beschluss genannten Vorgaben für die Festlegung des Ausgabebetrages orientiert.

Der vorgeschlagene Ausgabekurs von mindestens € 1,70 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie im Rahmen der befristeten und volumenmäßig begrenzten Barkapitalerhöhung ist gerechtfertigt, weil sich durch die Kapitalaufnahme Investitionen in Beteiligungen zu einem Zeitpunkt realisieren lassen, bei welcher eine überproportionale Wertsteigerung erwartet werden kann, was später eventuell nur noch mit einem erheblich größeren Mitteleinsatz, also schlechteren Konditionen, möglich wäre. Von diesen Wertsteigerungen profitieren letztlich alle Aktionäre.

Die jüngst teilweise Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia 2014/II und 2015/I wurde zu einem Ausgabebetrag in Höhe von

•	€ 1,70 (Mai/Juni 2016/Bezugsrecht der Altaktionäre)

durchgeführt.

Ein Ausgabekurs von mindestens € 1,70 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie ist angesichts des Wertes der Gesellschaft und des seinerzeitigen Ausgabebetrages bei der im Mai/Juni 2016 durchgeführten Barkapitalerhöhung sowie der relativen Nähe zum aktuellen Börsenkurs, welcher sich derzeit unterhalb von € 1,70 befindet, gerechtfertigt.

Weiterhin soll die Hauptversammlung den Vorstand anweisen, die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen. Bei der konkreten Festsetzung des Ausgabebetrages soll dieser auf Basis des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der MAX21 Management und Beteiligungen AG des XETRA-Handels in den letzten fünf Börsentagen vor der Ausgabe ermittelt und festgesetzt werden. Dies führt wahrscheinlich zu einer Stabilisierung des Aktienkurses der Gesellschaft, wovon letztlich auch die Altaktionäre profitieren.

10.

Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 1 Ziffer 1 der Satzung, Firma

Aus Vereinfachungsgründen soll die Firma der Gesellschaft verkürzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Ziffer 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„1.	Die Firma der Gesellschaft lautet MAX21 AG.“

11.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsratsmitgliedes Jürgen Schmitt läuft ursprünglich bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließen wird.

Mit Schreiben vom 30.06.2016 hat Herr Jürgen Schmitt erklärt, sein Amt zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30.08.2016 einvernehmlich niederzulegen. An seiner Stelle soll der scheidende Vorstand Oliver Michel in den Aufsichtsrat wechseln. Deshalb ist insoweit eine Neuwahl für ein Aufsichtsratsmitglied vorzunehmen.

Der gemäß § 6 Ziffer 1 der Satzung aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied

Herrn Oliver Michel, Rödermark,
derzeit noch Vorstand der MAX21 Management und Beteiligungen AG (bis zum Ablauf der Hauptversammlung vom 30.08.2016),
Geschäftsführer der Limit 45 GmbH, Fulda und der Project Mill Gesellschaft für interdisziplinären Know-how-Transfer mbH, Fulda

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG bestehen bei dem vorgeschlagenen Kandidaten nicht. Der Kandidat hat bereits die Niederlegung seines Amtes als Vorstand der Gesellschaft zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30.08.2016 erklärt.

Die derzeitigen Mandate des vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 zu der vorliegenden Einladung aufgeführt.

Anlage zu Punkt 11 der Tagesordnung

Der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Oliver Michel ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

GFN AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine.

12.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Ernst-August-Platz 10, 30159 Hannover), Zweigniederlassung Frankfurt, Reuterweg 51–53, 60323 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Auslage von Unterlagen

Zur Einsichtnahme der Aktionäre liegen die unter Tagesordnungspunkt 1 und Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sowie die schriftlichen Berichte des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7, 8 und 9 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Robert-Koch-Straße 9, 64331 Weiterstadt sowie während der Hauptversammlung, aus und werden auf den Internetseiten der MAX21 Management und Beteiligungen AG (www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“) zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Auch in der Hauptversammlung werden die Unterlagen ausliegen.

Freiwillige Hinweise u. a. zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Weitergehende Verpflichtungen gelten nur für börsennotierte Aktiengesellschaften.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23.08.2016 – Dienstag –, 24:00 Uhr zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat spätestens bis zum Ablauf des 23.08.2016 – Dienstag –, 24:00 Uhr durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz zu Beginn des 09.08.2016 – Dienstag –, 00:00 Uhr (21. Tag vor der Hauptversammlung) zu geschehen.

Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Bestätigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter der von ihr benannten Stelle

MAX21 Management und Beteiligungen AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Mailänder Straße 2
30539 Hannover
Fax: 05 11 / 47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de

spätestens bis zum Ablauf des 23.08.2016, – Dienstag – 24:00 Uhr zugehen.

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und zwecks Erfüllung der vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen, werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen bzw. Besonderheiten können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht übersandt. Auf Verlangen stellt die MAX21 Management und Beteiligungen AG auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung, die auch auf der Homepage zum Download unter www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ bereitstehen.

Zusätzlich und als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung in Schriftform (§ 126 BGB) oder per Telefaxübermittlung an die MAX21 Management und Beteiligungen AG, c/o Schumm & Aigner GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Teutonenstraße 55, 90402 Nürnberg, Telefax +49 (911) 37 66 17 20, zu bevollmächtigen, die entsprechend den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen werden. Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt. Nähere (weitere) Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten die Aktionäre (auch) zusammen mit den Eintrittskarten.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu zunächst eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche sie über die Depotbank anfordern müssen. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte sowie die Vollmacht und Weisungen zum Abstimmungsverhalten sind vollständig ausgefüllt und unterschrieben an die in der Vollmacht genannte Anschrift per Post oder per Telefax zu übermitteln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie Anfragen

Der Vorstand wird etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn die Antragsteller ihre Aktionärseigenschaft nachweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Anfragen zur Hauptversammlung sind jeweils unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:

MAX21 Management und Beteiligungen AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Mailänder Straße 2
30539 Hannover
Fax: 05 11 / 47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Montag den 15.08.2016, 24:00 Uhr, zugehen, werden von der Gesellschaft im Internet unter: www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Zeitpunkt ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anforderungen nach § 125 AktG

Bitte wenden Sie sich für Anforderungen nach § 125 AktG an folgende Adresse: MAX21 Management und Beteiligungen AG, c/o GFEI IR Services GmbH, Mailänder Straße 2, 30539 Hannover, Fax: 05 11 / 47 40 23 19, E-Mail: hv@gfei.de.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom Freitag den 22.07.2016 veröffentlicht.

Weiterstadt, im Juli 2016

Der Vorstand

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MAX21 Management und Beteiligungen AG – Hauptversammlung 2016